上海洗霸：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 上海洗霸科技股份有限公司上海洗霸科技股份有限公司 （住所：上海市嘉定区博学路（住所：上海市嘉定区博学路 138 号号 6 幢）幢） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号号 二一二一七七年年五五月月 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会网站。投资

2、者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部

3、门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-2 释义释义 本招股说明书摘要中，下列词语具有如下含义： 上海洗霸/本公司 指 上海洗霸科技股份有限公司 本次发行 指 本公司本次首次公开发行 1,843万股 A股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 金杜 指 北京市金杜律师事务所 众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名上海众华沪银会计师事务所有限公司 洗霸有限 指 上海洗霸科

4、技有限公司，2011 年 9 月 28 日更名为“上海洗霸科技股份有限公司” ，系本公司前身 报告期 指 2014 年度、2015年度及 2016 年度 公司章程 指 上海洗霸科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、万元 本招股说明书摘要中出现的其他简称与招股说明书一致。 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-3 目录目录 释义释义 . . 2 2 目录目录 . . 3 3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 4 4 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 2626 第三节第三节

5、发行人基本情况发行人基本情况 . 2727 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 . 27 二、发行人改制及设立情况二、发行人改制及设立情况 . 27 三三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 28 四、本公司的主营业务四、本公司的主营业务 . 34 五、本公司业务及生产经营有关的资产权属情况五、本公司业务及生产经营有关的资产权属情况 . 41 六、本公司同业竞争与关联交易情况六、本公司同业竞争与关联交易情况 . 46 七、董事、监事及高级管理人员七、董事、监事及高级管理人员 . 51 八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况八、公司控股股东

6、及其实际控制人的简要情况 . 55 九、九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析简要财务会计信息及管理层讨论与分析 . 56 十、股利分配情况十、股利分配情况 . 77 十一、本公司控股子公司、分公司和参股公司情况十一、本公司控股子公司、分公司和参股公司情况 . 78 第四节第四节 募募集资金运用集资金运用 . 8484 一、本次发行募集资金运用概况一、本次发行募集资金运用概况 . 84 二、募集资金投资项目具体内容二、募集资金投资项目具体内容 . 84 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 8686 一、市场风险一、市场风险 . 86 二、业务风险二、业务风险 . 8

7、7 三、环保风险三、环保风险 . 90 四、技术风险四、技术风险 . 90 五、募集资金投资项目的实施风险五、募集资金投资项目的实施风险 . 91 六、财务风险六、财务风险 . 91 七、管理风险七、管理风险 . 92 八、所得税优惠政策变动风险八、所得税优惠政策变动风险 . 93 九、其他重要事项九、其他重要事项 . 94 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 9898 一、本次发行的各方当事人一、本次发行的各方当事人 . 98 二、本次发行上市的重要日期二、本次发行上市的重要日期 . 98 第七节第七节 备查文件备查文件 . 9999 一、备查

8、文件目录一、备查文件目录 . 99 二、备查文件查阅地点二、备查文件查阅地点 . 99 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书及其摘要“风险因素”部分，并特别关注以下重大事项： 一、本次发行前公司总股本一、本次发行前公司总股本 5,529 万股，本次公开发行股份万股，本次公开发行股份数数量为量为 1,843 万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的25%。本次公开发行股份数量全部为公司发行新股数量，公司股东。本次公开发行股份数量全部为

9、公司发行新股数量，公司股东不进行公开发售股份。不进行公开发售股份。 二、关于本次发行前股东所持股份上市后的限售安排、自愿锁二、关于本次发行前股东所持股份上市后的限售安排、自愿锁定和减持意向的承诺定和减持意向的承诺 （一）本公司控股股东王炜先生，实际控制人王炜先生、翁晖岚女士承（一）本公司控股股东王炜先生，实际控制人王炜先生、翁晖岚女士承诺：诺： 1、关于股份锁定和限售的承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内公司股票连续 20

10、 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 公司控股股东、实际控制人王炜先生还承诺：“在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。” 2、关于减持意向的承诺 “本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相

11、关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-5 能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除

12、权除息事项，上述发行价作相应调整。 减持股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。” （二）本公司股东王敏灵先生承诺：（二）本公司股东王敏灵先生承诺： 1、关于股份锁定和限售的承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应

13、调整。” 公司股东王敏灵先生还承诺：“在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。” 2、关于减持意向的承诺 “本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-6 量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由

14、发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 减持股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。” （三）本公司股东徐爱东女士承诺：（三）本公司股东徐爱东女士承诺： 1、关于股份锁定和限售的承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行

15、前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。” 2、关于股份减持意向的承诺 “本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、送股、资本公积转

16、增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 减持股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。” （四）本公司股东上海承续、上海汇续承诺：（四）本公司股东上海承续、上海汇续承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-7 发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。” （五）本公司（五）本公司董事董事鲍松林先生、黄明先生鲍松林先生、黄明先生，监事沈国平女士、吉庆霞女，监事沈国平女士、吉庆霞女士，高级管理人员士，高级管理人员尹小梅女士、李财锋先生承诺：尹

17、小梅女士、李财锋先生承诺： “在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。” （六）本公司股东上海联创、新疆（六）本公司股东上海联创、新疆联创、兵团联创、睿信创业承诺：联创、兵团联创、睿信创业承诺： 公司股东上海联创、新疆联创、兵团联创、睿信创业承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。” 三、本公司于三、本公司于

18、2017 年年 3 月月 6 日召开的日召开的 2016 年年度股东大会审年年度股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：公司本次股票发行前的滚存未分议通过了下述滚存利润分配原则：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。享。 四、发行人发行上市后的利润分配政策四、发行人发行上市后的利润分配政策 （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 （二）利润分

19、配的形式（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-8 （四）利润分配的顺序（四）利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）公司分配当年利润时，应

20、当提取利润的 10%列入公司法定公积金； （2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损； （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 （五）现金分红条件及分红比例（五）现金分红条件及分红比例 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司出现以

21、下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过 70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

22、3、现金分红比例的规定 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%。上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-9 公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

23、占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （六）股票股利分配条件（六）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性，每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （七）利润分配的决策程序（七）利润分配的决策程序 1、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 2、独立董事应对

24、利润分配方案发表独立意见。 3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 5、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-10 6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事

25、、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （八）现金分红的决策程序（八）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案

26、进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （九）利润分配政策调（九）利润分配政策调整决策程序整决策程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东大会

27、提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事、外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有） ，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股

28、票招股说明书摘要 1-2-11 （十）利润分配政策的披露（十）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告

29、中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十一）利润分配方案的实施时间（十一）利润分配方案的实施时间 公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 （十（十二二）上市后股东未来分红回报规划上市后股东未来分

30、红回报规划 1、股东回报规划制定考虑因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-12 2、公司股东回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑

31、未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划 （1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 （2）首次公开发行股票并上市后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

32、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （3）在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司章程的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 4

33、、股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，对公司即时生效的股上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-13 利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 5、公司利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董

34、事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 6、利润分配股东意见的征求 公司董事会秘书、证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。 五、稳定股价预案五、稳定股价预案 （一）触发股价稳定方案的条件（一）触发股价稳定

35、方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，公司将启动股价稳定方案： 1、控股股东、实际控制人增持公司股票； 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-14 2、发行人回购公司股票； 3、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序

36、和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。 （二）终止股价稳定方案的条件（二）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行

37、调整） ； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）股价稳定方案的具体措施（三）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东王炜先生、实际控制人王炜先生和翁晖岚女士自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，增持股票的数量不超过公司股份总数的3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布

38、不符合上市条件。 2、发行人回购公司股票 发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-15 司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，回购股票的数量不超过公司股份总数的 3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票 公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以

39、自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事） 、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序（四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第

40、一选择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划； 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情

41、况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-16 （不含独立董事） 、高级管理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制（五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 控股股东王炜先生、实际控制人王炜先生和翁晖岚女士未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际

42、控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事） 、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事） 、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 50%归公司所有。 六、老股转让六、老股转让 本次公开发行不进行老股转让。 七、信息披露承诺七、信息披露承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司承诺： “本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质

43、影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。本公司招股说明书有虚上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-17 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间

44、的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” （二）控股股东，实际控制人承诺（二）控股股东，实际控制人承诺 公司控股股东王炜先生、实际控制人王炜先生和翁晖岚女士承诺： “发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将督促

45、发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” （三）董事、监事及高级管理人员承诺（三）董事、监事及高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交

46、易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-18 （四）保荐机构承（四）保荐机构承诺诺 保荐机构国泰君安证券承诺： “保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资

47、者损失。由于本公司为上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。” （五）发行人律师承诺（五）发行人律师承诺 金杜承诺： “本所作为上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师服务机构，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ，本所郑重承诺：如因本所为上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或

48、者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” （六）发行人会计师承诺（六）发行人会计师承诺 众华承诺： “本所作为上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的会计师服务机构，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ，本所郑重承诺：如因本所为上海洗霸

49、科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-19 法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿

50、责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” （七七）发行人）发行人资产评估机构资产评估机构承诺承诺 银信承诺： “本公司接受上海洗霸科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行的资产评估机构。担任资产评估机构期间，本公司在遵循勤勉尽责和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职责。现本公司特此作出如下承诺： 由于本公司为上海洗霸科技股份有限公司首次公开制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。 ” 八、关于相关主体履行首次公开发行股票并上市过程中所作承八、关于相关主体履行首次公