南京证券：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-1 （住所：南京市江东中路 389 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书摘要招股说明书摘要 保荐机构保荐机构 住所：苏州市工业园区星阳街 5 号 联席主承销商 联席主承销商 住所：苏州工业园区星阳街 5 号 住所：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-2 声明及承诺声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

2、性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股

3、票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、重大风险提示一、重大风险提示 （一）证券市场波动风险（一）证券市场波动风险 公司的营业收入主要来源于证券市场， 证券市场行情直接受经济发展与国内证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和利率水平等。此外，全球资本市场波动也会对国内证券市场造成影响，进而影响公司业务及经营业绩、财务状况和流动性。 我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场。证券

4、市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致公司证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、信用交易业务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。 （二）行业竞争风险（二）行业竞争风险 目前我国证券行业业务同质化严重，对传统经纪业务或通道业务依赖性较强，业务品种和目标客户群比较类似，行业整体竞争日趋激烈。随着证券行业对外开放程度的不断加深，国际投资银行将更加深入地参与我国证券行业竞争；此外，商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构通过金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统领域进行渗透，使证券

5、业面临更为严峻的竞争形势。若公司不能继续保持并强化已形成的竞争优势，不能快速提高自身的资本实力，不能及时提高服务品质和管理水平，不能有效拓展盈利渠道，则可能难以应对激烈的行业竞争，面临客户流失、业务规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。 南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-4 （三）业务经营风险（三）业务经营风险 1、经营地域相对集中的风险、经营地域相对集中的风险 公司作为一家区域性特色较强的证券公司，专注于区域性市场，证券经纪业务的经营与发展具有一定地域集中的特点。 目前公司证券经纪业务开展以江苏地区和宁夏地区为核心。截至 2017 年 12 月 31 日，江苏地区与宁夏地区营

6、业部网点数量合计 57 家，占比 66.28%，营业部网点布局相对集中。报告期内，公司来源于江苏地区和宁夏地区营业网点的证券经纪业务合计手续费及佣金净收入分别为 130,540.35 万元、47,781.97 万元、33,922.23 万元，合计占该类收入比例分别为 77.14%、77.25%、76.71%。江苏及宁夏地区业务开展对公司整体业务具有重要作用，若前述地区经济状况发生变化，或区域内各证券公司竞争加剧使得优质客户流失，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 2、证券经纪业务风险、证券经纪业务风险 经纪业务是公司的传统优势业务，2015 年、2016 年和 2017 年，公司证券经

7、纪业务分部营业收入分别为 191,020.50 万元、77,694.95 万元、56,844.25 万元，占当期公司营业收入的比重分别为 63.67%、51.81%、41.06%。公司经纪业务收入与代理交易额、佣金率水平密切相关，市场交易量波动、交易佣金率变化等因素均可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。 代理交易额依赖于市场行情，而国内外宏观经济形势、市场资金面、投资者信心、 上市公司经营情况等多种因素均可能对市场行情产生影响， 进而导致经纪业务收入波动。 报告期内， 公司代理买卖证券业务净收入分别为 16.69 亿元、 5.94亿元、4.20 亿元，与股票市场成交

8、情况基本同步。若公司不能有效保持客户交易量或交易规模，公司证券经纪业务将面临业绩下滑风险。 经纪业务还受到佣金率水平的影响，而佣金率水平主要取决于客户构成、市场竞争等因素。报告期内，公司平均净佣金率分别为 0.51、0.37、0.32，行业平均净佣金率 0.50、0.38、0.34，均呈逐年下降趋势。在“一人多户”政策和互联网金融的共同作用下，投资者在证券公司之间的转移成本大幅降低，佣金议价能力明显提升，同时，不排除部分证券公司继续通过低价策略争夺客户南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-5 资源，佣金水平进一步走低将对公司经纪业务的盈利带来不利影响。 3、投资银行业务风险、投资银行业务

9、风险 公司投资银行业务的主要收入来源于股票、 债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务，其所面临的主要风险包括资本市场波动风险、监管政策变化风险、执业不当风险以及承销风险等。2015 年、2016 年、2017 年，公司投资银行业务分部营业收入分别为 13,774.57 万元、25,679.96 万元、8,972.35 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 4.59%、17.12%、6.48%。 资本市场整体的波动，将直接影响证券市场融资意愿、发行规模、承销费率等，进而对公司投资银行业务产生影响。若我国资本市场下跌或波动，公司投资银行业务将可能面临证券发行承销业务量减少、 证券发行因认购不足

10、而中止或取消、证券承销费率下滑等不利情形。 我国证券市场持续推进市场化改革， 资本市场发展对于支持实体经济发展的重要性日益提高，如果公司投资银行业务不能适应市场化改革的要求，可能导致公司在竞争中处于不利地位， 使得公司面临投资银行业务收入和市场份额下滑的风险。 公司作为证券发行的保荐机构、主承销商和新三板业务主办券商，在执业过程中，如果出现因尽职调查未能勤勉尽责、信息披露不充分或持续督导工作不到位，以及发行人或其他发行当事人的不当行为，而被监管部门采取行政处罚或监管措施，将对公司的声誉和投资银行业务的开展产生重大不利影响。 公司以余额包销等方式开展股票、债券承销业务时，若因对发行人前景和市场系

11、统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理， 导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形， 公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。 4、证券自营业务风险、证券自营业务风险 公司自营业务主要包括权益类自营交易、 固定收益类自营交易和衍生金融工南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-6 具交易等。2015 年、2016 年、2017 年，公司证券自营业务分部营业收入分别为72,267.62 万元、10,162.94 万元、23,876.33 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 24.09%、6.78%、1

12、7.24%。报告期内，公司建立了一套系统的自营业务内部控制制度， 包括但不限于规模控制、 决策授权、 交易品种限制、 不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施，对自营业务可能面临的风险进行防控和管理，但仍面临证券市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 证券自营业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的波动而可能导致证券公司自营业务蒙受经济损失。若未来证券市场行情持续波动，公司自营业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。 公司自营业务涉及的各类投资品种存在自身特有的风险， 如股票可能面临因重大不利事件导致股票价格下跌的风险、 债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格

13、下跌甚至无法兑付的风险， 未来随着公司自营业务规模的进一步扩大，公司自营业务可能遭受投资损失。 公司自营业务表现还取决于公司基于对资本市场状况的评估和分析做出的投资决策。如果公司的投资决策不当，自营业务做出的预测和判断不符合市场实际变化，则公司自营业务未必能获得预期回报，甚至可能面临遭受损失的风险。 5、资产管理业务风险、资产管理业务风险 资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模， 并通过管理费或业绩报酬或二者结合的方式来获取收入。2015 年、2016 年、2017 年，公司资产管理业务分部营业收入分别为 5,653.83 万元、 10,388.42 万元、 8,026.63

14、万元，占公司同期营业收入的比例分别为 1.88%、6.93%、5.80%。公司资产管理业务受行业政策、市场波动、自身投资决策、替代产品等因素影响，从而对公司的资产管理规模乃至资产管理业务收入产生影响。 行业政策的变化会直接影响业务发展方向、产品发行效率及业务收入等。 证券市场行情的好坏直接影响资产管理业务的发展。 若证券市场行情下跌将可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极性和意愿， 从而造成公司资产管理产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。 南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-7 公司资产管理产品在投资标的及其组合选择过程中， 若未能完善执行尽职调查程序或相关业务操

15、作制度， 公司可能面临受托管理资产发生损失引发的潜在纠纷、声誉受损或者财务损失的风险，进而对公司资产管理业务造成不利影响。 此外， 公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金管理公司、保险公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争。若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争力，提供的产品无法满足客户的需求，则公司资产管理业务收入的持续增长将会受到制约。 6、信用交易业务风险、信用交易业务风险 公司信用交易业务主要包括融资融券业务及股票质押回购和约定购回业务等业务。2015 年、2016 年、2017 年，公司信用交易业务分部营业收入分别为67,030.75 万

16、元、44,191.75 万元、49,835.77 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 22.34%、29.47%、35.99%。公司开展信用交易业务主要受行业政策、市场行情、公司资金实力、客户储备管理等因素影响。 融资融券和股票质押业务同属场内融资业务。 若监管机构调整信用交易业务规则等行业政策，则可能对信用交易业务造成影响。 证券交易市场行情直接影响融资融券交易的客户需求， 融资融券交易金额与证券市场行情正相关。 公司信用业务的开展可能受限于净资本或者资金面紧张等因素， 如公司不能进一步扩大资本规模或及时筹措资金，对公司信用业务开展会产生不利影响。 公司优质客户资源的储备量，会对融资融券业

17、务发展产生重要影响。证券公司信用业务竞争不断加剧，若公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户资源，或者资金储备不足，可能导致现有融资客户流失和新增融资客户乏力，进而导致信用业务收入下降的风险。 公司在开展信用交易业务过程中，通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施，不断加强信用业务风险控制的能力， 但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险； 因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；公司对客户信南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-

18、8 用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险； 内控制度建设未能跟随业务变化及时调整导致内控制度存在缺陷的制度风险等。 上述风险因素均有可能造成公司相关资产遭受损失。 （四）财务风险（四）财务风险 公司的财务风险主要包括流动性风险和净资本管理风险。 如果公司未来经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，公司可能出现资金周转困难和流动性不足，对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。此外，目前监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。当证券市场出现波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化时

19、， 如果公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准， 则公司可能遭受监管部门的监管措施，公司正常业务开展受到限制，从而给公司带来损失。 （五）经营业绩下滑的风险（五）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司主要经营业绩及变动情况如下： 单位：万元 2017年年 2016年年 2015年年 项目项目 金额金额 变动幅度金额变动幅度金额 变动幅度变动幅度 金额金额 营业收入 138,456.27-7.67%149,961.13-50.01% 300,006.96归属于母公司股东的净利润 41,060.28-16.81%49,355.73-65.07% 141,302.68扣除非

20、经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 40,674.46-16.04%48,444.47-65.90% 142,046.99 南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-9 根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2018年半年度的营业收入为6.08亿元至7.11亿元，较上年同期变动幅度为-10.54%至4.53%；归属于母公司股东的净利润为1.94亿元至2.33亿元，较上年同期变动幅度为-20.08%至-3.92%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1.93亿元至2.32亿元，较上年同期变动幅度为-18.89%至-2.54%。 在去杠杆、严监管的金融监管背景下，近年来资本市场稳

21、健发展，公司作为一家综合类证券公司，目前受限于资本金规模较小等因素，仍存在因行业竞争风险、业务经营风险、管理和财务风险等多重风险发生的情况下，导致公司上市当年营业利润较上年下滑的风险。 （六）募集资金相关风险（六）募集资金相关风险 本次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长，资产负债率有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金使用并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金使用产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。 二、本公司及相关股东、董事

22、、监事、高级管理人员作出的重要承诺 二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 （一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺： “现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限： 一、根据公司法和上海证券交易所股票上市规则的有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接 南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-10 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部

23、分股份。 二、根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 三、根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行。 四、

24、根据证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。 股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权， 或者原股东发生合并、 分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继， 或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视

25、为违反承诺。 五、根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的有关规定， 发行人股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东所持发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。 如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见， 同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 ” 2、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司直南京证券股份有限公司 招股说明书摘

26、要1-2-11 接或间接控制的除控股股东之外的其他股东南京紫金资产管理有限公司、 南京农垦产业（集团）有限公司、南京市国有资产经营公司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市食品公司等 7 家股东承诺： “现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限： 一、根据公司法和上海证券交易所股票上市规则的有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 二、根据上海证券交易所股

27、票上市规则的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 三、根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行。 四、根据证券公司行政许可审核工作指引第

28、 10 号证券公司增资扩股和股权变更的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。 股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权， 或者原股东发生合并、 分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继， 或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。 南京证券股份有限公司

29、 招股说明书摘要1-2-12 如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见， 同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 ” 3、公司法人股东南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏云杉资本管理有限公司、南京长江发展股份有限公司、南京东南国资投资集团有限责任公司、南京港（集团） 有限公司、 中国东方资产管理股份有限公司、 江苏高科技投资集团有限公司、江苏省广播电视集团有限公司、熊猫电子集团有限公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏新华报业传媒

30、集团有限公司、南京高新创业投资有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基（集团）有限公司、南京钢铁集团有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司、江苏省农垦投资管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京红叶石化有限公司、盐城恒健药业有限公司、江苏盛名实业有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司、南京化纤股份有限公司、南京友谊华联（集团）有限责任公司承诺： “现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限： 一、根据公司法和上海证券交易所股票上市规则的有关规定，自发行人股票上市之日起 1

31、2 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 二、根据证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。 股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权， 或者原股东发生合并、 分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继， 或者股东为落实

32、中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。 南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-13 如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见， 同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 ” 4、公司法人股东南京宝祥金店、江苏金涛投资控股有限公司、深圳市中凯能信息技术有限公司、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）、深圳市诚隆投资股份有限公司、北京嘉运华钰投资有限公司、江西萬物药业有限公司、北京和润汇佳科技发展有限公司承诺： “作为发行人股东，

33、本单位就所持有的该部分股份的锁定期限做出如下承诺： 1、本单位承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份； 2、上述承诺为本单位真实意思表示，本单位接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。” 5、邓文浩等 86 名自然人股东承诺： “作为发行人股东，本人就所持有的该部分股份的锁定期限做出如下承诺： 1、本人承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接

34、持有的发行人股份； 2、上述承诺为本人真实意思表示，本人接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 6、林明等 5 名自然人股东以及山东泰祥房地产开发有限公司持股的限售安排： 根据公司法规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 上述相关股东锁定承诺具体列表如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量 锁定期限锁定期限 1 南京紫金投资集团有限责任公司 746,150,470自股票上市之日起 36 个月 2 南京新工投资集团有限责任公司 208,014,970自股票上市之日起 12 个月 3 江苏

35、凤凰置业有限公司 200,207,344自股票上市之日起 12 个月 南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-14 4 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 174,726,409自股票上市之日起 12 个月 5 南京紫金资产管理有限公司 97,879,146自股票上市之日起 36 个月 40,000,0001、自 2016 年 6 月 30 日起 36个月与股票上市之日起 12 个月孰长 6 江苏云杉资本管理有限公司 17,510,0002、 自股票上市之日起 12 个月7 南京农垦产业（集团）有限公司 52,668,585自股票上市之日起 36 个月 8 南京长江发展股份有限公司

36、 51,654,378自股票上市之日起 12 个月 9 南京市国有资产经营公司 51,010,107自股票上市之日起 36 个月 10 南京国资新城投资置业有限责任公司 50,000,000自股票上市之日起 36 个月 11 南京东南国资投资集团有限责任公司 50,000,000自股票上市之日起 12 个月 12 南京港（集团）有限公司 48,443,773自股票上市之日起 12 个月 13 南京新街口百货商店股份有限公司44,676,571自股票上市之日起 12 个月 14 南京钢铁集团有限公司 41,963,172自股票上市之日起 12 个月 15 中国东方资产管理股份有限公司 41,35

37、1,987自股票上市之日起 12 个月 16 江苏高科技投资集团有限公司 41,129,362自股票上市之日起 12 个月 17 江苏省广播电视集团有限公司 40,000,000自股票上市之日起 12 个月 18 南京万辰创业投资有限责任公司 27,584,846自股票上市之日起 12 个月 19 山东泰祥房地产开发有限公司 27,339,425自股票上市之日起 12 个月 20 上海新龙基（集团）有限公司 27,301,103自股票上市之日起 12 个月 21 南京高科股份有限公司 24,611,347自股票上市之日起 36 个月 22 熊猫电子集团有限公司 24,267,557自股票上市之

38、日起 12 个月 23 南京三宝数码科技有限公司 24,232,922自股票上市之日起 12 个月 24 江苏金涛投资控股有限公司 23,660,868自股票上市之日起 12 个月 25 南京公用控股（集团）有限公司 21,840,802自股票上市之日起 12 个月 26 南京红叶石化有限公司 21,200,668自股票上市之日起 12 个月 27 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 20,000,000自股票上市之日起 12 个月 28 盐城恒健药业有限公司 19,656,721自股票上市之日起 12 个月 南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-15 29 江苏省农垦投资管理有

39、限公司 18,564,680自股票上市之日起 12 个月 30 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司 12,923,401自股票上市之日起 12 个月 31 南京高新创业投资有限公司 10,000,000自股票上市之日起 12 个月 32 江苏新华报业传媒集团有限公司 10,000,000自股票上市之日起 12 个月 33 紫金信托有限责任公司 8,736,320自股票上市之日起 36 个月 34 深圳市中凯能信息技术有限公司 5,622,367自股票上市之日起 12 个月 35 深圳市湘朋资产管理有限公司 4,516,073自股票上市之日起 12 个月 36 南京宝祥金店 3,312,

40、000自股票上市之日起 12 个月 37 江苏盛名实业有限公司 2,964,687自股票上市之日起 12 个月 38 南京化纤股份有限公司 1,031,371自股票上市之日起 12 个月 39 南京友谊华联（集团）有限责任公司 521,753自股票上市之日起 12 个月 40 南京市食品公司 473,217自股票上市之日起 36 个月 41 珠海市诚道天华投资合伙企业 （有限合伙） 205,668自股票上市之日起 12 个月 42 深圳市诚隆投资股份有限公司 90,000自股票上市之日起 12 个月 43 北京嘉运华钰投资有限公司 66,000自股票上市之日起 12 个月 44 江西萬物药业有

41、限公司 2,000自股票上市之日起 12 个月 45 北京和润汇佳科技发展有限公司 2,000自股票上市之日起 12 个月 46 91 名自然人股东 135,885,433自股票上市之日起 12 个月 （二）关于公司股价稳定措施的预案（二）关于公司股价稳定措施的预案 为维护公众投资者的利益， 公司制订了首次公开发行股票并上市后股价稳定预案，本预案业经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 1、启动股价稳定预案的条件、具体措施 在公司首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如本公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股净资产

42、（第 20 个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的， 每股净资产需相应进南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-16 行调整，下同），即达到股价稳定措施触发条件。在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务： （1）公司回购股票 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董

43、事会，审议稳定股价具体方案 （方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、 数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。 3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向国有资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关

44、法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项要求： 单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 5%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 20%； 用于回购股份的资金应为公司自有资金， 不得以本次发行上市所募集的资金回购股份； 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 （2）控股股东增持 1）公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求南京证券股份有限公司

45、招股说明书摘要1-2-17 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 2）公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： 单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计年度从公司获取现金股利合计金额的 30%、 单一会计年度内用于增持公司股票的资金累

46、计不超过其上一个会计年度自公司获取现金股利合计金额的 60% （税后） 。 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （3）公司董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）及高级管理人员增持 1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告

47、。 3）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的薪酬（税后）的 20%、单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取薪酬 （税后）的 30%。 4）在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司董事、高级管理人员以不高于发行人最近一期经审计的每股净资产的价格进行增持。 5）自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书， 保证其履行公司本次发行上市时董事、 高级管理人员已做出的相应承诺。 （4）终止执行情形

48、南京证券股份有限公司 招股说明书摘要1-2-18 公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求； 继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。 2、未履行稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、 高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行回购/增持义务以及无合法合理理由对发行人股份回购方案投反对

49、票或弃权票并导致股份回购方案未获得董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施： （1）对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。 若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 （2）对控股股东的约束措施 控股股东不得转让所持有的发行人股份。 公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所

50、需金额相对应的应得现金股利。 如下一年度其应得现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 （3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 董事、 高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 同时， 公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应南京证券股份有限公司 招股说明