龙版传媒：龙版传媒首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 黑龙江出版传媒股份有限公司黑龙江出版传媒股份有限公司 Heilongjiang Publishing & Media Co., Ltd. 哈尔滨市松北区龙川路哈尔滨市松北区龙川路 258 号号 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书摘要摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）区金融商务区集中商业（北） 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-1 声声 明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文

2、的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：/） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者

3、重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-2 目目 录录 声声 明明. 1 目目 录录. 2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行前滚存利润分配方案 . 4 二、本次发行后公司股利分配政策 . 4 三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持股份意向等承诺 . 7 四、上市后三年内公司稳定

4、股价的预案及相关承诺 . 9 五、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺 . 15 六、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 19 七、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 . 21 八、相关责任主体关于未履行承诺的约束措施 . 23 九、行业主管部门的批准情况 . 25 十、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 25 十一、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 . 31 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 37 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 38 一、发行人基本资料 . 38 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 38 三、发行人的股本

5、情况 . 40 四、发行人的主营业务及所处行业情况 . 42 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 . 45 六、同业竞争和关联交易情况 . 46 七、董事、监事、高级管理人员 . 54 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 . 61 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 61 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 80 第五节第五节 风风险险因素和其他重要事项因素和其他重要事项 . 82 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-3 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 107 第七节第七节 备查文件

6、备查文件 . 110 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书摘要全文，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、本次发行前滚存利润分配方案一、本次发行前滚存利润分配方案 经公司 2020 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市前滚存利润的分配方案如下： “公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后， 首次公开发行完成前公司的滚存利润由公司公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。 ” 二、本次发行后公司股利分

7、配政策二、本次发行后公司股利分配政策 公司上市后适用的公司章程（草案） 已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。根据公司章程（草案） ，本次发行后公司的股利分配政策如下： “（一）利润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 （二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采

8、用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件和比例 1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-5 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

9、计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司采取现金方式分配利润的， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 现金分红的期间间隔： 公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、 公司章程和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。 在符合现金分红条件情况下， 若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的， 公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便

10、利条件。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定

11、。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-6 应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。 （五）利润分配的决策

12、程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时， 公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发

13、表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。 （六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。 （七）对股东权益的保护 1、董事会和股东大会在对公司利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分

14、红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。 2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-7 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及

15、减持股份意向等承诺份、延长锁定期以及相关股东持股及减持股份意向等承诺 （一）发行人控股股东（一）发行人控股股东及实际控制人及实际控制人出版集团的承诺出版集团的承诺 发行人控股股东及实际控制人出版集团承诺： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 2、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价

16、，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整。 3、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。 4、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺： （1）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规定。如本公司确因自身经济需求，可以在锁定期限 （包括延长的锁定期限） 届

17、满后， 视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。 （2）对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整（发行人上市黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-8 后如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照有关规定相应调整） 。 （3）本公司减持的股份总额将不超过

18、相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。 （4）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。 ” （二）发行人其他股东的承诺（二）发行人其他股东的承诺 发行人股东中教股份、广东出版、南方传媒承诺： “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司发行前已直接和间接持有的

19、发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 2、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。 3、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺： （1）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司 5%以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以在锁定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、

20、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。 （2）对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持股票的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。 （3）本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-9 及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。 （4）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规

21、定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。 ” 发行人股东龙江网络承诺： “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 2、在锁定期限届满后，本公司如确因自身经济需求，将在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关

22、规定执行。 3、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。 ” 四、上市后三年内公司稳定股价的预案及相关承诺四、上市后三年内公司稳定股价的预案及相关承诺 （一）上市后三年内稳定股价预案（一）上市后三年内稳定股价预案 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的黑龙江出版传媒股份有限公司公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ，公司稳定股价的预案如下： “一、预案有效期 自公司股票上市之日起三年内有效。 二、启动稳定股价措施的条件 自公司 A

23、 股股票上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（第 20黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-10 个交易日构成触发日 ；该等 20 个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） ，且在满足法律、法规和规范性文件

24、关于回购、增持、信息披露等有关规定的情形下，公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同） 、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 三、稳定股价措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使实际控制人或控股股东履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票， 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为公司实际控制人、控股股东增持公司股票； 第二选择为控股

25、股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不

26、会致使公司将不满足法定上市条件或促使实际控制人或控股股东的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-11 四、稳定股价措施的具体安排 （一）实施公司回购股票的程序 公司将在触发日后的 15 个交易日内召开董事会， 审议稳定股价具体方案 （方案内容应包括但不限于拟回购本公司股票的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容） 。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权） 。 公司股东大会对回购股票作出决议， 该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股

27、东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在董事会决议作出之日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%： 1、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。

28、（二）实施公司控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且公司控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发公司控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在触发日后的 30 个交易日内或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-12 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连

29、续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、公司控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，公司实际控制人、控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，公司控股股东应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下， 通过证券交易所以大宗交易方式、 集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期末每股净资产， 用于增持的资金总额不超过其上一年

30、度获得的公司分红金额， 增持期限为增持公告发布且公司控股股东的增持计划获得有权机构批准（如需要）之日起六个月： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致公司实际控制人、控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （三）实施董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产” 之条件， 董事 （不含独立董事）和高级管理人员将

31、在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后 30 个交易日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额（税后）的 30%。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-13 1、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上

32、述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 五、约束措施 1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 2、若公司控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司有权暂扣控股股东的现金分红款，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 若公司董事（不含独立董事）及高级管理人员未能履行上述承诺，公司有权暂扣董事（不含独立董事） 、高级管理人员从公司处领取的薪酬，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事（不含独立董事） 、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履

33、行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、公司未来新聘任的董事（不含独立董事） 、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含独立董事） 、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。” （二）相关当事人承诺（二）相关当事人承诺 1、发行人关于稳定公司股价的承诺、发行人关于稳定公司股价的承诺 发行人就首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺： “1、本公司认可董事会、股东大会审核通过的黑龙江出版传媒股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 （以下简称 稳定股价的预案 ） 。 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-14 2、如本公司上

34、市后三年内触发稳定股价的预案中规定的本公司的回购义务，本公司将严格按照稳定股价的预案的要求，积极履行回购的义务。在履行回购义务的同时， 本公司还将按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 3、如在稳定股价的预案有效期内，本公司新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求新聘任的董事、 高级管理人员履行 稳定股价的预案 规定的董事、高级管理人员义务并要求其按同等标准履行本公司首次公开发行股票时董事、 高级管理人员已作出的其他承诺义务。本公司将要求新聘任董事、高级管理人员在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 4、本公司将无条件遵守稳定股价的预案中的相关规定，履行相关各

35、项义务。” 2、发行人控股股东关于稳定公司股价的承诺、发行人控股股东关于稳定公司股价的承诺 发行人控股股东及实际控制人出版集团就发行人首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺： “1、本公司同意发行人董事会、股东大会审议通过的黑龙江出版传媒股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 （以下简称 稳定股价的预案 ） 。 2、如发行人上市后三年内触发稳定股价的预案中规定的控股股东的增持义务，本公司将严格按照稳定股价的预案的要求，积极履行增持发行人股票的义务。在履行增持义务的同时，本公司还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。本公司还将根据

36、稳定股价的预案要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、 股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。 3、如发行人上市后三年内触发稳定股价的预案中规定的发行人回购义务，本公司将严格按照稳定股价的预案的要求，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、本公司将无条件遵守稳定股价的预案中的相关规定，履行相关各项黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-15 义务。” 3、发行、发行人人董董事事（不含独立董事）（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 发行人董事（不含

37、独立董事） 、高级管理人员就发行人首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺： “1、本人认可董事会、股东大会审核通过的黑龙江出版传媒股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 （以下简称 稳定股价的预案 ） 。 2、如发行人上市后三年内触发稳定股价的预案中规定的董事或高级管理人员的增持义务，本人将严格按照稳定股价的预案的要求，积极履行增持发行人股票的义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。本人将根据稳定股价的预案要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、 股东大会

38、通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。 3、如发行人上市后三年内触发稳定股价的预案中规定的发行人回购义务，本人（作为董事）将严格按照稳定股价的预案的要求就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 4、本人将无条件遵守稳定股价的预案中的相关规定，履行相关各项义务。” 五、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺五、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺 （一）本公司关（一）本公司关于于摊摊薄即期回报的填补措施薄即期回报的填补措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险， 积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填

39、补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： “1、积极发展主营业务，不断提升公司市场竞争力和持续盈利能力 公司各业务板块运营状况及发展态势良好，公司将在巩固现有出版、发行、黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-16 印刷等领域市场竞争力的基础上，通过不断推动发行业态升级、发展数字出版业务等战略，持续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。 2、加强日常运营效率，降低运营成本 公司把体制机制创新作为战略重点，公司在日常运营中将继续重视内部控制，持续加强内部成本和费用控制，合理降低

40、经营费用和运营成本，提升运营效率，提高公司的资金使用效率。 3、培养和打造一流人才队伍 为实现公司未来发展战略和目标，公司将通过自身培养和外部引进等方式，不断加强编辑、出版、发行等核心人才队伍建设，不断改善公司人才素质结构，提升公司人才素质水平；同时，公司将不断完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成具备竞争力和吸引力的机制，引进、培养优秀人才，培育和打造一流人才队伍，增强公司竞争力。 4、加强募集资金管理，提升募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理制度 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的

41、使用，提升募集资金使用效率，增强公司可持续发展能力。 5、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资收益 本次募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率， 争取募集资金投资项目早日实现预期效益， 增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配各项资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。公司将通过全方位推动措施，争取募投项目早日实现预期效益。 6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 证券法 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确

42、保股东能够充分行使权利；确保黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-17 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 7、强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利润分配政策，公司根据公司法 证券法 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等有关规定，结合公司的实际情况，对公司上市后适用的公司章程（草案） 中关于

43、利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司上市后未来三年分红回报规划 。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。 8、公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构后续出台的实施细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 ” （二） 发行人控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报（二） 发行人控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报的的填补措填补措施施和和承诺承诺 发行人控股股东及实际控制人出版集团就发行人申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺： “ 1、本公司

44、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 2、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。 如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定履行解释、 道歉等相应义务， 并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施； 给发行人或者发行人其他股东造成损失的， 本公司将依法承担相应补偿责任。 3、 自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其

45、承诺的其他新的监管规黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-18 定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。” （三三） 发行人董事、高级管理人员关于摊薄即期回报及填补措施） 发行人董事、高级管理人员关于摊薄即期回报及填补措施的承诺的承诺 发行人全体董事及高级管理人员就公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动

46、用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） 。 5、如果公司拟实施股权激励，承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） 。 6、承诺将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺

47、，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。 7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-19 作

48、为回报填补措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 六、关于六、关于招股说明书招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司承诺： “1、公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司本次发行并上市的招股说明书

49、及其他发行上市申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于首次公开发行的全部新股， 公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内及时提出预案， 并提交董事会、股东大会审议。 3、若在公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成

50、重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将依法及时回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照上海证券交易所的有关规定处理。公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-20 4、如公司本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交