华锐铸钢：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 大连华锐重工铸钢股份有限公司 大连华锐重工铸钢股份有限公司 住所：大连市甘井子区新水泥路8号 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 住所：深圳市八卦三路平安大厦住所：深圳市八卦三路平安大厦 招股说明书摘要 121 大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计

2、机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在

3、任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书摘要 122 第一节 重大事项提示第一节 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本16,000万股，本次拟公开发行5,400万股，发行后公司总股本21,400万股。公司控股股东大连重工集团有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份； 其他股东大连华成投资发展有限公司和大连市国有资产经营有限公司均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 2、公司董事、监事和高级管理人员承诺其

4、持有的大连华成投资发展有限公司的股权比照中华人民共和国公司法第142条关于董事、监事、高管减持股份的规定进行锁定，郭永胜、许振新、陈历辉、周星、张伟善、王顺利、查浩、姜君东、夏玉学、付前进、王波、刘宝惜、王晓刚等13名持有大连华成投资发展有限公司股权的董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不转让其持有华成投资的股权。另外，在其任职期间每年转让的股权不超过其所持华成投资股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的华成投资的股权。 3、 公司在1999年7月成立时， 大重集团投入公司的土地使用权3,409.18万元，该投入的土地使用权一直没有办理权属变更手

5、续。为夯实公司资产，经公司和大重集团协商，公司与大重集团于2006年11月27日签署关于以货币置换土地使用权的协议书 ，大重集团以现金3,409.18万元置换公司账面等额的土地使用权。2007年1月， 公司与重工 起重集团签署 国有土地使用权租赁合同 ， 向重工 起重集团租赁目前生产经营用土地，并已经取得土地租赁的他项权证。 4、 截止2007年9月30日， 公司滚存未分配利润为5,325.26万元。 根据公司2007年第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 5、公司提醒投资者特别关注如下风险因素： （1）公司生产经营所需主要原材料为废钢、

6、钼铁、生铁、微铬、铬矿砂等，近三年一期，原材料成本占公司营业成本的50%左右，原材料价格每上涨1%，公司的营业成本上涨约0.50%。公司按照“原材料价格产品加工费”的定价原则 招股说明书摘要 123 来确定产品价格，原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性， 而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。 （2）（2）公司的下游客户主要集中于发电设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业。由于下游行业集中度较高，以及

7、公司自身生产能力有限，公司销售客户相对集中。近三年一期，公司向前五大客户合计销售额占公司销售总额的比例分别为81.79%、79.98%、64.29%和57.31%，虽然前五大客户的销售比例逐年下降，但销售集中度仍然较高。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化， 将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响，公司存在一定销售客户集中的风险。 （3）近三年一期，公司关联销售金额占营业收入的比例分别为31.35%、17.68%、 25.25%、 19.71%； 关联采购金额占营业成本的比例分别为3.08%、 19.41%、23.87%、15.16%。尽管公司已

8、采取必要措施规范和减少关联交易，但公司的关联交易仍有可能对发行人未来的经营活动产生较大影响。 （4）根据财政部、国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知（财税200396号）及财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通知（财税2006150号），自2004年1月1日起至2008年12月31日止，公司享有“按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还35%”的税收优惠政策。另根据财政部、国家税务总局关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知（财税200533号），自2004年1月1日起，公司取得的增值税返还收入免征企业所得税。近三年一期，公司实际收到

9、的增值税返还金额占净利润的比例分别为34.79%、8.09%、11.57%、12.05%，如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （5）本次发行前控股股东大连重工集团有限公司持有发行人80%的股份，按发行5,400万股计算，发行完成后仍将持有发行人59.81%的股份。公司控股股东大重集团可凭借其控股地位， 通过投票表决方式决定公司董事会多数人选和公司的经营决策， 因此其他股东有可能面临控股股东利用其控股地位操纵公司经营活动的风险。 （6）本次发行将大幅度增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期 招股说明书摘要 124 内无法产生利润。因此，公司净利润的增长速度在短期

10、内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 招股说明书摘要 125 第二节 本次发行概况第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00元人民币 发行股数： 5,400万股，占发行后总股本的比例不超过25.23% 发行价格： 10.78元 市盈率： 29.97倍（每股收益按2007年盈利预测的净利润额和发行后总股本全面摊薄计算） 预测净利润 2007年预测净利润为：7,696.91万元 发行前每股净资产： 1.67元（根据2007年9月30日经审计的股东权益计算） 发行后每股净资产： 3.87元（根据2007年9月30日经审计的股东权益和

11、预计募集资金净额计算） 市净率： 2.79倍 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的流通限制和锁定安排 大连重工集团有限公司、大连华成投资发展有限公司、大连市国有资产经营有限公司均承诺，自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 58,212万元 预计募集资金净额： 55,941万元 发行费用概算： 发行费用总额为2,271万

12、元，其中 承销费用：1,746万元，按募集资金总额的3%计算 保荐费用：300万元 审计费用：150万元 律师费用：75万元 招股说明书摘要 126 第三节 发行人基本概况 第三节 发行人基本概况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 大连华锐重工铸钢股份有限公司 Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co.，Ltd.注册资本 16,000 万元 法定代表人 郭永胜 成立日期 1999 年 7 月 13 日 住所及其邮政编码 大连市甘井子区新水泥路 8 号 116035 电话、传真号码 0411-86427861、0411-86428210 电子

13、邮箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 1、设立方式 发行人系于2007年3月12日经大连市国资委大国资产权200758号关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复批准，由大连重工铸钢有限公司（以下简称“大重铸钢” ）整体变更设立的股份有限公司。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ字第050002号审计报告，大重铸钢以2007年2月28日经审计的账面净资产21,474.37万元为基础，按照1：0.74507的比例折为公司股份16,000万股。公司于2007年3月19日在大连市工商行政管理局注册登记并领取法人营业执照，注册号为210200

14、11039966-3383。 2、发起人及其投入资产的内容 公司的发起人为大连重工集团有限公司（以下简称“大重集团” ） 、大连华成投资发展有限公司（以下简称“华成投资” ）和大连市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司” ） 。上述发起人投入的资产为其各自在审计基准日（2007年2月28日）持有的大重铸钢的权益。 招股说明书摘要 127 三、有关股本的情况 1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司现有股本为 16,000 万股，本次拟公开发行 5,400 万股，占发行后股本总额 21,400 万股的 25.23%。 公司股东大重集团承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个

15、月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东华成投资和大连国资均承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 2、主要股东的持股情况 本次发行前，公司股东持股情况如下： 序号 序号 股东名称 股东名称 持股数额(万元) 持股数额(万元) 持股比例(%) 持股比例(%) 股权性质 股权性质 1 大重集团 12,800 80 国有法人股2 华成投资 1,600 10 社会法人股3 国资公司 1,600 10 国有法人股合计 16,000 100 3、发行人的发起人、控股股东和主要股东

16、之间的关联关系 发行人的发起人为大重集团、华成投资和国资公司，其中大重集团为发行人的控股股东，发行前持有公司 80%的股份，各股东之间无关联关系。 四、发行人业务情况 1、发行人主营业务和主要产品 发行人主要从事大型高端铸锻件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品为火电蒸汽轮机汽缸缸体、阀体，水电水轮机上冠、下环、叶片及轮毂体，风电轮毂，核电铸钢件，船用挂舵臂、球尾，轧机机架等高附加值产品，主要服务于电力、船舶、冶金等重大装备制造业。 2、产品销售方式和渠道 公司经营技术部负责销售和市场开拓，并直接与客户操作业务。公司的国内销售市场主要集中在黑龙江、北京、四川、上海、浙江、江苏、福建、广东，国

17、外销售市场主要集中在日本、德国、美国等地。 招股说明书摘要 128 在取得外贸经营权之前，公司采用直销与经销相结合的销售方式，对国内终端生产企业进行直接销售，出口委托外贸公司经销。公司于2007年5月29日完成了对外贸易经营者登记，取得了外贸经营权，经营范围增加了“货物进出口和技术进出口”项目。自此公司产品将不再通过外贸公司代理出口。 3、所需主要原材料 发行人的主要原材料包括废钢、生铁、钼铁、微铬等合金材料和树脂、固化剂、铬矿砂等造型材料。发行人根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。发行人与主要供应商建立了长年稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定，大部分原材料都是在

18、大连本地采购。 4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 受装备和工艺技术水平制约，大型铸锻件企业竞争力差异较大：一方面，大量采用落后工艺技术的大型普通铸锻件生产企业自动化程度较低，主要占据石化、冶金等大型普通铸锻件产品市场；该类企业单个规模较小，装备和技术水平差，产品档次和质量低，市场竞争激烈。另一方面，少数国内重点大型铸锻件生产企业在设备、工艺、生产组织等各方面接近或达到世界先进水平，主要生产电站、船用、重型机械等行业的大型高端铸锻件产品；该类企业单个规模较大，同国内大型设备制造商建立了稳定的长期合作关系，被纳入其零部件供应体系，从而在行业竞争中占据较为有利的位置。 发行人目前主导产品为

19、大型铸件产品。 根据中国铸造协会和中国重型机械工业协会大型铸锻件行业分会统计资料分析，2004年发行人大型铸件产能为1.5万吨，居国内同行业第四位；2005年发行人大型铸件产能达1.8万吨，稳居同行业第四位；2006年发行人大型铸件产能为2.6万吨，行业优势地位进一步巩固。 国内主要大型铸件厂家历年的产能情况 单位：万吨 企业名称企业名称 2004年年 2005年年 2006年年 二重 2.5 3 3.2 一重 2.5 2.5 3.1 上重 2 2.5 2.8 华锐铸钢 1.5 18 2.6 华锐铸钢 1.5 18 2.6 沈重 1.5 1.5 2 【资料来源】 ：中国铸造网 招股说明书摘要

20、129 发行人是国内专业生产大型电站用铸钢件的龙头企业，依托其独有的技术开发、设备先进度、质量管理等方面的综合优势，与国内外知名电站设备生产厂商及国内知名船厂建立了稳固的战略协作关系。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、商标 公司目前尚无商标。 2、房屋建筑物 发行人拥有的13处房产均已取得完备的权属证书， 持有大连市国土资源和房屋局核发的房屋所有权证 ，合计房屋建筑面积35,214.78平方米， 3、发行人租赁的财产 发行人向重工起重集团租赁位于甘井子区革镇堡镇中革村的48,663.5平方米国有土地使用权。该宗土地使用权系根据大连市人民政府土地批件（大政地城字20079001号

21、） ，由重工起重集团向大连市国土资源和房屋局租赁取得，重工起重集团依法持有大国用（2007）第04052号国有土地使用证 。2007年1月9日，重工起重集团与发行人签署国有土地使用权租赁合同 ，重工起重集团将上述国有土地使用权租赁给发行人使用，租赁期限五年，自2007年1月9日至2012年1月8日止。 2007 年 5 月 31 日，上述土地转租办理了备案登记手续，发行人取得大甘他项（2007）第 40009 号土地他项权利证明书 。 4、土地使用权 截止 2007 年 9 月 30 日，发行人无形资产的账面价值为 5,278.19 万元。该无形资产系公司于 2007 年 9 月 27 日以

22、5,287 万元取得的一宗国有土地使用权，土地面积 97,000.50 平方米，使用期限 50 年，位于大连市甘井子区革镇堡街道中革村，作为大型锻件项目的建设用地，国有土地使用证正在办理之中。 5、专利和专有技术 序号 序号 专有技术名称 专有技术名称 取得方式 取得方式 形成时间 形成时间 1 3001000MW大汽缸制造技术 自主研发 2002年 2 9-12Cr钢制造技术 自主研发 2004年 3 电弧炉底吹氩技术 自主研发 2004年 招股说明书摘要 1210 4 大型不锈钢产品制造工艺技术 自主研发 2006年 5 两种材料对接焊技术 自主研发 2006年 6 VOD冶炼终点碳MTA

23、控制技术 自主研发 2006年 上述专有技术是发行人生产经营必须的技术，是发行人产品生产、质量保证必不可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础， 是公司核心竞争力和比较优势的体现。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 公司控股股东大重集团主要业务是从事重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发，以及机电设备零配件制造、协作加工等业务。实际控制任大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工起重集团” ）主要从事机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应等业务。大重集团和重工起重集团未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务， 未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因

24、此大重集团和重工起重集团与发行人不存在同业竞争。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）关联销售 近三年一期公司与关联方发生的关联销售情况如下： 2007年1-9月 2007年1-9月 2006年度 2006年度 2005年度 2005年度 2004年度 2004年度 交易内容 交易内容 金额 金额 (万元) (万元) 占同类占同类交易比交易比例(%) 例(%) 金额 金额 (万元) (万元) 占同类占同类交易比交易比例(%) 例(%) 金额 金额 (万元) (万元) 占同类占同类交易比交易比例(%) 例(%) 金额 金额 (万元) (万元) 占同类占同类交易比交易比例(%)例(%)重工

25、起重 集团 机械铸钢件 1,722.68 3.353,634.587.043,198.458.31 2,177.138.48大连华锐 机械铸钢件 2,007.20 3.916,409.8812.413,367.648.75 5,415.0621.10华锐冶金 机械铸钢件 140.74 0.2729.430.065.230.01 0华锐国贸 电站铸钢件 2,371.024.612,833.175.4921.370.06 0大重成套 风电铸铁件 3,807.367.4100 0大重集团 机械铸钢件 0 00 53.090.21 招股说明书摘要 1211 重工 起重 集团 大井水、暖气 2868 2

26、4.2877.0542.98112.6134.69 117.4817.03大重集团 大井水、暖气 00 3.940.57大连华锐 大井水、 暖气 74.61 63.14100.4956.05154.8847.70 495.8971.90合计 10,152.2913,084.606,860.18 8,262.59占营业收入比重（%） 19.71 25.25 17.68 31.35 （2）关联采购 近三年一期公司与关联方发生的关联采购情况如下： 2007年1-9月 2007年1-9月 2006年度 2006年度 2005年度 2005年度 2004年度 2004年度 关联方 关联方 交易 交易 内

27、容 内容 金额 金额 (万元) (万元) 占同类占同类交易比交易比例(%) 例(%) 金额 金额 (万元) (万元) 占同类占同类交易比交易比例(%)例(%)金额 金额 (万元) (万元) 占同类占同类交易比交易比例(%) 例(%) 金额 金额 (万元)(万元)占同类占同类交易比交易比例(%)例(%)大连华锐 原材料 1,269.50 3.51 2,774.7110.261,510.826.77 485.774.01 大重集团 原材料 215.501.81 大连华锐 加工费 1,980.00 57.40 400.00 13.24200.00 4.43 大重集团 加工费 300.00 9.93

28、1,300 28.79 重工起重集团 加工费 2300.0076.14900 19.93 大连华锐 热处理 173.57 57.40 429.40 78.97805.64 64.32 重工起重集团 水电费 2,468.12 100 3,219.6799.741,454.32100 大重集团 水电费 8.55 0.26 合计 5,891.19 9,432.33 6,170.78 701.27 占营业成本的比重（） 15.16 23.87 19.41 3.08 （3）土地租赁 发行人向重工起重集团租赁位于大连市甘井子区革镇堡中革村（土地面积48,663.50平方米） 的工业用地， 协议年租金为人民

29、币41万元， 租赁期限为自2007年1月9日至2012年1月8日止。租赁价格系参照市场定价，经双方平等协商确定。 2、偶发性关联交易情况 （1）重大资产受让 根据发行人与重工起重集团于2004年12月31日签署的意向书及于2006年11月30日签署的资产转让协议书 ，重工起重集团将其大型铸钢件项目的相关资产和银行债务转让给发行人，资产价值共计180,333,901.02元，负债 招股说明书摘要 1212 180,000,000.00元（国家开发银行贷款） 。该项目完成建设并转入公司后，进一步增强了公司的规模优势，使公司大型铸钢件的产能提高了8,000吨/年，大大提高了公司的行业竞争能力和盈利能

30、力。 （2）固定资产转让 根据发行人与重工起重集团、大连华锐于2006年11月26日签署的固定资产转让协议 ，发行人按照2006年10月末账面价值，将原值为17,264,059.73元，净值为7,514,779.68元的闲置厂房、锅炉房、办公楼等房屋建筑物转让给重工起重集团及大连华锐。固定资产的转让价格由转让双方协商，按固定资产账面净值确定。 （3）货币置换土地使用权 公司在 1999 年 7 月成立时，大重集团以其下属的大重集团大型铸钢厂经营所用的土地、厂房、设备等资产作为对公司的出资，上述资产中含有划拨土地使用权 34,091,828.55 元，系于 1995 年清产核资时形成，该土地使用

31、权在投入时未经土地行政管理部门批准，一直没有办理权属变更手续。2001 年重工起重集团重组设立，该划拨土地的使用权人即由大重集团变更为重工起重集团。 为夯实公司资产，经双方协商，一致同意大重集团以等额的货币置换公司账面的土地使用权。根据公司与大重集团于2006年11月27日签署的关于以货币置换土地使用权的协议书 ，大重集团以现金34,091,828.55元置换公司账面等额的土地使用权。 （4）抵押及担保 公司在报告期内发生的与关联方之间的担保事项如下： 2004年度，重工起重集团为发行人5,700万元短期借款提供保证担保；大重集团为公司的120万元短期借款提供保证担保。 2005年度，重工起重

32、集团为发行人2,000万元短期借款提供保证担保；大重集团为公司的2,000万元短期借款提供保证担保。 2006 年度，重工起重集团为发行人 5,200 万元短期借款提供保证担保，为公司的 18,000 万元长期借款提供质押担保。 2007 年 1-9 月，重工起重集团为发行人的 2,500 万元短期借款提供保证担保。 上述担保事项皆为公司关联方为发行人的借款事宜提供担保， 发行人未向关 招股说明书摘要 1213 联方提供任何担保。 （5）其他 大重铸钢设立时，以 1998 年 12 月 31 日为验资基准日，大重集团重型铸钢厂实际占用的净资产为 9,246 万元， 大重集团以其中的 4,760

33、 万元作为投入大重铸钢的注册资本，超过注册资本部分的 4,486 万元转入“长期应付款大重集团” 。公司对该长期应付款每年向大重集团支付资金占用费，资金占用费参照当时银行贷款利率收取，公司将支付的资金占用费作为财务费用列支。2004 年度公司向大重集团支付资金占用费 228.91 万元。2005 年 2 月，公司向大重集团偿还了该项长期借款。 （三）独立董事对关联交易的意见 2007年4月6日， 独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见： “公司报告期内发生的重大关联交易公允， 不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准

34、程序” 。 （四）关联交易对公司经营业绩的影响 单位：万元 项 目 项 目 2007年1-9月2007年1-9月2006年度 2006年度 2005年度 2005年度 2004年度 2004年度 营业收入 51,503.8951,815.0938,802.31 26,353.27毛利 12,647.05 12,295.14 7,018.15 3,610.75 关联销售金额 10,152.2913,084.606,860.18 8,262.59关联销售占营业收入的比例 19.71%25.25%17.68% 31.35%关联交易毛利 1982.23 1,651.89 521.74 522.15 关

35、联交易毛利占公司毛利的比例 15.67%13.44%7.43% 14.46%近三年一期，由于发行人向关联方销售的产品结构不同，关联销售产生的毛利占公司总毛利的比例也相应有所变动，总体来看关联交易毛利占公司总毛利的比例较低，对公司经营业绩的影响较小。 招股说明书摘要 1214 七、董事、监事及高级管理人员 姓名 姓名 职务 职务 国籍 国籍 性别 性别 年龄年龄任期起 任期起 止日 止日 简要经历 简要经历 兼职情况 兼职情况 2006 年在公2006 年在公司领薪情况司领薪情况（税前，元）（税前，元）持有公持有公司股份司股份数量 数量 与公司的与公司的其他利益其他利益关系 关系 宋甲晶 董事长

36、 中国 男 50 2007.2.27至2010.2.27曾任大重集团副总经理、总质量师，重工起重集团副总经理， 现任本公司董事长。重工起重集团董事长、总经理、大连华锐董事长、总经理，华锐曲轴董事长，华锐铸钢董事长、中国机械工业联合会理事、中国重型机械工业协会副理事长 / 无 无 郭永胜 董事、总经理 中国 男 55 2007.2.27至2010.2.27曾任大重集团重型铸钢厂车间副主任、 主任、厂长，大重铸钢董事长、总经理、党委书记，现任公司董事、总经理、党委书记。 华成投资董事 39,935 无 无 许振新 董事 中国 男 41 2007.2.27至2010.2.27曾任大连起重机器厂厂办秘

37、书、科长，大起集团办公室副主任， 大起集团机械制造厂党总支副书记、工会主席，大重铸钢党委副书记兼工会主席，现任公司职工董事、党委副书记、工会主席。 华成投资董事长、总经理 282,081 无 无 陈历辉 董事、副总经理 中国 男 45 2007.2.27至2010.2.27曾任大重集团重型铸钢厂厂长助理， 副厂长，大重集团综技处副处长，大重铸钢常务副总经理，现任公司董事、常务副总经理。 无 305,127 无 无 王茂凯 董事 中国 男 44 2007.2.27至2010.2.27曾任大连市商业局处长、 大连市国资委处长， 现任大连市国有资产资经营有限公司总经理。 大连建设控股有限公司董事、大

38、连辽无二电器有限公司董事、大连产权交易所董事。 无 无 姜君东 董事、总会计师 中国 男 45 2007.2.27至2010.2.27曾任大连第二锻造厂财务科科员、科长，大重铸钢财务科科长，现任公司董事、总会计师。 华成投资/董事 281,833 无 无 招股说明书摘要 1215 姓名 姓名 职务 职务 国籍 国籍 性别 性别 年龄年龄任期起 任期起 止日 止日 简要经历 简要经历 兼职情况 兼职情况 2006 年在公2006 年在公司领薪情况司领薪情况（税前，元）（税前，元）持有公持有公司股份司股份数量 数量 与公司的与公司的其他利益其他利益关系 关系 娄延春 独立董事中国 男 44 200

39、7.2.27至2010.2.26曾任沈阳铸造研究所试验厂厂长、 沈阳铸造研究所副所长、高级工程师，现任沈阳铸造研究所所长、研究员、硕士研究生导师、公司独立董事。 无 无 无 夏春玉 独立董事中国 男 45 2007.2.27至2010.2.26东北财经大学教授、 博士生导师、 副校长，现任公司独立董事。 无 / 无 无 刘淑莲 独立董事中国 女 53 2007.2.27至2010.2.26东北财经大学会计学院教授、博士生导师，现任公司独立董事。 无 / 无 无 陆朝昌 监事会主席 中国 男 35 2007.2.27至2010.2.26曾任大重集团财务处副处长，现任重工起重计财部部长、公司监事会

40、主席。 重工起重计财部部长 / 无 无 曲忠厚 监事 中国 男 50 2007.2.27至2010.2.26曾任大连粮食工业总厂副厂长、 现任大连市国有资产经营有限公司副总经理、 公司监事。 大连市国有资产资经营有限公司副总经理 / 无 无 刘宝惜 监事 中国 男 41 2007.2.27至2010.2.26曾任大重铸钢经营技术部副部长， 现任公司监事、经营技术部副部长。 无 184,866 无 无 王波 监事 中国 女 38 2007.2.27至2010.2.26曾任大连橡塑机股份有限公司铸造厂副厂长， 大连橡塑机股份有限公司党群处处长，现任公司职工代表监事。 无 118,037 无 无 王

41、晓刚 监事 中国 男 43 2007.2.27至2010.2.26曾任大重铸钢冶炼车间主任， 现任公司职工代表监事、冶炼车间主任。 无 89,200 无 无 夏玉学 副总经理中国 男 40 2007.2.27至2010.2.26曾任中国第一重型机械集团公司冶金分公司副经理、 中国第一重型机械集团公司铸铁分厂副厂长，现任公司副总经理。 无 142,371 无 无 张伟善 副总经理中国 男 48 2007.2.27至2010.2.26曾任大连重工集团重型铸钢厂模型厂厂长，大重铸钢总经理助理，副总经理，现任华锐铸钢副总经理。 无 281,862 无 无 招股说明书摘要 1216 姓名 姓名 职务 职

42、务 国籍 国籍 性别 性别 年龄年龄任期起 任期起 止日 止日 简要经历 简要经历 兼职情况 兼职情况 2006 年在公2006 年在公司领薪情况司领薪情况（税前，元）（税前，元）持有公持有公司股份司股份数量 数量 与公司的与公司的其他利益其他利益关系 关系 周星 副总经理中国 男 51 2007.2.27至2010.2.26曾任大重集团二厂生产技术部副厂长， 大重集团重型铸钢厂副厂长， 大重铸钢副总经理，现任公司副总经理。 无 282,279 无 无 王顺利 副总经理中国 男 47 2007.2.27至2010.2.26曾任大重铸钢总经理助理， 现任公司副总经理。 无 298,444 无 无

43、 查浩 副总经理中国 男 49 2007.2.27至2010.2.26曾任大连机车车辆有限公司铸铁车间副主任， 大连机车车辆有限公司配件二分厂副经理， 大连机车车辆有限公司公司级专家，大重铸钢副总经理，现任公司副总经理。 无 282,450 无 无 付前进 副总经理中国 男 47 2007.2.27至2010.2.26曾任中国第一重型机械集团公司水压机锻造厂副厂长、锻冶处副总冶金师，现公司副总经理。 无 117,734 无 无 王智宇 董事会秘书 中国 男 34 2007.2.27至2010.2.26曾任大通证券股份有限公司投资银行总部高级经理，现任公司董事会秘书。 无 / 无 无 招股说明书

44、摘要 1217 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 1、控股股东大重集团 注册名称：大连重工集团有限公司 注册地址：大连市沙河口区汉阳街10号 注册资本：29,148万元 成立时间：1987年8月1日 法定代表人：梁景义 企业类型：有限责任 经营范围：重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应；机电设备零配件、协作加工；金属制品、金属结构制造；工、模具制造；金属表面处理及热处理；电气机械及器材制造、水泥制品制造；工艺美术品销售；交通运输、仓储、提供劳务、人员培训；进出口业务、商业贸易；技术开发、转让、咨询；计算机应用、机电设备租赁服务；房

45、地产开发经营业务。 该公司股东为重工起重集团、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司大连市分行，分别持有其 63.61%、21.96%、10%和 4.43%的股份。 截至 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 9 月 30 日，该公司总资产为 507,171.57万元、742,474.91 万元，净资产为 66,779.83 万元、67,672.23 万元, 2006 年度及 2007 年 19 月实现净利润 10,467.29 万元、15,872.63 万元（以上数据 06年度业经辽宁东正会计师事务所审计，2007 年 19 月数据未经审计） 。 2

46、、发行人实际控制人重工起重集团 注册名称：大连重工起重集团有限公司 注册地址：大连市西岗区八一路169号 注册资本：69,980万元 成立时间：2001年12月27日 法定代表人：宋甲晶 企业类型：有限责任（国有独资） 经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属 招股说明书摘要 1218 结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；进出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、转让、咨询；计算机应用。 该公司性质为国有独资，大连市国资委为重工起重集团的唯一出资人。 截止 2006 年

47、12 月 31 日及 2007 年 9 月 30 日，重工起重集团总资产分别为 853,411.94 万元、1,156,695.03 万元，净资产分别为 124,271.36 万元、124,070.99 万元，2006 年度及 2007 年 19 月实现净利润分别为 19,418.99 万元、 19,104.95 万元 （2006 年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计， 2007 年 19 月数据未经审计） 。 九、简要财务会计信息 （一）简要财务数据（一）简要财务数据 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.

48、31 项 目 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 资产总计 69,779.09 52,443.86 28,091.95 29,573.01 流动资产 34,574.26 24,527.36 17,727.60 20,787.07 非流动资产 35,204.83 27,916.50 10,364.35 8,785.94 负债合计 42,979.46 38,469.98 19,380.43 23,385.56 流动负债 24,979.46 20,469.98 19,380.43 18,899.56 非流动负债 18,000.00 18,000.00

49、 - 4,486.00 股东权益 26,799.63 13,973.88 8,711.53 6,187.45 2、利润表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2007年1-9月2007年1-9月2006年度 2006年度 2005年度 2005年度 2004年度 2004年度 营业收入 51,503.89 51,815.09 38,802.31 26,353.27 营业利润 8,053.04 6,215.78 3,782.36 1,189.83 利润总额 8,825.60 6,868.00 3,316.33 1,335.95 净利润 6,181.75 5,225.18 2,523.32 1,1

50、24.26 招股说明书摘要 1219 扣除非经常性损益后的 净利润 6,163.05 5,194.06 2,975.53 1,288.39 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2007年1-9月 2007年1-9月 2006年度 2006年度 2005年度 2005年度 2004年度 2004年度 经营活动产生的现金流量6,712.96 5,062.11 3,135.81 415.14 投资活动产生的现金流量-7,765.74 -2,299.36 -3,075.79 -1,440.13 筹资活动产生的现金流量4,426.47 -1,072.55 -1,399.75 4,783.