森源电气：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 河南森源电气股份有限公司 河南森源电气股份有限公司 HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. （长葛市人民路北段） 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 江苏省南京市中山东路 90 号 河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-1 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（http：/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问

2、，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-2 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺

3、 本公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人（本企业）持有的该等股份。 公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份， 也不由公司回购本人持有的该等股份。 同时， 担任公司董事、 高级管理人员的股东楚金甫、 杨合岭、 彭晓华还承诺：除前述锁定期限的承诺外， 在本人担任公司董事、 监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。 二、滚存利润分配

4、方案 本公司于2008年3月10日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票前滚存利润分配的方案： 公司首次公开发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存利润由新老股东共同享有。2009年2月12日，公司召开了2008年度股东大会，会议通过了关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案，同意将上述滚存利润分配方案有效期延长一年。 三、公司产品销售的季节性特点 输配电设备行业招投标大多数发生在第二、三季度，加上春节假期影响，一般第一季度业务量相对较少，为行业淡季，下半年是行业旺季。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）大股东控制的风险 本次发行前，

5、公司实际控制人楚金甫先生直接持有及通过控股企业森源集河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-3 团、隆源投资间接持有的发行人股份占总股本的 89.55%，处于绝对控制地位。本次公开发行后楚金甫先生所控制的公司股份虽下降为 66.64%，但仍然保持绝对控股。 大股东有可能利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策进行不当控制，致使公司和广大中小股东权益受到损害。 （二）市场相对集中风险 公司主要采取直接销售模式。直销模式使公司的技术、生产、质量、服务管理优势得以更好的体现，有利于促进公司销售规模的快速增长。目前，公司在全国设立了十六个办事处，销售产品遍及华中、华北

6、、东北、西北、华东、华南和西南各省市区域，但实现销售主要集中于河南省。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，公司在河南省实现主营业务销售收入分别为 10,945.74 万元、18,435.79 万元、19,959.93 万元和 9,591.85 万元，分别占当期主营业务收入总额的 62.12%、64.10% 、60.33%和 56.54%。 尽管公司在河南省市场具有很强的竞争优势， 能保证公司快速发展所需的市场空间，公司 3 个募集资金投资项目也均针对市场需求，适应输配电行业新技术规范标准及行业技术发展要求，主要产品技术国内领先、进口替代性强，具有广阔的市场空间，

7、但是，高低压输配电设备行业市场竞争激烈，河南省内市场容量的大小以及公司对河南省外市场的开拓程度将在一定程度上影响公司的经济效益。因此，公司存在市场相对集中的风险。 （三）SAPF 有源滤波成套设备顺利实现产业化的风险 本次募集资金主要投资于SAPF有源滤波成套设备产业化、KYN系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造、GN系列隔离开关产能扩大三个项目。公司的SAPF有源滤波装置目前已经在冶金、水泥、制药等多个领域进行了示范应用，效果显著，有关专家对项目的可行性也进行了充分论证，目前正进行小批量生产,但作为募投项目进行产业化，仍在技术保障、生产实施、市场开发等诸多方面存在不确定性，存在能否顺利实现产

8、业化的风险。 （四）产能扩大导致的设备闲置风险 在完成 KYN 系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造和 GN 系列隔离开关产能扩大项目后，公司相应产品的产能将大幅增长。虽然公司在进行项目可行性河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-4 分析时已对项目产品的市场进行了充分的调研和论证， 为募集资金投资项目的实施做了各项准备， 但如果公司原有市场、 原有客户的需求增长较慢， 而新的市场、新的客户开发不足，将可能造成部分生产设备闲置。与此同时，公司折旧费用大幅增加，如果投资项目未能实现预期收入，将对公司盈利带来较大压力。 （五）原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为铜材、 钢材

9、及断路器、 真空灭弧室、 互感器等元器件。报告期内公司采购的断路器、真空灭弧室、互感器等元器件价格基本稳定，铜材与钢材的采购价格则波动较大。 为应对原材料价格波动对公司生产经营的影响， 公司采取了包括加强供应链管理、不断改进工艺、对大额销售合同提前锁定原材料成本等多项措施。因此，虽然近年来铜材、钢材等金属材料价格大幅波动，公司经营业绩并未因此产生较大影响。尽管如此，由于原材料价格的变动将直接影响到产品成本，在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能导致公司利润产生波动。 （六）资产抵押的风险 为了满足生产经营所需资金，公司以部分资产抵押向银行申请借款。截至2009 年 6 月 30 日，公司用于抵押

10、的资产账面价值为 5,181.46 万元，占资产总额的 11.44%，其中，房屋及建筑物 3,277.39 万元，土地使用权 1,904. 07 万元。若公司不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施， 相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置， 从而影响公司生产经营活动的正常进行。 （七）净资产收益率下降风险 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，本公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,644.35 万元、2,911.58 万元、4,139.91 万元和 1,901.27 万元， 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别

11、为23.10%、 24.55%、 25.76%和 9.68%，公司盈利能力较强且呈上升势头。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一定时间， 预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-5 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股(A 股) 每股面值： 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例： 2,200万股，占发行后总股本的比例为25.58%。 每股发行价格： 26.00元/

12、股 发行市盈率： 54.17 发行前每股净资产： 3.25元/股(按2009年6月30日经审计的数据计算) 发行后每股净资产： 8.91元 发行市净率： 2.92倍 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定的承诺： 公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人(本企业)持有的该等股份。 公司股东杨

13、合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。 同时，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫、杨合岭、彭晓华还承诺：除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。 承销方式： 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额： 57200万元 预计募集资金净额： 55820万元 发行费用概算： 1380万元 河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-6 第三节 发

14、行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称：河南森源电气股份有限公司 英文名称：HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.， LTD. 注册资本：6,400万元 法定代表人：楚金甫 成立日期：2000年10月30日 住所：长葛市人民路北段 邮政编码：461500 电话：0374-6108288 传真：0374-6108288 互联网网址： 电子信箱： 经营范围：高低压配电成套设备、高压电器元器件系列产品的开发、生产和销售。从事货物及技术进出口业务。 公司是国家重点高新技术企业，拥有省级企业技术中心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心，是河南省制造业信息化重点示范企业。截至2009年

15、7月4日，公司共获得139项专利技术，同时还有12项专利申请已通过国家知识产权局的审查。 公司生产的12kV隔离开关产品连续7年排名同行业第一的位置， 柜宽1.68米的40.5kV KYN系列高压开关成套设备产品为填补国内空白，国内市场唯一满足国家电网公司十八项电网重大反事故措施要求的最新产品。拟通过募集资金进行规模化生产的SAPF有源滤波成套装置，采用与上海交大联合研制技术，各项指标达到国际先进水平，在抑制电力谐波污染、降低在发、供、用电过程中的电能损耗、保护电网安全和设备运行安全等方面存在巨大市场空间，该项目于2008年12月4日被国家发改委列入2009年电力设备行业重大装备产业化专项并给

16、予780万元的中央预算内投资补助。 公司于2009年5月获得由河南省委、河南省政府联合认定的河南省高成长型河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-7 民营企业，2009年2月获得河南省工业经济联合会认定的河南工业行业突出贡献奖，2008年10月被河南省科技厅、河南省发改委、河南省环保局联合认定为河南省节能减排科技创新示范企业，2008年8月被河南省工业经济联合会评为2007年度河南工业百强企业，同年还获得2008年度制造业信息化应用领先奖、河南省希望工程十大公益典范，2007年入选河南省首批创新型试点企业。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 本公司是经河南省

17、人民政府关于设立河南森源电气股份有限公司的批复(豫股批字200016号文)批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、河南隆源投资有限公司和河南隆昌物资有限公司共同发起设立的股份有限公司。2000年10月30日，公司取得河南省工商局核发的注册号为4100002006461的营业执照(2008年5月公司将注册地迁移至许昌市工商局，取得注册号为410000100016744的营业执照)。设立时，公司总股本为2,322.73万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司的发起人为楚金甫、周保臣、杨合岭、河南隆源投资有限公司和河南隆昌物资有限公司。 楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5

18、,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，河南隆源投资有限公司、河南隆昌物资有限公司分别以现金5,400,000元和4,800,000元作为出资。 三、有关股本的情况 （一）（一）总股本、本次发行的股份和股份流通限制和锁定的安排 公司发行前总股本为6,400 万股，本次发行股份2,200 万股，发行后总股本8,600 万股，本次发行股份占发行后总股本的25.58%。 公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人（本企业）持有的该等股份。 河南

19、森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-8 公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份， 也不由公司回购本人持有的该等股份。 同时， 担任公司董事、 高级管理人员的股东楚金甫、 杨合岭、 彭晓华还承诺：除前述锁定期限的承诺外， 在本人担任公司董事、 监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。 （二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例 本次发行前，公司共有五名股东，其中楚金甫、杨合岭、河南隆源投资有限公司为发起人股东。发行

20、前后公司股本结构如下表所示： 发行前发行前 发行后发行后 股股 东东 股数股数(万股万股) 比例（）股数比例（）股数(万股万股) 比例（）比例（）楚金甫 2103.0032 32.86 2103.0032 24.45 杨合岭 422.0512 6.59 422.0512 4.91 彭晓华 247.1376 3.86 247.1376 2.87 河南隆源投资有限公司 1149.1200 17.96 1149.1200 13.36 河南森源集团有限公司 2478.6880 38.73 2478.6880 28.82 公众投资者 - - 2200 25.58 合合 计计 6400 100 8600

21、100 6400 100 8600 100 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关系 公司现有股东中，楚金甫持有河南森源集团有限公司90%股权，河南森源集团有限公司持有河南隆源投资有限公司59.11%股权。除此之外,不存在其他关联关系。 四、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务 公司主营业务为高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售。 （二）主要产品用途 公司主要产品为高低压开关成套设备和高压元器件， 广泛应用于电力系统各河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-9 类变电所以及发电厂、电气化铁路、城市地铁、市政建设、港口建设、机场、工矿企事业

22、等配电室及民用建筑配电房。 （三）产品销售方式 公司的销售模式是以直接销售（即公司授权业务员作为项目经理投标、合同中标、安排生产、产品销售、货款结算）为主，辅之以个别项目的间接销售（经销、代销、双向合作销售）作为必要的补充。 （四）行业竞争情况 根据 2007 年高压开关行业年鉴统计，2007 年高压开关行业完成工业总产值 960.94 亿元，较上年增加 152.27 亿元,同比增长 18.83%；实现主营业务收入 884.88 亿元，较上年增长 169.99 亿元,增长率为 23.78%；完成工业增加值234.39 亿元，较上年增长 39.73 亿元,同比增长 20.41%；实现利润总额 7

23、1.68 亿元，较上年增加 15.61%，增长率为 27.84%。 按照产品电压等级分类,其市场竞争基本表现为电压等级越高，竞争越相对平缓，电压等级越低，竞争越相对激烈；相同电压等级的情况下，越高端的市场竞争越相对平缓，越低端的市场竞争越激烈。 在 126kV 及以上电压等级,主要代表企业为西安西开高压电气股份有限公司、新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、平高集团有限公司等。由于近年来，我国加大了超高压电网的建设，市场需求不断增加，且此电压等级参与厂商少、进入有一定壁垒等原因， 这些企业目前仍然占有很大的市场份额,竞争较为平缓。 在 3.6kV72.5kV 电压等级领域中， 主导产品为 12k

24、V 和 40.5kV 电压等级的开关设备和控制设备，包括金属封闭开关设备、断路器、隔离开关等，广泛应用在城乡电网、终端用户等各个领域，该电压等级产品一直是我国开关行业中“量大面广”的产品，在行业中占有重要地位。此电压等级内的行业竞争表现出明显的区域性特点。即全国根据电网情况分为七大区域，在各区域内的公司生产和销售主要集中在所在区域，区域外销售收入比重较少，只有厦门 ABB 等少数实力较强的企业在全国范围内具有较强的竞争力。 在0.4kV电压等级领域，主导产品为0.4kV电压等级的开关设备，国内低压成套设备和控制设备企业众多，目前无法准确统计行业真实情况，市场容量非常巨大，整体竞争激烈。 河南森

25、源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-10 （五）发行人在行业中的竞争地位 公司主要产品包括 40.5 kV 和 12kV 两个电压等级的高压开关成套设备和12kV 高压隔离开关。 公司的12kV GN系列户内高压隔离开关，采用45项具有自主知识产权的专利，在其核心部件异型铜触头的生产上具有独家生产工艺和核心竞争优势， 多年来公司持续不断的进行技术、工艺改进，扩大规模，降低成本，形成价格优势，连续7年占据全国同行业排名第一的位置。 公司 40.5 kV 和 12kV 高压开关成套设备主要销售区域集中在华中、华北两个区域。 公司始终坚持产品技术领先、 质量可靠的理念， 产品定位于

26、中高端市场，采用替代进口的竞争策略，与国内同行业企业的竞争中处于技术领先地位，尤其与华中区的其他几家高压开关成套设备公司相比， 公司在技术和规模方面都处于龙头地位，产品在河南省电力系统、河南省煤炭、钢铁、有色、水泥、化工等行业大型工矿企业中的市场占有率居于前列。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 公司现拥有建筑面积51,625.32平方米的22处房产，拥有土地面积为90,461.52 平方米的8宗土地使用权, 拥有1项商标使用权, 拥有139项专利技术，其中实用新型专利132项，外观设计专利7项。另有12项实用新型专利已通过国家知识产权局的初步审查，并取得了由国家知识产权局下发的授予

27、专利权及办理登记手续通知书 。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 除本公司外， 公司实际控制人楚金甫先生控制的企业有森源集团、 隆源投资、奔马股份和华盛物贸。森源集团经营范围为实业投资、投资管理，机械产品、电器产品销售；隆源投资主要业务为实业投资、科技投资；奔马股份主要业务为三轮汽车、低速载货汽车的生产销售；华盛物贸主要业务为非生产性废旧有色金属收购销售，已于2008年7月2日在长葛市工商行政管理局办理了注销手续。公司控股股东森源集团的营业范围中虽有电器产品销售， 但森源集团主要从事投资管理河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-11 业务，近几年均未有实际从事电器产

28、品销售。并且，森源集团已作出了“将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务， 或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动”的承诺。因此，控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争。 为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司的实际控制人楚金甫、控股股东森源集团及其控制的隆源投资、 以及持股5%以上的股东杨合岭分别向公司出具了关于避免同业竞争的声明和承诺承诺将不会参与任何与股份公司目前或未来从事相同或相似的业务， 或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）从关联方采购物资发生的关联

29、交易 单位：万元、% 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 关联方 金 额 占年度销货 金 额 占年度销货 金 额占年度销货 金 额 占年度销货奔马股份 - - 9.93 0.05 150.350.82 128.460.90 华盛物贸 - - - - 424.852.30 - -上述关联交易中， 公司与奔马股份的关联交易主要是公司通过奔马股份购买生产经营所需的部分钢材； 公司与华盛物贸的关联交易主要是公司从华盛物贸购买生产经营所需的部分废旧铜等原材料。以上关联交易均参照市场价格定价，并履行了必要的审批程序，不会对公司业绩造成不利影响。 （2）房屋租赁 本公司

30、于2007年6月与森源集团签订房屋租赁协议 ，约定自2008年1月1日起公司租赁森源集团所拥有的位于河南省郑州市经济开发区部分房产合计7320平方米，租期五年，参照当地市场价格，确定月租金为16元/平方米（含水电费） 。此外，在该协议中双方还约定2008年1月1日前公司无偿使用该部分房产。 2、偶发性关联交易 （1）向关联方销售商品发生的关联交易 河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-12 单位：万元、% 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 关联方 金 额 占年度销货 金 额占年度销货 金 额占年度销货 金 额 占年度销货森源集团 -

31、 - - - 39.700.14 - - 奔马股份 - - - - 19.140.07 500.57 2.84以上关联交易除2006年500.57万元为将上年从奔马股份采购的一批钢材原价销回外,其他均系森源集团和奔马股份因基建项目需要开关成套设备而向森源电气购买了该等产品。所购产品价格按市场价格确定，与公司向其他客户销售的同类产品价格基本一致。上述关联交易履行了相应表决程序，定价公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （2）向森源实业转让土地 2003年5月，本公司向郑州经济技术开发区管理委员会购买了134亩的土地，共支出1,300.78万元，准备用于建

32、设森源高科技产业园项目。但后由于政策原因无法取得土地使用权证，经公司董事会决议，将此项目按公司购置成本转让给河南森源实业发展有限责任公司。森源集团已于2006年12月向公司支付了转让款1,000万元，于2007年12月向公司付清了剩余转让款。 （3）从奔马股份收购土地及地上建筑物 2007年12月，本公司与奔马股份签订了国有土地使用权及地上建筑物转让协议，购买了其拥有的49,484.68平方米国有土地使用权及其地上建筑物。双方约定，奔马股份于2008年5月31日前从转让标的中搬迁出来、腾空建筑物，交付给公司。该项资产按评估值作价,收购价格为3,594.28万元。2007年12月，公司作为买受人

33、已支付给奔马股份3,000万元。 2008年3月，该土地使用权及建筑物的产权证书变更至发行人名下，奔马股份因其拟启用的生产场所中埋有天然气管道等原因而使其施工工期延误， 导致其未能按转让协议约定的期限腾空该房产。双方经协商，就该房产延期交付事宜于2008年6月25日签署了 国有土地使用权及地上建筑物转让协议之补充协议（以下简称补充协议）。该补充协议中约定：奔马股份因未能腾空该房产一次性支付补偿金共计82.125万元人民币，该补偿金应于补充协议签署后2个月内全部付清；奔马股份可继续使用该房产不超过六个月（自2008年6月1日起计算），并按每月每平方米6元人民币的使用费标准支付该房产的使用费。奔马

34、股份于2008河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-13 年8月21日向公司支付了因未能按期腾空该房产一次性补偿金共计82.125万元人民币，并分别于2008年8月21日和2008年11月28日向公司各支付了使用费576,036.72元。 2008年下半年受国际金融危机影响，奔马股份产业园建设进度滞后于原计划。 奔马股份如在奔马新厂区尚未建成之际便硬行搬迁将会影响奔马股份正常生产经营。与此同时，森源电气IPO进程因受到市场影响而严重滞后于双方2008年6月25日签署补充协议时的判断，募投项目的实施也将继续推迟。在不影响公司募集资金投资项目建设需要的前提下，为使奔马股份保持

35、正常的生产经营活动，双方一致同意，继续延期腾空交付该房产的期限。在此延期期间，奔马股份仍应按每月每平方米6元人民币的使用费标准，向公司支付该房产的使用费。2009年7月奔马股份完成相关车间的搬迁工作，腾空该房产并交付给公司。奔马股份2008年12月1日后继续使用该房产应支付公司房产使用费1,344,084.00元，扣抵该使用 费 后 公 司 应 付 奔 马 股 份 购 买 该 土 地 及 房 产 尾 款 及 其 他 款 项 余 额 为4,778,805.10元。2009年7月16日，公司将4,778,805.10元支付给奔马股份，自此双方完成该笔交易。 （4）转让固定资产 2006年12月28

36、日，公司与河南森源实业发展有限责任公司签定抵账协议，公司以一辆帕拉丁轿车作价25.8万元抵偿对河南森源实业发展有限责任公司的欠款。 3、资金往来 公司于 2006 年对以前年度存在的与关联方资金往来进行了清理,2007 年、2008 年公司没有发生资金占用情况。就资金占用事宜，公司及其实际控制人楚金甫承诺， 将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定， 绝不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用股份公司的资金或资产。 根据天健正信会计事务所出具的审计报告 ，近三年及一期公司与森源集团资金往来实际情况如下： 单位：万元 从关联方处借款 向关联方还款 关联方 2009 年1-

37、6 月 2008 年 2007 年2006年2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-14 森源集团 155.63 104.00合计 0.00 0.000.00155.630.000.00 0.00 104.00 4、关联方为本公司提供担保情况 报告期内，关联方为本公司提供担保情况如下： 单位：万元 项目项目 年度年度 金融机构金融机构 初始担保金额担保单位初始担保金额担保单位 短期借款 2006 年 中国工商银行长葛市支行 2,097 奔马股份 短期借款 2006 年 中国建设银行股份有限公司许昌分行1,000

38、 奔马股份 长期借款 2006 年 中国建设银行股份有限公司许昌分行 3,000 奔马股份 短期借款 2007 年 中国工商银行长葛市支行 850 奔马股份 短期借款 2007 年 中国建设银行股份有限公司许昌分行1,700 奔马股份 短期借款 2008 年 中国建设银行股份有限公司许昌分行4,200奔马股份 短期借款 2008 年 长葛市农村信用联合社 400华盛物贸 短期借款 2008 年 长葛市农村信用联合社 400隆源投资 短期借款 2009 年 中国建设银行股份有限公司许昌分行4,200楚金甫、奔马股份短期借款 2009 年 长葛市农村信用联合社 400隆源投资 （三）独立董事对关联

39、交易发表的意见 公司独立董事对公司前三年的关联交易发表意见如下： “近三年来，公司与其关联方所发生的材料采购、货物销售、房地产转让以及资金使用等方面的重大关联交易均系生产经营所需而发生，履行了相应的关联交易的表决程序（关联方予以回避表决），定价公允，不存在通过关联交易操纵、转移利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。” 七、董事、监事和高级管理人员 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期任期 起止起止 日期日期 简要经历简要经历 兼职兼职 情况情况 2008 年薪酬年薪酬 (元元/年年) 持有公司股份持有公司股份(万股万股) 楚金甫 董事长 男 52 2008.12011.1

40、大学本科学历，毕业于河南财经学院工业经济管理系，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）研究生班就读，获清华大学高级工商管理硕士学位，高级经济师、高级工程师。历任长葛高压电器厂厂长，河南泛太塑胶公司（中美合资）副总经理，长葛市开关厂厂长，奔马股份董事长，森源集团董事长兼总经理。2000 年至今任本公司董事长。 森 源 集 团 董事 长 兼 总 经理、奔马股份董事长 未从公司领取薪酬 2103.0032杨董事 男 53 2008.1 大学本科学历， 毕业于河南财经学院， 会计师。 森 源 集 团 副 未从公422.0512河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-15 合岭

41、 2011.1 历任长葛高压电器厂财务科长，长葛市开关厂财务科长、 总会计师， 森源集团副总经理。 2000年至 2008 年 1 月任本公司的总会计师、董事。总经理 司领取薪酬 彭晓华 董事、总经理 男 45 2008.12011.1 大学本科学历，毕业于武汉水利电力学院（现武汉大学） ，2000 年河海大学国际工商管理学院经济研究生结业，高级工程师。历任黄委会设计院电气室主任，小浪底工程机电设备招标领导小组副组长，中山明阳电气有限公司董事、常务副总经理，ABB 中国投资有限公司郑州分公司经理；2004 年至今任本公司董事、总经理， 中 国 电 气 工程学会会员，河 南 省 经 济学会会员，

42、河南 省 决 策 与探 索 学 会 理事，中国水电翻 译 协 会 会员 59，361 247.1376孔庆珍 董事 男 50 2008.12011.1 高级经济师。历任长葛市房管局办公室主任、副局长，长葛市开关厂党组副书记，2000 年至2006 年任森源电气副总经理，2006 年至今任奔马股份常务副总。 奔 马 股 份 常务副总 未从公司领取薪酬 - 杨宏钊 董事 男 43 2008.12011.1 大学本科学历， 毕业于郑州大学， 高级经济师。曾任河南中原不动产总公司物业公司经理，深圳市威华达投资有限公司总经理，河南原田发展有限公司副总裁； 2004 年至今任本公司董事、隆源投资董事长。

43、河 南 隆 源 投资 有 限 公 司董事长 未从公司领取薪酬 - 邹积岩 董事 男 55 2008.12011.1 博士学历，华中理工大学博士后。1989 年至今历任大连理工大学电气工程与应用电子技术系教授、博士生导师、系主任。 大 连 理 工 大学教授，中国电 工 技 术 学会高级会员、电 弧 电 接 触专 委 会 副 主任，中国电机工 程 学 会 高压 电 器 专 委会委员 未从公司领取薪酬 - 廖理 独立董事 男 43 2008.12011.1 清华大学电机工程系学士，清华经管学院博士，麻省理工(MIT)斯隆管理学院 MBA。现任清华大学经管学院教授、副院长，国际贸易与金融系教授、博导，

44、EMBA 项目主任，清华大学中国金融研究中心常务副主任。 清 华 大 学 经管学院教授，中 国 金 融 工程 学 会 常 务理事 50,000（独立董事津贴） - 黄宾 独立董事 男 39 2008.12011.1 大学专科学历，毕业于西安财经学院，中国注册会计师。曾在西安市国有企业负责财务工作，历任陕西会计师事务所任项目经理、部门经理， 1999 年 1 月至 2006 年 10 月任岳华会计师事务所有限责任公司部门经理、合伙人。现任中喜会计师事务所有限责任公司副主任会计师。 中 喜 会 计 师事 务 所 有 限责 任 公 司 副主任会计师 50,000（独立董事津贴） - 郑独立男 65

45、2008.1 大学本科学历，毕业于湖南大学电机与电器专河 南 省 电 工 50,000- 河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-16 定文 董事 2011.1 业，高级工程师。曾在沈阳高压开关厂、平顶山高压开关厂从事高压电器研发制造工作，历任河南省通用电气工业公司、中南输变电设备成套公司副总经理、总经理，河南省机械电子工业厅总工程师、副厅长，省机械行业管理办公室主任、党组书记，省经贸委、省发改委巡视员，2004 年退休。现为河南省电工协会理事长、河南省机械工程学会理事长。 协会理事长、河 南 省 机 械工 程 学 会 理事长 （独立董事津贴） 张瑜霞 职工代表监事 女 4

46、0 2008.12011.1 本科学历，毕业于河南大学，经济师，人力资源管理师。曾任职于郑煤集团公司干部科、党政办公室，历任长葛市开关厂人事科长、行政事务部副经理。现任本公司企管部副经理、公司监事。 29,679 - 赵中亭 职工代表监事 男 42 2008.12011.1 大学专科学历，电器工程师。曾在长葛高压电器厂工作， 现任本公司副总工程师、 公司监事。 33,966 - 张校伟 监事 男 34 2008.12011.1 大学本科学历。曾任河南宏达工贸公司化工厂财务科科长，中原证券有限责任公司许昌市营业部客户经理。2003 年进入本公司，2004 年至今任公司监事， 25,879 - 王

47、玲娣 常务副总经理 女 59 大学专科学历，毕业于上海机电工业专科学校，高级工程师。曾在上海电器工业公司、上海第三开关厂、上海电瓷厂工作，历任长葛高压电器厂厂长，长葛市开关厂总工程师、副总经理。现任公司常务副总经理。 52,182 - 王志安 副总经理 男 50 大学本科学历，经济师。曾任长葛开关厂经营科科长，长葛开关厂副厂长。2000 年至今任河南森源电气股份有限公司副总经理。 44,451 - 傅连生 总工程师 男 57 大学本科学历，毕业于南京航空航天大学，高级工程师。历任贵州省安顺市双阳飞机制造技术员、工程师，西安电器开关厂技术科长、总工程师。2006 年至今任公司总工程师。 100，

48、000- 崔付军 董事会秘书、财务负责人 男 37 大学专科学历，具有注册会计师和注册资产评估师资格。先后在长葛市晨钟机械厂、长葛市会计师事务所等单位工作。 2004 年进入本公司任董事会秘书，现任公司董事会秘书、财务负责人。 43,405 - 八、发行人控股股东及其实际控制人情况 除直接持有本公司 38.73%的股权外，森源集团控股子公司隆源投资还持有本公司 17.96%的股权。因此，森源集团通过直接持有和间接控制的公司股权共计 56.69%，系公司的控股股东。河南森源集团有限公司（原河南森源实业发展河南森源电气股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿） 1-2-17 有限责任公司） ，成立于

49、2004 年 7 月 27 日，现持有长葛市工商行政管理局颁发的注册号为 411082100003709 的企业法人营业执照 ，住所为长葛市人民路北段，法定代表人为楚金甫，注册资本为人民币 11,000 万元，实收资本为人民币11,000 万元，经营范围为：实业投资、投资管理，机械产品、电器产品销售（范围中， 涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目， 未获审批的， 不得经营） 。 发行人设立至发行人 2006 年增资前，楚金甫先生作为公司主要发起人，一直为发行人第一大股东和主要经营者，系公司实际控制人；发行人 2006 年 11 月进行增资至今，楚金甫持有 90%股权的森源集团成为发行人的

50、第一大股东。本次股票发行前，楚金甫先生直接持有本公司 32.86%的股份，通过森源集团及隆源投资控制本公司 56.69%的股份。因此，楚金甫先生一直以来为公司的实际控制人。 楚金甫，男，1957 年 4 月 9 日生，汉族，中国籍，无永久境外居留权，居民身份证号码为 411022195704091210， 住所为河南省长葛市建设办事处八七路 7号。现任公司董事长、森源集团董事长、奔马股份董事长。 九、简要财务会计信息及管理层讨论 (一)(一)简要财务报表 1、简要资产负债表 单位： 元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日