畅联股份：首次公开发行A股股票招股说明书摘要.PDF

《畅联股份：首次公开发行A股股票招股说明书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《畅联股份：首次公开发行A股股票招股说明书摘要.PDF（104页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 （中国（上海）自由贸易试验区冰克路（中国（上海）自由贸易试验区冰克路 500 号号 5-6 幢）幢） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票 招股说明书摘要招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层层 上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 1 发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明

2、书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股

3、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 （本招股说明书摘要中如无特别说明，相关用语具有与上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书中相同的含义。 ） 上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 2 第一节 重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）本公司控股股

4、东、实际控制人浦东新区国资委承诺（一）本公司控股股东、实际控制人浦东新区国资委承诺 “自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理我委持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，我委所持有的公司股份可以上市流通和转让。 ” “1、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则我委持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。2、我委在承诺的锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价， 若发行人股票在锁定

5、期内发生除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 ” （二）本公司其他直接持股的股东承诺（二）本公司其他直接持股的股东承诺 本公司股东中受浦东新区国资委监管的企业联合发展承诺： “自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本公司/合伙企业所持有的公司股份可以上市流通和转让。 ” 本公司股东嘉融投资承诺： “自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的

6、条件下， 本公司所持有的公司股份可以上市流通和转让。 ” 本公司股东仪电集团、东航金控及畅连投资承诺： “自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本公司/合伙企业所持有的公司股份可以上市流通和转让。 ” 上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 3 本公司股东徐峰等 42 名自然人承诺： “自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章

7、程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。 ” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 持有本公司股份的董事、高级管理人员徐峰、陈文晔、茆英华、陆健、周颖、沈侃及已退休的高级管理人员潘建华、已离职的高级管理人员杨臻承诺：“1、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。2、本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持发行人股票的， 则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生除权除息事项的，发

8、行价应相应作除权除息处理。3、本人不会因职务变更、离职等原因终止履行上述两项承诺。” 持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员徐峰、陈文晔、茆英华、陆健、周颖、沈侃、吴剑平、张如铁及已离职的高级管理人员杨臻承诺：“本人在任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持有公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。” 二、稳定股价预案（一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发

9、生除权除息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。 （二）股价稳定措施（二）股价稳定措施 公司及控股股东、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定， 在不影响发行人上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施： 1、实施利润分配或转增股本； 上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 4 2、实施股票回购； 3、控股股东增持公司股份； 4、发行人董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股份。 （三）股价稳定措施的具体实施方案（三）股价稳定措施的具体实施方案 公司在每个自然年度内

10、首次触发股价稳定措施启动条件时， 公司董事会将在 3 个交易日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案后的 2 个月内，公司实施完毕该方案。在股东大会审议通过该方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内，最多实施 1 次该股价稳定措施。 公司在实施利润分配或转增股本方案股价稳定措施后， 再次触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会将在 3 个交易日内根据相

11、关法律、法规和公司章程的规定，制订并审议通过股票回购方案，并提交股东大会审议。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票。在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施启动条件的， 公司将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股票的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； （2） 单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于

12、母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 公司在实施利润分配或转增股本方案及股票回购股价稳定措施后， 再次触发股价稳定措施启动条件的，公司控股股东将在 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后， 公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。通过二级市场以竞价交易方式增持发行人股份的，买入价格不高于发行人上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行

13、 A 股股票招股说明书摘要 5 上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果股份增持方案实施前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。若某一个会计年度内，发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日） ，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后其累计从发行人所获得现金分红金额的 50%

14、。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。但如果增持发行人股份计划实施前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 公司董事 （不包括独立董事） 和高级管理人员将依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，发行人董事（不包括独立董

15、事） 和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一个会计年度内发行人股价

16、多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日） ，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从发行人处领上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 6 取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳

17、定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新选聘董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新选聘的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向（一）控股股东、实际控制人浦东新区国资委的减持意向（一）控股股东、实际控制人浦东新区国资委的减持意向 控股股东、实际控制人浦东新区国资委承诺：“1、在承诺的锁定期内，持续持有公司股份。2、为持续地分享公司的经营成果，我委具有长期持有公司股份的意向。3、在所持公司股份锁定期届满后，出于自身需要，

18、我委存在适当减持公司股份的可能。锁定期满后两年内，每年减持股份数量合计不超过公司股本总额的 5%，减持价格不低于发行价。公司上市后发生除权除息事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。4、减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。” （二）其他持有发行人（二）其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向以上股份股东的减持意向 持有本公司 5%以上股份的主要股东联合发展承诺： “1、在承诺的

19、锁定期内，持续持有公司股份。2、在所持公司股份锁定期届满后两年内，本公司承诺不减持，持续持有公司股份。” 持有本公司 5%以上股份的主要股东东航金控承诺： “1、在承诺的锁定期内，持续持有公司股份。2、在所持公司股份锁定期届满后两年内减持的，每年减持的股票数量不超过上年末持有公司股份数量的 25%， 减持价格不低于发行价。 公司上市后发生除权除息事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。3、减持股份行为应符合相关法律法规、 证券交易所规则要求， 并严格履行相关承诺； 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公上海畅联国际物流股份

20、有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 7 司并予以公告，将按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。” 其他持有本公司 5%以上股份的主要股东仪电集团、 嘉融投资和畅连投资承诺： “1、在承诺的锁定期内，持续持有公司股份。2、在所持公司股份锁定期届满后两年内，其累计减持数量可能最高达到上市时所持公司股份数量的 100%， 减持价格不低于发行价。公司上市后发生除权除息事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。3、减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持公司股份的，将

21、提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。” 公司自然人股东的代表张如铁承诺： “本人以及本人代表委托人就持有公司股份及减持意向承诺如下：1、在承诺的锁定期内，持续持有公司股份。2、在所持公司股份锁定期届满后两年内，其累计减持数量可能最高达到上市时所持公司股份数量的 100%，减持价格不低于发行价。公司上市后发生除权除息事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。3、减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺； 减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知

22、公司并予以公告，将按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。” 四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 “若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有关违法事实被有关部门认定后30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。 若上述情形发生于新股已完成发行但未上市交易之阶段内， 则将基于发行新股所获之募集资金，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；若上述情形发生于上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明

23、书摘要 8 新股已完成发行并上市交易之后， 则将按照发行价格和上述情形发生之日的二级市场收盘价格孰高回购公司首次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被有权部门认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 ” （二）实际控制人、控股股东浦东新区国资委承诺（二）实际控制人、控股股东浦东新区国资委承诺 “若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，我委将利用公司控股股东地位促成公司在被有权部门认定违

24、法事实后 30 天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我委将在该等违法事实被有权部门认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 ” （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 “若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被有权部门认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。但是本人能证明自己没有过错的除外。 ” （四）本次发行相关中介机构承诺（四）本次发行相关中介机构承诺 1、保荐人承诺： “如果由于本机构为发行人首次

25、公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投资者损失。 ” 2、天职会计师承诺： “如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 ” 3、发行人律师承诺： “如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在上海畅联国际物流股份有限公

26、司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 9 该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 ” 五、未履行公开承诺事项的约束措施（一）发行人承诺（一）发行人承诺 “本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 一、非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或

27、责任，则承诺将采取以下措施予以约束： 1、将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 3、 在本公司未完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 二、若因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后， 应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降

28、低到最小的处理方案，尽可能的保护投资者的利益。此外，还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际情况提出新的承诺。 ” （二）控股股东、实际控制人浦东新区国资委承诺（二）控股股东、实际控制人浦东新区国资委承诺 “一、非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 10 任，则承诺将采取以下措施予以约束： 1、我委未履行相关承诺事项的，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。 2、若因未履行承诺事项而获得收益的，收益归发行人所

29、有，我委将在获得收益的5 个工作日内将前述收益支付至发行人。 3、自未履行相关承诺之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至履行相关承诺为止。 4、若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，我委将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后， 应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护投资者的利益。此外，还应说明原有承诺在

30、不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际情况提出新的承诺。 ” （三）其他持有发行人（三）其他持有发行人 5%以上股份股东承诺以上股份股东承诺 1、持有本公司 5%以上股份的主要股东仪电集团、联合发展、东航金控及畅连投资承诺： “ （一）若非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： 1、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司/合伙企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理

31、部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3、 如果本公司/合伙企业未承担前述赔偿责任， 公司有权扣减本公司/合伙企业所获上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 11 分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本公司/合伙企业持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司/合伙企业完全消除因本公司/合伙企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； 4、如本公司/合伙企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 （二）若因不

32、可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后， 应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护投资者的利益。此外，还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际情况提出新的承诺。 ” 2、持有本公司 5%以上股份的主要股东嘉融投资承诺 “ （一）若非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： 1、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能

33、完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3、如果本公司未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本公司持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； 4、如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，并在获得该等收益之日起五个工

34、作日内将其支付给公司指定账户。 （二）若因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 12 因消除后， 应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护投资者的利益。此外，还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际情况提出新的承诺。 ” 3、自然人股东代表张如铁承诺 “ （一）若非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各

35、项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： 1、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人和委托人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3、如果本人和委托人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人和委托人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人和委托人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人和委托人完全消除因本人和委托人未履行相关承诺事

36、项所导致的所有不利影响之日； 4、如本人和委托人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 （二）若因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后， 应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护投资者的利益。此外，还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际情况提出新的承诺。 ” 上海畅联国际物流股份有限公司 首

37、次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 13 （四）公司董事、监事和高级管理人员承诺（四）公司董事、监事和高级管理人员承诺 “一、非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： 1、将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。 2、若因未履行承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，本人将在获得收益的5 日内将前述收益支付至发行人。 3、自未履行相关承诺之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至履行相关承诺为止。 4、若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资

38、者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后， 应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护投资者的利益。此外，还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际情况提出新的承诺。 ” 保荐机构认为，上述承诺及约束措施符合中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等有关要求，内容合法、有效。发行人律师认为，发行人、发行人股东以

39、及发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于本次发行的各项承诺（包括但不限于关于股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、避免资产占用、减持价格、稳定股价、违规赔偿、减持意向、约束措施的相关承诺）符合中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等有关要求，内容合法、有效。 六、关于业绩摊薄的填补措施及承诺本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，但募集资金使用产生效益需要上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 14 一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后

40、股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。 为保证本次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容及承诺参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施” 。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 七、发行前滚存利润分配方案根据本公司于 2015

41、年 11 月 20 日召开的 2015 年度第四次临时股东大会审议通过的决议， 公司本次公开发行股票完成前形成的历年滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享，具体数额以本次发行前经审计的数额为准。 八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划根据发行人于 2015 年 11 月 20 日召开的 2015 年度第四次临时股东大会审议通过的上海畅联国际物流股份有限公司未来分红回报规划 ，本公司本次发行上市后的利润分配政策和未来三年的分红规划如下： （一）规划制定考虑因素（一）规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学

42、的回报规划和机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）规划制定原则（二）规划制定原则 上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 15 公司利润分配规划和计划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿， 在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，每年的利润分配原则上不低于当年实现可供分配利润的 20%。 （三）规划制定周期（三）规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次本规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前

43、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年度或中期分红方案。 （四）发行上市后三年内（含发行当年）的分红回报规划（四）发行上市后三年内（含发行当年）的分红回报规划 1、公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的方式 按照股东持有的股份比例分配利润；可

44、以采取现金、股票或二者结合的方式分配利润。公司可以进行中期现金分红。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。 3、现金分红的条件及比例 在满足现金股利分配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 上海畅联国际物流股份有限公司 首次

45、公开发行 A 股股票招股说明书摘要 16 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出或重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到5000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金

46、需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、股票股利分配的条件 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意， 并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

47、独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件， 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 17 会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 6、公司

48、利润分配政策的变更 公司将严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和

49、诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指：因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；因出现战争、 自然灾害等不可抗力因素， 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化， 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 九、特别风险因素（一）商业模式快速推广的风险（一）商业模式快速推广的风险 本公司提供的精益供应链管理服务与国内众多物流服务企业提供的服务有较大差异，属于专业化的商务支持外

50、包领域，其商业模式是通过提供一站式的精益化供应链管理服务， 为客户带来外包后精细化和定制化的物流环节所产生的高附加值来收取服务费用。 上述商业模式在发达国家已形成较为成熟的产业， 但在国内尚处于发展的初级阶段，属于新兴的商业模式。由于国内客户熟悉与理解新兴的商业模式尚需一定的时间与过程， 国内商务环境和服务基础设施的不足， 推广实施该新兴商业模式存在一定固有风险。 在当前的行业发展现状下，公司通过向熟悉该商业模式的优秀国外企业（主要是世界 500 强企业）和国内著名外向型企业提供相关服务，逐渐培育国内企业对精益化的供上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 18 应