索菱股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、1-2-1深圳市索菱实业股份有限公司深圳市索菱实业股份有限公司Shenzhen Soling Industrial Co.,Ltd.Shenzhen Soling Industrial Co.,Ltd.深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第 6、7 栋深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第 6、7 栋首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要2重要声明重要声明招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并

2、不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的

3、变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要3目录目录第一节 重大事项提示.5一、股份锁定承诺.5二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案.6三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺.10四、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向及减持意向.12五、本次公开发行股份安排.14六、本次发行前未分配利润的处理及本次发行上市后的股利分配政策.15七、审计截止日后的主要经营状况.17八、本公司提醒投资者特别注意以

4、下风险因素.18第二节 本次发行概况.20第三节 发行人基本情况.22一、发行人基本情况.22二、发行人简要历史沿革及改制重组情况.22三、发行人的股本情况.26四、主要业务概况.31五、发行人的资产权属情况.32六、同业竞争及关联交易.33七、董事、监事、高级管理人员.37八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.40九、发行人近三年财务会计信息.40第四节 募集资金运用.59一、本次募集资金投资项目基本情况.59第五节 风险因素及其他重要事项.60深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要4一、风险因素.60二、其他重要事项.66第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.67一、本次发行各

5、方当事人的情况：.67二、本次发行上市的重要日期.68第七节 备查文件.70深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要5第一节 重大事项提示第一节 重大事项提示发行人特别提醒投资者注意下列重大事项：一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺本次发行前总股本13,720.93万股，本次公开发行新股不超过4,580万股，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。发行后总股本不超过18,300.93万股。本次发行的股份均为流通股。1、公司控股股东和实际控制人肖行亦、股东叶玉娟承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接

6、持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在 36 个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。2、自然人股东李贤彩、萧行杰、文锦

7、云、叶韵儿、陈嘉欣、李玉怡、邓仲豪承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自然人股东孙伟琦等 69 名自然人承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。3、非自然人股东北京华商盈通投资有限公司、芜湖基石创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 、深圳长润创新投资企业(有限合伙)、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易

8、之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。4、在公司担任董事、高级管理人员的股东肖行亦、吴文兴、叶玉娟、蔡建国、深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要6邓庆明、钟贵荣承诺：在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在公司担任董事、高级管理人员的股东吴文兴、蔡建国、邓庆明、钟贵荣同时承诺：持有的股份在 12 个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘

9、价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如未能履行股份锁定和稳定股价的承诺，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。在公司担任监事的股东邓先海承诺：在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案二

10、、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案（一）发行人为维护公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：（一）发行人为维护公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：实施稳定股价措施的条件和程序：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的

11、每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件” ） ，本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在前述事项发生之日起 3 个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并在 3 日内召开董事会，依法作出实施稳定股价的相关决议，再提交股东大会批准并履行相应公告程序。深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要7公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施稳定股价的相关议案

12、，公司股东大会对实施稳定股价议案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施:1、实施利润分配或资本公积转增股本；2、以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。（二）发行人控股股东及实际控制人肖行亦，为维护发行人上市后的股价稳定，（二）发行人控股股东及实际控制人肖行亦，为维护发行人上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：特别作出如下承诺：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收

13、盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件” ） ，本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在前述事项发生之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与公司、公司董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分

14、布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施:在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本人决定以增持公司股份方式稳定股价， 本人应在 3 个交易日内， 提出增持公司股份的方案 （包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的

15、每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要8的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上

16、公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股份将不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；3、上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。（三）公司董事为维护发行人上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：（三）公司董事为维护发行人上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进

17、行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件” ） ，本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在前述事项发生之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、控股股东、其他董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，

18、可以视公司实际情况、股票市场情况， 在实施了公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要9股票以稳定公司股价。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后在担任董事职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施

19、的情形时，其将继续按照上述原则执行。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股

20、份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；3、上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。（四）公司高级管理人员为维护发行人上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：（四）公司高级管理人员为维护发行人上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=

21、合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件” ） ，本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在前述事项发生之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要10诺，与发行人、控股股东、其他董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 在实施了公司向社会公众股东回购公司股

22、份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后在担任高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公

23、司股份。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；3、上述承诺为本人真实意思表示，相关责

24、任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要11三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、

25、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；3、在有权部门认定本公司招股说明书，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要） ，启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格加上

26、同期银行存款利息；4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。（二）发行人控股股东、实际控制人肖行亦承诺（二）发行人控股股东、实际控制人肖行亦承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会认定后 30 天内启动购回本人已转让的原限售股份的工作，并在前述期限内督促发行人依法回购首

27、次公开发行的全部新股。回购价格以发行价与违法事实认定之日前 30 个交易日的均价孰高者为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，损失包括股票交易损失和佣金及印花税。（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要12如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被

28、中国证券监督管理委员会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，损失包括股票交易损失和佣金及印花税。（四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺本次发行的保荐机构招商证券承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失，但招商证券能够证明招商证券没有过错的除外。上述承诺为招商证券真实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺招商证券将依法承担相应责任。本次发行的律师服

29、务机构通商承诺：如通商在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致通商出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实被法院最终的裁决认定后，通商将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据通商过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。本次发行的会计师事务所瑞华承诺：如果因瑞华出具财务报表审计报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、非经常性损益的专项审核报告、主要税种纳税情况的专项审核报告及内部控制鉴证报告的执业行为存在过错，违反了法律法规、

30、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致瑞华出具上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”部分的内容。四、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向及减持意向四、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向及减持意向本公司首次公开发行股票并上市后，

31、公司持有 5%以上股份的股东肖行亦、 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 、北京华商盈通投资有限公司在锁定期满后可能根据需要减持其所持公司股票。以上股东将在减持前 3 个交易日公告减持计划，深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要13自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：（一）控股股东肖行亦承诺（一）控股股东肖行亦承诺1、本人作为发行人的控股股东，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。2、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场

32、集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。3、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 24 个月内本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的 30%；且不改变本人作为发行人控股股东

33、的地位。5、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票在 6 个月内不得减持；（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5 日内将前

34、述收入支付给发行人指定账户。（二）深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 、北京华商盈通投资有限（二）深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 、北京华商盈通投资有限公司承诺公司承诺深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要141、本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求；2、减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；3、减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派

35、发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 12 个月内，本单位持有的发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）全部减持完毕。5、本单位在减持所持有的发行人股份前（且仍为持股 5%以上的股东） ，应提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；6、本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监

36、督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票在 6 个月内不得减持；（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。五、本次公开发行股份安排五、本次公开发行股份安排本公司本次向社会公开发行人民币普通股 （A 股） 股票方案已经 2014 年第一次临时股东大会会议通过，公司第二届董事会第八次对发行方案进行了调整，发行方案的主要内容如下：本

37、次公开发行新股不超过 4,580 万股，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要15若本次发行实际募集资金净额低于募集资金项目投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。在本次募集资金到位前，根据实际生产经营需要，公司将利用银行贷款或自有资金先行投入募集资金项目，待募集资金到位以后再偿还先期已使用的银行贷款或置换已投入的自有资金。六、本次发行前未分配利润的处理及本次发行上市后的股利分配政策六、本次发行前未分配利润的处理及本次发行上市后的股利分配政策（一）发行前未分配利润的分配（一）发行前未分配利润的分配根据 20

38、14 年 4 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于发行人民币普通股（A 股）并上市的议案 ，若公司本次首次公开发行股票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润决议自 2014 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。经公司 2014 年年度股东大会会议决议：公司本次公开发行股票前滚存利润分配有效期自到期之日起再延长 12 个月。（二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策2014年4月18日， 公

39、司2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的 公司章程（草案） ，制定有关股利分配政策，主要内容如下：1、利润分配的形式条件公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配的期间间隔公司一般按照年度进行现金分红，也可以进行中期现金分红。3、发放现金分红的具体条件公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分配股利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，上市后 3 年，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分

40、配利润的 20%，在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。以后年度每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 15%。公深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要16司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

41、到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在满足上述现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况提出并实施股票股利分配方案。实施股票股利的方案由董事会根据公司章程规定的条件提出。4、发放股票股利的具体条件公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票股利分配预案。分配预案应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并符合全体股东的整体利益。在制定现金

42、分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事和中小股东意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。如公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事应当在当年的年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得申请公开发行证券。5、上市后三年具体股利分配计划公司将在上市后三年的股东分红回报计划中给予股东合理的回报。 公司上市后三年股东分

43、红回报计划如下：上市后三年，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况提出并实施股票股利分配方案。实施股票股利的方案由董事会根据公司章程规定的条件提出。此外，为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%。深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要176、未分配利润用途公司未分配利润的较大部分将用于公司的固定资产建设和产能扩充，同时根据公司经营实际情况补充流动资金，从而使公司在未来获得较高的成长性和总体

44、回报。公司发行上市后的利润分配政策、 所作出的具体回报规划、 分红政策和分红计划，请详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。七、审计截止日后的主要经营状况七、审计截止日后的主要经营状况（一）会计师对公司 2015 年 1-3 月财务报表的审阅意见（一）会计师对公司 2015 年 1-3 月财务报表的审阅意见瑞华对本公司财务报表，包括2015年3月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1月1日至3月31日止期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具了审阅报告，审阅意见如下：瑞华按照中国注册会计师审阅准则第2101号财务报表审阅的规定

45、执行了审阅业务。该准则要求瑞华计划和实施审阅工作，以对上述财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。瑞华没有实施审计，因而不发表审计意见。根据瑞华的审阅，瑞华没有注意到任何事项使瑞华相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映索菱股份2015年3月31日的财务状况、2015年1-3月的经营成果和现金流量。（二）公司 2015 年 3 月末主要资产、负债变动情况（二）公司 2015 年 3 月末主要资产、负债变动情况截至2015年3月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为72.2

46、1%和28.79%；与上年末相比总体结构较为稳定。流动资产较2014年12月31日增长5,606.88万元，增幅为7.35%，主要为公司留存的货币资金增长所致。非流动资产较上年末小幅增长462.78万元，增幅为1.42%。截至2015年3月31日，公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为87.43%和12.57%；与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额上涨4,520.31万元，增幅为8.99%，主要为公司短期银行借款、应付票据和应付账款余额变动所致。（三）公司 2015 年 1-3 月主要经营情况（三）公司 2015 年 1-3 月主要经营情况发行人2015年1-3月共实现营业收入18,1

47、02.28万元，净利润1,519.99万元，营业收入较上年同期增长1.42%，净利润较上年同期增长7.38%。发行人2015年1-3月营业收入和净利润水平均保持小幅增长。深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要18总体上，2015年1-3月，发行人经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，主要原材料的采购价格仍保持平稳。（四）公司 2015 年 4 月经营情况（四）公司 2015 年 4 月经营情况2015年4月，发行人继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化，主要产品销售价格未进行重大调整，主要原材料的采购价格仍保持稳定，CID系统的总产量

48、、 销量较上年同期比较保持稳定， 未出现影响发行人正常经营的其他重大不利因素。本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。八、本公司提醒投资者特别注意以下风险因素八、本公司提醒投资者特别注意以下风险因素（一）净利润下滑的风险（一）净利润下滑的风险2012年、 2013年及2014年， 公司归属于母公司

49、股东的净利润分别为6,669.33万元、6,226.48万元和6,450.61万元，净利润基本保持稳定，2014年较2013年略有上涨。2013年，公司通过合理的成本控制，实现本期主营业务毛利率小幅上升。另一方面，期间内公司为满足业务发展的需要，主动降低了海外低毛利率产品的销售量，导致本期营业收入较上期下滑8.44%。营业收入的下滑对该期净利润产生了一定程度的不利影响，当年净利润较上年下滑6.64%。2014年，公司加大了海外市场的开拓力度，海外销售业务量有所回升，本期营业收入较上期增长3.31%。此外，公司在高产品附加值的智能化CID系统的销售占比也有所提升，2014年公司主营业务毛利率较上

50、年小幅上涨1.04%，由此带动本期公司净利润较上年增长3.60%。未来公司仍将持续加大市场开拓力度、严抓成本控制能力并将不断提升在高毛利产品上的研发投入，以保证公司盈利能力的稳定。但由于本公司所面对的市场环境及产品需求复杂多变，公司未来业绩仍将存在下滑的风险。（二）产品被替代的风险（二）产品被替代的风险汽车导航产品可以分为两大类， 即具备导航功能的CID系统和消费电子导航设备，消费电子导航设备又可以分为 PND（ Portable Navigation Devices， 便携式导航设备）深圳市索菱实业股份有限公司招股说明书摘要19和 GPS 手机两类。PND 产品具有进入门槛低、生产工艺简单等