启明星辰：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

《启明星辰：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《启明星辰：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF（37页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 北京启明星辰信息技术股份有限公司 北京启明星辰信息技术股份有限公司 Beijing Venustech Inc. Beijing Venustech Inc. 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层 首次公开发行股票 招股说明书摘要 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 招 股 说 明 书 摘 要 121121 北京启明星辰信

2、息技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 北京启明星辰信息技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 董事会声明董事会声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招 股 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http:/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在

3、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司” 、 “发行人” 、“启明星辰” ）总股本 7,375.9123 万股，本次拟发行 2,500 万股，发行后总股本为9,875.9

4、123 万股。 1、公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 招 股 说 明 书 摘 要 122122 2、公司股东西藏天辰科技股份有限公司（以下简称“西藏天辰” ） 、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。 3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹

5、承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。 公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。 4、公司股东 KPCB V

6、T Holdings Limited（以下简称“KPCB” ） 、 Ceyuan Ventures HK Limited（以下简称“Ceyuan Ventures” ） 、Ceyuan Ventures Advisors HK Limited（以下简称“Ceyuan Advisors” ） 、Demetrios James Bidzos（以下简称“Bidzos” ）和 Sanford Richard Robertson（以下简称“Robertson” ）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；若公司于 2009 年 6 月 29 日（含）之前刊登招股说明书，对于所持公司股

7、份，自其成为公司股东之日（2008 年 6 月 30 日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、根据 2008 年 9 月 3 日召开的公司 2008 年第五次临时股东大会决议及 2010 年 2月 1 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会决议： 公司本次公开发行股票并上市完成后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、公司特别提醒投资者注意以下风险： 招 股 说 明 书 摘 要 123123 （一）产品销售季节性风险 根据赛迪顾问的统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般

8、占全年的 60以上。由于公司目前的主要客户是政府机关，电信、金融等行业的大型国有企业，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从 78 月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近三年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为 50%左右；从报告期上半年净利润情况看， 2007 年至 2009 年各上半年净利润分别为-2,135.25 万元、 -620.66 万元和-1,685.25万元，而

9、全年净利润分别为 3,903.92 万元、4,714.11 万元和 5,291.49 万元。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布， 并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。 （二）财税优惠政策风险 1、增值税税收优惠政策风险 2007 年、2008 年和 2009 年，公司获得的增值税退税金额分别为 1,168.16 万元、1,559.41 万元和 2,414.11 万元，占利润总额的比例分别为 27.23%、29.86%

10、和 42.30%。该等增值税退税是软件行业税收制度的特殊性造成的，基于软件行业的特殊性，以及国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。但如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将直接影响公司的净利润。 2、所得税税收优惠政策风险 公司 2003 年2007 年连续五年均被国家发改委、 工业和信息化部 （原信息产业部） 、商务部、国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业” 。 公司 2008 年被认定为高新技术企业，2009 年被认定为“国家规划布局内重点软件企业” 。2007 年、2008年和 2009 年享受的所得税优惠金额分别为 319.09 万元

11、、437.08 万元和 503.91 万元；占利润总额的比例分别为 7.44%、8.37%和 8.83%，占利润总额的比例较低。但如果国家 招 股 说 明 书 摘 要 124124 所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业” ，公司须按 25%的税率缴纳企业所得税。因此，公司存在所得税税收优惠政策的风险。 3、国家各项产业支持政策风险 启明星辰十几年来始终坚持技术创新，先后实施并完成了 30 多项国家级、省部级重点信息安全科研项目，包括国家 863 计划、国家火炬计划、国家级十五攻关计划的多个项目。启明星辰还独立承担多个部委的重

12、大科研项目 20 多项，包括工业和信息化部、科技部等部委委托的科研项目。2007 年至 2009 年非经常性损益中，计入当期损益的政府补助金额分别为 423.42 万元、1,354.80 万元和 1,347.16 万元。如果国家相关财税优惠及产业支持政策发生变化，可能会对公司的研究和开发产生一定影响。 （三）应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款呈现逐年增加的趋势。2007 年至 2009 年，应收账款金额分别为 12,438.16 万元、13,475.22 万元和 14,115.59 万元，2008 年和 2009 年分别较其前一年增长 8.34%和 4.75%； 2007 年至 2

13、009 年， 应收账款占总资产的比例分别为 29.78%、26.22%和 26.08%，呈现逐年下降的趋势。尽管公司应收账款金额较大，但发生坏账的可能性较小，主要原因是公司客户中政府部门、电信行业和金融行业的客户销售占比位居前三且基本稳定， 2007 年至 2009 占比平均值分别为政府部门 39.31%、 电信行业 14.31%、金融行业 11.92%，共占到所有行业的 65.55%，这些客户资信良好、实力雄厚，发生坏账的风险较小；同时，随着我国信息网络的普及和信息化程度的提高，上述客户对网络安全产品和安全服务具有相对稳定的依赖性。但如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账

14、的可能性将会加大。 （四）目前 SEA DEEP SERVICES LIMITED（BVI 公司）已将其所持唯圣控股的股权转让给无关联第三方；已收到 BVI 公司解散的证明文件，发行人的境外上市架构已有效解除。发行人实际控制人王佳、严立不可撤销承诺不谋求发行人境外上市。 招 股 说 明 书 摘 要 125125 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,500 万股，不超过发行后总股本的 25.31% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 25.00 元 发行市盈率 58.97 倍 （每股收益按照 2009 年度审计的扣除非

15、经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.56 元（按公司截至 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益计算） 市净率 （发行价/发行后每股净资产） 2.66 倍 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

16、理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、西藏天辰、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的

17、变动情况。 公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。 4、公司股东 KPCB、Ceyuan Ventures、Ceyuan Advisors、Bidzos 和Robertson 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；若公司于 2009 年 6 月 29 日（含）之前刊登招

18、股说明书，对于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008 年 6 月 30 日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。 承销方式 承销团余额包销 预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额 62,500 万元、净额 59,061 万元 发行费用概算 约 3,439 万元 招 股 说 明 书 摘 要 126126 第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 北京启明星辰信息技术股份有限公司，Beijing Venustech Inc.注册资本 7,375.9123万元 法定代表人 王佳 成立日期 2008年1月25日 住所及其邮政

19、编码 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层，100193 电话、传真号码 电话：010-82779006、传真：010-82779010 互联网网址 http:/ 电子信箱 ir_ 二、发行人的设立方式 二、发行人的设立方式 公司系由北京启明星辰信息技术有限公司（以下简称“有限公司” ）整体变更设立的股份有限公司。经 2008 年 1 月 2 日临时股东会审议通过，以有限公司截至 2007 年 9 月30 日经审计的净资产值 56,913,936.88 元为折股基数，折成股本 56,900,000.00 元，余额13,936.88 元计入资本公积。2008 年 1 月

20、 25 日经北京市工商行政管理局核准登记，公司取得变更后的企业法人营业执照 ，注册资本 5,690 万元，注册号为 110108004648048。 三、发行人股本情况 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后公司的股本情况 （一）本次发行前后公司的股本情况 本次发行前公司总股本为 7,375.9123 万股，本次拟发行不超过 2,500 万股，不超过公司发行后总股本的 25.31%。 （二）发行人股东持股情况 1、发起人持股情况 （二）发行人股东持股情况 1、发起人持股情况 以发行 2,500 万股计算，占公司发行后总股本的 25.31%。发行前后的股本结构如下： 招 股 说 明 书 摘 要

21、127127 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 项目 股东名称 持股数量(万股)比例 持股数量（万股） 比例 项目 股东名称 持股数量(万股)比例 持股数量（万股） 比例 王佳 3,851.0952.21%3,851.09 38.99%严立 806.284410.93%806.2844 8.16%西藏天辰 522.71197.09%522.7119 5.29%刘恒 87.14241.18%87.1424 0.88%茆卫华 82.84641.12%82.8464 0.84%邱维 81.8451.11%81.845 0.83%潘重予 75.8421.03%75.842 0.77%刘兴

22、池 68.64990.93%68.6499 0.70%曾岩 68.49050.93%68.4905 0.69%傅世敏 45.09890.61%45.0989 0.46%KPCB 1,053.7014.29%1,053.70 10.67%Ceyuan Ventures 504.726.84%504.72 5.11%Bidzos 52.68480.71%52.6848 0.53%Robertson 52.68480.71%52.6848 0.53%有限售条件的股份 Ceyuan Ventures 22.12760.30%22.1276 0.22%本次发行的股份 - - 2,500 25.31%总股

23、本 7,375.9123100%9,875.9123 总股本 7,375.9123100%9,875.9123 100.00%公司股东关于持股锁定期承诺如下：公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。西藏天辰、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。公司董事

24、谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股 招 股 说

25、明 书 摘 要 128128 份的变动情况。 公司股东 KPCB、 Ceyuan Ventures、 Ceyuan Advisors、 Bidzos 和 Robertson承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；若公司于 2009 年6 月 29 日（含） 之前刊登招股说明书， 对于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008年 6 月 30 日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。 2、发行人前 10 名股东 2、发行人前 10 名股东 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 股权性质股权性质 王佳 3,851.0886 52.21%

26、 自然人股 KPCB 1,053.6951 14.29% 外资股 严立 806.2844 10.93% 自然人股 西藏天辰 522.7119 7.09% 社会法人股 Ceyuan Ventures 504.7200 6.84% 外资股 刘恒 87.1424 1.18% 自然人股 茆卫华 82.8464 1.12% 自然人股 邱维 81.8450 1.11% 自然人股 潘重予 75.8420 1.03% 自然人股 刘兴池 68.6499 0.93% 自然人股 合 计 7,134.8257 96.73% 3、发行人前 10 名自然人股东及其在发行人的任职情况 3、发行人前 10 名自然人股东及其在

27、发行人的任职情况 本次发行前，公司共有股东 15 名，其中自然人股东 11 名，前十名自然人股东及在公司任职情况具体如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例 在公司任职在公司任职 王佳 3,851.0886 52.21% 董事、董事长、总经理 严立 806.2844 10.93% 董事、副总经理 刘恒 87.1424 1.18% 专业安全服务中心负责人 茆卫华 82.8464 1.12% 监事 邱维 81.8450 1.11% 副总经理、财务负责人 潘重予 75.8420 1.03% 董事、副总经理、 董事会秘书 刘兴池 68.6499 0.93% 监事 曾岩

28、 68.4905 0.93% Bidzos 52.6848 0.71% Robertson 52.6848 0.71% 合计 5,227.5588 70.86% 招 股 说 明 书 摘 要 129129 （三）股东中的外资股股份情况（三）股东中的外资股股份情况 根据 2008 年 5 月 30 日商务部关于同意北京启明星辰信息技术股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 （商资批2008634 号） ，公司外资股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 KPCB VT Holdings Limited 1,053.6951 14.29% Cey

29、uan Ventures HK Limited 504.7200 6.84% Demetrios James Bidzos 52.6848 0.71% Sanford Richard Robertson 52.6848 0.71% Ceyuan Ventures Advisors HK Limited 22.1276 0.30% 合计 1,685.9123 22.85% （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 1、公司控股股东王佳与第三大股东严立为夫妻关系，其中王佳直接持股比例为52.21%，严立持股比例为 10.

30、93%。 2、公司外资股东中 Ceyuan Ventures HK Limited 和 Ceyuan Ventures Advisors HK Limited 最终受同一家公司 Ceyuan Ventures Management,LLC 的控制，其中 Ceyuan Ventures 持有公司 6.84%的股权，Ceyuan Advisors 持有公司 0.30%的股权。 除上述情形外，其他各股东之间不存在关联关系。 四、业务与技术四、业务与技术 （一）公司的主营业务 （一）公司的主营业务 公司自设立以来一直专注于信息安全领域， 公司的主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务

31、，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台和专业安全服务，在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。 （二）主要产品及其用途 （二）主要产品及其用途 产品和服务 用途及功能特点 产品和服务 用途及功能特点 招 股 说 明 书 摘 要 12101210 天阗入侵检测系统（IDS） 可为用户实时观察信息系统中的安全状况提供窗口，并且可对这些安全状况提供分析，及时提供安全策略调整措施，减少信息系统被破坏的可能。为安全建设和合规性满足度提供决策依据。 安全检测类 天清入侵防御系统（IPS） 在线式的风险控制类产

32、品，在发现攻击行为后，可以实时予以阻断，保护信息资产免受恶意威胁。在应用层威胁防御特别是 Web 业务威胁防御方面，有突出的优势，对变种多、危害大的 Web 攻击行为，可实现精确阻断。适用于政府、金融、大企业等行业的 Web 业务系统安全防御。 天清汉马一体化安全网关（UTM） 通过安全策略的统一部署，融合多种安全能力，针对破坏网络自身、利用网络进行非法活动、网络资源滥用等威胁，实现精确防控的高可靠、高性能、易管理的 UTM 类网关安全设备。 安全网关类 天清汉马防火墙 部署在网络的边界，针对不同网络之间的访问以及外部网络对内部网络提供的服务进行精确的访问控制，组织非授权访问，确保网络访问的合

33、法性。 天玥合规性审计系统 是针对业务环境下，通过对网络操作行为的深层监测，实现以精确溯源为核心的应用级审计，是合规性管理、细粒度审计的最佳实践。它通过对被授权人员和系统的网络行为进行解析、分析、记录、汇报，以帮助用户事前规划预防、事中实时监控、违规行为响应、事后合规报告、事故追踪回放，加强内外部网络行为监管、避免核心资产（数据库、服务器、网络设备等）损失、保障业务系统的正常运营。 安全监管类 天珣内网安全管理与审计系统 具有对内网中各终端进行软硬件资产管理、可移动存储审计、客户端行为管理及审计、客户端网络行为管理和文件保护及审计、对客户端操作进行控制和审计、客户端补丁管理、主机行为管理等功能

34、，是终端安全管理的最佳实践。能够帮助用户构建完善内网安全防范体系，满足组织机构内外部合规性要求，找到客户端的脆弱点，全面提升客户端综合安全防护能力， 规范客户端涉密行为、 网络行为等各类行为。天镜安全风险评估系统 安全工具类 天镜脆弱性评估系统 是基于网络的脆弱性分析、评估与管理系统，遵循了公司提出的“发现扫描定性修复审核”的弱点全面评估法则，综合运用多种国际最新的漏洞扫描与检测技术，能够快速发现网络资产，准确识别资产属性、全面扫描安全漏洞，清晰定性安全风险，给出修复建议和预防措施，并对风险控制策略进行有效审核，从而在弱点全面评估的基础上实现安全自主掌控。 安 全 产 品 安全管理平台（SOC

35、） 是针对传统安全管理方式的一种重大变革。它将不同位置、不同资产(主机、网络设备和安全设备等)中分散且海量的安全信息进行范式化、汇总、过滤和关联分析，形成基于资产/域的统一等级的威胁与风险管理，并依托安全知识库和工作流程驱动对威胁与风险进行响应和处理。 安全管理咨询服务 安全管理评估、信息安全管理体系建设、合规性审计咨询、信息安全管理体系（ISMS）认证咨询、 信息安全规划。 安全风险评估服务 弱点评估、审计评估、渗透测试、安全加固、技术评估、综合风险评估。 应用系统安全评估服务 从客户业务安全需求出发，对重要应用系统的安全性进行详细的评估， 识别应用系统自身存在的安全风险， 提供系统安全功能

36、增强建议。安 全 服 务 安全管理监控服务 安全监控服务、安全管理服务、安全通告服务。 招 股 说 明 书 摘 要 12111211 客户化安全服务 为重要行业客户提供定制的信息安全专业服务。 （三）产品销售方式 （三）产品销售方式 公司主要客户遍及政府、军队、金融、电信运营商、能源企业、军工及其他各类企业用户，为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和代理销售的方式。 （四）主要产品的原材料及能源供应情况 （四）主要产品的原材料及能源供应情况 公司产品和服务所需的主要原材料包括：计算机操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、测

37、试软件和应用软件，PC 机、笔记本电脑、CPU、内存、硬盘、UPS 电源、路由器、共享器、服务器等硬件设备。 公司主要需求能源为电力， 公司所处的北京中关村软件园能够提供足够的电力支持。 （五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位 （五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位 我国信息安全行业总体竞争格局特点有要有：一是市场快速增长，厂商数量众多，品牌集中度有待提高；二是信息安全厂商寻求差异化竞争途径。 据赛迪顾问资料，公司的入侵检测产品线连续五年稳居国内市场占有率第一。近年来公司已发展成为国内入侵检测与入侵防御 （IDS/IPS） 、 漏洞扫描、 统一威胁管理 （UTM） 、安全合规性审计

38、、安全专业服务和安全管理平台（SOC）领域的市场领导者之一。公司先后实施并完成了 30 多项国家级、省部级重点信息安全科研项目，包括国家 863 计划、国家火炬计划、国家级十五攻关计划的多个项目。启明星辰还独立承担多个部委的重大科研项目 20 多项；作为全国信息安全标准化技术委员会 WG7 和 WG5 工作组成员，承担了18 项国家以及行业标准的制定和研究工作，包括：6 项国家标准，12 项行业标准。目前启明星辰拥有代表国内高水准的技术团队，其中，1999 年成立的网络攻防技术研究团队积极防御实验室 （ADLab） 是国内信息安全业内最早成立的攻防技术研究实验室之一。截至 2009 年底，启明

39、星辰 ADLab 通过 CVE 共发布了 80 个 Windows、Linux、Unix 操作系统的安全漏洞，居亚洲首位。启明星辰拥有网络安全博士后工作站，并被北京中关村科技园区授予“博士后工作站优秀企业分站”称号。公司已取得计算机软件著作权 64 项、 招 股 说 明 书 摘 要 12121212 发明专利 19 项、实用新型专利 1 项，已经国家知识产权局受理的发明专利申请 111 项，这些核心技术填补了国内多项空白。启明星辰通过参与国家安全产业规划研究项目、参与国家相关安全标准的起草工作占领了信息安全产业的制高点，通过对安全攻防技术的前瞻性研究与前沿产品开发，把握了行业发展的主流趋势并与

40、国家安全重点发展方向保持一致。在此基础上拥有了具有自主知识产权的、较为全面的安全产品线和安全服务模式；覆盖了防火墙、VPN、入侵检测/入侵防御、UTM、网关防病毒、安全审计、内网终端安全、漏洞扫描、安全管理平台等主流安全产品市场，并在多个细分市场中保持了领先地位。 目前在进入世界 500 强的 34 个中国内地企业中， 公司为 60%的企业提供安全产品、服务和解决方案；为国家 100 多个部、委、办、局的用户提供安全保障；在金融领域，启明星辰的安全产品和安全服务对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现 90%的覆盖率；在电信领域，公司为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商总公

41、司及几十家省级分公司提供安全产品、安全服务和解决方案。 五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况 （一）公司主要固定资产情况 （一）公司主要固定资产情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下： 单位：元 项 目 原 价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率项 目 原 价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率房屋建筑物 145,147,461.84 8,231,111.86-136,916,349.98 94.33%运输工具 1,925,028.71 1,038,426.00-886,602.71 46.06%电子设备 25,850

42、,604.48 14,846,982.022,197,684.258,805,938.21 34.06%办公设备 5,405,248.94 3,935,553.20-1,469,695.74 27.19%其他设备 8,707,123.27 1,979,004.45-6,728,118.82 77.27%合 计 187,035,467.24 30,031,077.532,197,684.25154,806,705.46 -在上述固定资产中，房屋及建筑物由公司自建,其余固定资产由公司外购取得。 （二）主要无形资产 （二）主要无形资产 1、主要无形资产规模状况 1、主要无形资产规模状况 招 股 说

43、明 书 摘 要 12131213 截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的无形资产情况如下（单位：元） ： 项 目 2009 年 12 月 31 日 非专利技术 62,072,667.56 其中：研发费资本化 51,662,667.56 商标使用权 8,552,898.24 软件 24,590.00 合 计 70,650,155.80 2、商标 2、商标 截至本招股说明书签署日，发行人（或其前身有限公司）独立或与其子公司安全公司共同拥有注册商标二十九枚。以上商标有效期满后，可以申请续展。上述商标未估值入账。 3、专利3、专利 发行人独立或与其子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下

44、简称“安全公司” ） 、上海启明星辰信息技术有限公司（以下简称“上海公司” ）共同拥有发明专利十九项，发行人独立拥有实用新型专利一项 4、计算机软件著作权 4、计算机软件著作权 发行人及其子公司安全公司、 上海公司单独或共同拥有计算机软件著作权六十三项，安全公司与中国信息安全认证中心共同拥有计算机软件著作权一项 六、同业竞争与关联交易六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 （一）同业竞争 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。 公司实际控制人王佳女士和严立先生已出具 避免同业竞争承诺函 ， 承诺目前没有，将来也不生产、开发任何与启明星辰生产、开发的产品构成竞争或可能竞

45、争的业务或产品，不直接或间接经营任何与启明星辰经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与启明星辰生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。持股5%以上的主要股东西藏天辰、KPCB、Ceyuan Ventures出具了关于启明星辰首次公开发行股票并上市相关事宜的确认与承诺 ，确认其与启明星辰不存在同业竞争，并承诺今后不会新设或收购从事与启明星辰有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会经营、发展任何与启明星辰业务直接竞争或可能竞争的业务、企业或项目。 招 股 说 明 书 摘 要 12141214 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （二）关联交易 1、经常性关联交易

46、 2008 年公司向公司向北京国信天辰信息安全科技有限公司（以下简称“国信天辰” ）销售货物 142 万元； 2009 年安全公司与深圳市大成天下信息技术有限公司 （以下简称 “大成天下” ）签订协议，约定大成天下向安全公司提供超级巡警企业版产品，并授权安全公司以超级巡警品牌进行市场推广和销售，公司预付大成天下 200 万元；2009 年安全公司与国信天辰签订技术咨询服务，约定安全公司委托国信天辰按照合同约定提供技术咨询服务，合同总价款为 60 万元。上述关联交易无显失公允及损害发行人及其他股东的利益的情形。 2、偶发性关联交易 2、偶发性关联交易 报告期内公司与关联方之间的关联交易主要为公司

47、为解决临时流动资金不足，从关联方拆借资金而发生的关联交易，与关联方的资金拆借双方均未计付利息。各期末余额如下表所示： 单位：元 项 目 2009.12.31 2008.12.312007.12.31 条款和条件 是否取得或提供担保 项 目 2009.12.31 2008.12.312007.12.31 条款和条件 是否取得或提供担保 其他应收款其他应收款 北京天辰龙源信息技术有限公司 -1,001,416.00无 否 北京国信天辰信息安全科技有限公司 - 合 计 合 计 - 1,001,416.00 - 1,001,416.00 其他应收款-坏账准备 其他应收款-坏账准备 一年以内 -5,00

48、7.08 合 计 合 计 -5,007.08 -5,007.08 其他应付款 其他应付款 严立 -5,655,859.39无 否 王佳 -5,621,098.53无 否 北京天辰龙源信息技术有限公司 - 44,228,299.00无 否 合 计 - 55,505,256.92 合 计 - 55,505,256.92 公司在 2008 年引入境外投资者及短期融资能力提高后， 在目前的业务规模下已能够消除此类关联交易。公司的上述偶发性关联交易是在公司特定时期下发生的关联交易， 招 股 说 明 书 摘 要 12151215 与公司收入的季节性而引起的对流动资金的需求有关，遵循了“公平、公正”的原则，

49、公司利益没有因此而受到损害。 3、本次募投项目涉及关联交易情况 3、本次募投项目涉及关联交易情况 公司本次募集资金投资项目不涉及关联交易情况 3、独立董事对关联交易公允性所发表的意见 3、独立董事对关联交易公允性所发表的意见 公司独立董事一致认为：“公司在报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序。 ” 七、董事、监事、高级管理人员情况七、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 出生日期 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况（元/年） 持有公司股份的数量（万股） 与本公司的其他利益关系姓名 职务 性

50、别 出生日期 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况（元/年） 持有公司股份的数量（万股） 与本公司的其他利益关系王佳 董事、董事长、总经理 女 1969年 7月 2008 年 1 月25日至2011年 1 月 24 日任有限公司执行董事、经理安全公司和上海公司执行董事 395,881.20 3,851.0886 无 严立 董事、副总经理 男 1968年 2月 2008 年 1 月25日至2011年 1 月 24 日曾任美国 OSI公司副总裁兼CTO 无 300,641.28 806.2844 无 潘重予 董事、副总经理、董事会秘书 男 1966年 3月 2008 年 1 月25日至201