联合精密：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要.PDF

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1、 广东扬山联合精密制广东扬山联合精密制造股份有限公司造股份有限公司 GUANGDONG YANGSHAN UNITED PRECISION MANUFACTURING CO., LTD. （阳山县杜步镇工业园阳山县杜步镇工业园） 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市 招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号）广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招 股 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招 股 说 明 书 全 文 同 时

2、刊 载 于http:/网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的其将先行赔偿投资者损失

3、。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 目 录 发行人声明发行人声明 . 1 目目 录录. 2 释释 义义. 4 一、一般名词释义 . 4 二、专有名词释义 . 6 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 8 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 . 8 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 . 15 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 . 17 四、关于对欺诈发行上市的股份回购承诺 . 24

4、 五、本次发行上市后的利润分配政策 . 25 六、本次发行前滚存未分配利润的安排 . 25 七、关于履行承诺的约束措施 . 29 八、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 . 31 九、证券服务机构的承诺 . 33 十、发行人股东信息披露专项承诺 . 34 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 . 35 十二、 财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况 . 37 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 40 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况 . 41 二、发行人改制重组情况 . 41 三、发行人股本情况 . 42 四

5、、发行人的主营业务情况 . 44 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 52 六、生产经营许可、资质等情况 . 67 七、同业竞争和关联交易情况 . 69 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 八、董事、监事和高级管理人员 . 92 九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 . 95 十、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 95 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 119 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 120 一、风险因素 . 120 二、重要合同 . 120 三、对外担保情况 . 127 四、重大诉讼和仲裁事项 . 127

6、第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 128 一、本次发行的有关当事人 . 128 二、本次发行上市重要日期 . 129 第七节第七节 备查文件备查文件 . 130 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 释 义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般名词释义一、一般名词释义 发行人、公司、本公司、联合精密 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司 联合有限 指 发行人前身阳山县联合铸锻有限公司 伟盛金属 指 阳山伟盛金属有限公司 盛力贸易 指 广东盛力贸易发展有限公司 北滘盛力 指 顺德市北滘镇

7、盛力贸易发展有限公司 安徽技术 指 安徽扬山联合精密技术有限公司 安徽制造 指 安徽扬山联合精密制造有限公司 天天盈 指 佛山市天天盈再生资源有限公司，曾用名佛山市顺德区天天盈废旧物资回收有限公司 盈盛管理 指 阳山盈盛企业管理咨询服务有限公司 蚬华电工 指 阳山蚬华电工材料有限公司 耀辉精密 指 广州市耀辉精密机械模具有限公司 维而登 指 佛山市顺德区维而登管理咨询合伙企业（有限合伙） 城发顺盛 指 广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙） 引力控股 指 广东引力投资控股有限公司 力都贸易 指 佛山市力都贸易有限公司 顺众联资产 指 天津顺众联资产管理合伙企业（有限合伙） 道口贷科技 指 北京道

8、口贷科技有限公司 夸克资本 指 深圳市夸克资本管理有限公司 丰本商贸 指 佛山市丰本商贸有限公司 海立品贸易 指 广东海立品贸易有限公司 特华控股 指 特华投资控股有限公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司及其子公司 广东美芝 指 广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司，为美的集团控股子公司 安徽美芝 指 安徽美芝精密制造有限公司，为美的集团控股子公司 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司及其子公司 武汉凌达 指 武汉凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司 珠海凌达 指 珠海凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5

9、 重庆凌达 指 重庆凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司 合肥凌达 指 合肥凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司 海立股份 指 上海海立（集团）股份有限公司及其子公司 长虹华意 指 长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司 华意压缩机 指 长虹华意压缩机股份有限公司，为长虹华意（000404.SZ）之上市主体 万宝集团 指 广州万宝集团有限公司及其子公司 格兰仕 指 广东格兰仕集团有限公司及其子公司 甬微制冷 指 宁波甬微集团有限公司 金菱有限 指 中山金菱机械有限公司及其关联方 南特金属 指 珠海市南特金属科技股份有限公司 同晋制冷 指 广州市同晋制冷设备配件有限公司 中山汇联 指 中山

10、市汇联废旧金属回购有限公司 江门奔骏 指 江门市奔骏金属贸易有限公司（现已注销） 龚诚再生 指 广东省龚诚再生资源回收股份有限公司 润兴再生 指 中山市润兴再生资源回收有限公司 芜湖海川 指 芜湖海川金属材料有限公司 迈美再生 指 马鞍山迈美再生资源有限公司 再美绿 指 佛山市顺德区再美绿物资回收有限公司 境衡再生 指 广州市境衡再生资源回收有限公司 万宏再生 指 佛山市万宏再生资源开发有限公司 鸿业再生 指 广州市鸿业再生资源有限公司 广州金炽 指 广州市金炽废旧物资回收有限公司 芜湖建业 指 芜湖市建业电器实业有限公司 广州汇航 指 广州市汇航机械设备有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商、

11、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人会计师、大华会计师、申报会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市广发律师事务所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司章程 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 公司章程（草案） 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司章程（草案） 上市后三年内股东分红回报规划 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划 增资协议 指 广东扬山联

12、合精密制造股份有限公司与广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙）关于广东扬山联合精密制造股份有限公司增资协议 补充协议 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司、何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊等与广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙）关于广东扬山联合精密制造股份有限公司增资协议之补充协议 股东大会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司股东大会 董事会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司董事会 监事会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司监事会 本次发行 指 本公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,698.3334 万股 A 股股票 股票、A 股 指 面值人民币 1.00 元的普通股股票 元、万元 指

13、 人民币元、人民币万元 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 二、专有名词释义二、专有名词释义 废钢 指 钢铁厂或机械制造厂在生产过程中边角余料及报废产品的钢铁废料以及使用后报废的设备、构件中的钢铁材料 铸造 指 熔炼金属，制造铸型，并将熔融金属浇入铸型，凝固后获得具有一定形状、尺寸和性能金属零件毛坯成形方法 铸件 指 用各种铸造方法获得的金属零件，即把熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其它浇注方法，注入预先准备好的铸型中，冷却后经打磨等后续加工手段后，所得到的具有一定形状、尺寸和性能的物件 精密加工 指 指通过机械对铸件进行精确加工，形成特定的形状、尺寸、孔隙。 压缩机

14、指 一种将低压气体提升为高压气体的从动的流体机械，是制冷系统的核心部件 旋转式压缩机 指 又名转子式压缩机，气缸工作容积变化是依靠一个偏心装置的圆筒形转子， 在气缸内的滚动实现的一种容积型回转式压缩机，主要应用于空调。 活塞式压缩机 指 又名往复式压缩机，一种依靠活塞往复运动，使气体增压和输送气体的容积型压缩机，主要应用于冰箱等小冷量领域。 轴承 指 是当代机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑机械旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度 气缸 指 引导活塞在缸内进行直线往复运动的圆筒形金属机件。空气在发动机气缸中，通过膨胀将热能转化为机械能；气体在压缩机气缸中接受活塞压缩而

15、提高压力。 曲轴 指 压缩机的动力传动部件。电动机等外在动力通过曲轴将动力传递到压缩机。 活塞 指 在气缸内作往复运动、与气缸构成压缩容积的部件。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 冷年 指 又称冷冻年度，用于制冷空调行业，为上一年的 8 月初至本年7 月末。比如，2020 冷年指 2019 年的 8 月 1 日至 2020 年的 7月 31 日。 PMC 指 生产及物料控制 本招股说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 第一节 重大事项提示 一、

16、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊承诺： 1、股份锁定及限售的承诺 （1） 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2） 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等

17、除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本人或本人近亲属在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在本人或本人近亲属离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人或本人近亲属在任期届满前离职，在本人或本人近亲属就任时确定的任期内和届满后 6 个月内，同样遵守前述规定。 （4）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （5）本人直接或间接持有的

18、发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 （6）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。 2、持股及减持意向的承诺 （1）本人持有公司股票锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本人所持公司

19、股份总数的 25%。因公司进行资本公积转增股本、权益分派、减资等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份数量做相应变更。 （2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本人将按照相关法律、法规及中国证监

20、会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本人将遵守证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （二）发行人其他股东承诺（二）发行人其他股东承诺 发行人持股 5%以上并担任董事的股东郑梓贤作出如下承诺： 1、股份锁定及限售的承诺 广东扬山联合

21、精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 （1） 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2） 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个

22、月。 （3）本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6 个月内，同样遵守前述规定。 （4）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （5）本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 （如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 （6）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正

23、；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。 2、持股及减持意向的承诺 （1）本人持有公司股票锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本人所持公司股份总数的 25%。因公司进行资本公积转增股本、权益分派、减资等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份数量做相应变更。 （2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 （3

24、）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本人将遵守证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于

25、股份减持的相关规定。 如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 发行人持股 5%以上股东陈翀作出如下承诺： 1、股份锁定及限售的承诺 （1）本人自取得发行人股票之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可

26、以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。 2、持股及减持意向的承诺 （1）锁定期满后，本人在根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届

27、满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本人将遵守证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相

28、关规定。 如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 发行人其他股东城发顺盛作出如下承诺： （1） 本企业自取得发行人股份之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1

29、-2-13 依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人其他股东何光雄、李瑞楼作出如下承诺： （1） 本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人其他股东维而登作出如下承

30、诺： 1、股份锁定及限售的承诺 （1） 本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （3）本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持

31、的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 （如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 （4）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 2、持股及减持意向的承诺 （1）锁定期满后，本企业在根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本企业在锁定期满后拟减

32、持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （2）在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为

33、除权除息后的价格。 （4）本企业将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本企业将遵守证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员承

34、诺 间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘瑞兴、饶家元、张勇军、刘平华作出如下承诺： 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 （1） 本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6 个月内，同样遵守前述规定。 （3）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺

35、。 （4）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： 1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将继续立足主业，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，另一方面加强对新产品的研发力度，加进推动新产品的商业化进程。从而持续增强产品竞

36、争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。 2、提高日常运营效率，降低成本 公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高

37、募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4、严格执行募集资金管理办法 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规范性文件，制定了募集资金管理办法，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的

38、检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了上市后三年内股东分红回报规划，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊作出如下承诺： 1、将不利用公司控股股东、实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。 2、若违反承诺给公司或者其他股东造成损失

39、的，控股股东、实际控制人将依法承担补偿责任。 3、若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定履行义务。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 （三）发行人董事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其

40、履行职责无关的投资、消费活动。 4、积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 （如有表决权）。 5、如公司实施股权激励计划的，积极促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。 7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定

41、网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。 三、关于三、关于上市后三年内上市后三年内稳定股价的稳定股价的预案及预案及承诺承诺 （一）（一）上市后三年内稳定股价的预案上市后三年内稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司特制定本预案如下： 1、启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 启动条件” ，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整） ，非因不

42、可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。 公司或有关方采取稳定股价措施后， 公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。 稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后， 若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定

43、股价预案。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价： （1）公司回购股票； （2） 公司控股股东、 实际控制人增持公司股票； （3） 公司董事 （独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司回购股票 公司稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内， 召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其

44、中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后， 由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整） ；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一

45、个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%， 且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） 。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一

46、期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 控股股东、 实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整） 。 单一会计年度控股股东、 实际控制人用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及上一会计

47、年度在公司领取的税后薪酬（如有）总额。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （3）董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外） 、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各

48、自承诺的内容在控股股东、 实际控制人增持公司股票方案实施完成后1 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整） 。 单一会计年度董事（独立董事除外） 、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的

49、情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外） 、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外） 、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 3、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照深圳证券交易所相关监管规定履行其相应的信息披露义务，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。 4、

50、未履行稳定公司股价措施的约束措施 （1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 （2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人违反上述稳定公司股价的义务，公司、控股股东、实际控制人将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止： 公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对控股股东、 实际控制人履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）予以扣留； 公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对控股股东、实