卧龙电气：增发招股说明书摘要.PDF

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1、 股票简称：卧龙电气 股票代码：600580 （浙江省上虞市经济开发区浙江省上虞市经济开发区浙江省上虞市经济开发区浙江省上虞市经济开发区） 增发招股说明书增发招股说明书增发招股说明书增发招股说明书摘要摘要摘要摘要 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 招股说明书公告时间：2010 年 5 月 14 日 公开增发A股招股说明书摘要 发行人声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、

2、完整。 证券监督管理机构、其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 公开增发A股招股说明书摘要 重大事项提示 1、本次公开增发 A 股股票发行量不超过 10,400 万股，发行价格为 17.74 元/股，本次发行预计募集资金总额不超过 97,000 万元，募集资金净额不超过募集资金投向的总投资额。本次公开增发 A 股的发行方式以正式发行公告为准。 2、根据公司 200

3、9 年度第三次临时股东大会决议，本次公开增发 A 股完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。 3、公司所属行业为电器机械及器材制造业，涉及电机制造、电源制造、输变电及控制设备制造等子行业， 为下游行业提供基础电气元件、 装备及相关配件，下游行业如通信、电力、铁路建设等重点基础设施建设行业受国家宏观经济发展形势和国际经济增长幅度影响较大， 国家固定资产投资方向的波动对公司产品需求影响较明显，从而可能对本公司生产经营产生一定影响。 4、2008 年下半年起，受国际金融危机的影响，我国未来经济走势的不确定性增大，为此，国务院陆续出台四万亿经济刺激计划、十大产业振兴规划等，旨在增加投资与

4、消费，防止经济增长速度回落，进一步改善经济增长质量。受益于国家产业刺激计划，本公司在通信、电网、铁路建设等领域得到了长足的发展，本公司合理的产业布局和广泛的客户需求可适当降低市场风险， 但若未来国际国内宏观经济形势持续恶化，则将对本公司下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生影响，从而影响本公司经营业绩。 公开增发 A 股招股说明书摘要 1-3-1 第一节第一节第一节第一节 本次发行概况本次发行概况本次发行概况本次发行概况 一一一一、本次发行基本情况本次发行基本情况本次发行基本情况本次发行基本情况 （一一一一）发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况 1、发行人名称：卧龙

5、电气集团股份有限公司 2、英文名称：WOLONG ELECTRIC GROUP CO., LTD. 3、注册地址：浙江省上虞市经济开发区 办公地址：上虞市人民西路 1801 号 4、股票简称：卧龙电气 5、股票代码：600580 6、股票上市地：上海证券交易所 （二二二二）本次发行概要本次发行概要本次发行概要本次发行概要 1、本次发行核准情况： 本次发行已经 2009 年 11 月 7 日召开的发行人四届董事会第十一次会议审议通过， 并已经 2009 年 11 月 26 日召开的发行人 2009 年第三次临时股东大会审议通过。 本次增发已经中国证监会2010604 号文核准。 2、证券类型：境

6、内上市人民币普通股（A 股） 。 3、发行数量：本次发行股票的总数不超过 10,400 万股，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 4、每股面值：人民币 1.00 元。 5、定价方式：本次发行股票价格不低于公告招股说明书前一个交易日的股票均价。 6、预计募集资金总额（含发行费用） ：不超过 97,000 万元。 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-2 7、预计募集资金净额： 【 】万元。 8、募集资金专项存储的账户： 【 】 。 （三三三三）发行方式与发行对象发行方式与发行对象发行方式与发行对象发行方式与发行对象 1、发行方式：本次发行

7、将向卧龙电气原股东优先配售，公司原股东可按其股权登记日 2010 年 5 月 17 日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以 10:1.3 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购 4,818.6497 万股。 除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。 除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去卧龙电气原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况

8、，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。 2、发行对象：本次发行股票股权登记日收市后登记在册的发行人 A 股股东，以及在上海证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外） 。 （四四四四）承销方式及承销期承销方式及承销期承销方式及承销期承销方式及承销期 承销方式：余额包销 承销期：2010 年 5 月 14 日2010 年 5 月 24 日 （五五五五）发行费用发行费用发行费用发行费用 本次发行费用预计共需约【 】万元，具体明细如下： 保荐及承销费用： 【 】万

9、元 审计及验资费用： 【 】万元 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-3 律师费用： 【 】万元 发行手续费用： 【 】万元 信息披露及推介费用： 【 】万元 （六六六六）发行承销时间安排发行承销时间安排发行承销时间安排发行承销时间安排 日期日期日期日期 事项事项事项事项 停复牌时间安排停复牌时间安排停复牌时间安排停复牌时间安排 5 月 14 日 刊登招股说明书摘要 、 网上发行公告 、 网下发行公告 、 网上路演公告 正常交易 5 月 17 日 网上路演（14:00-16:00） ，股权登记日 正常交易 5 月 18 日 刊登增发 A 股提示性公告，网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（到账

10、截止时间为 17:00） ， 全天停牌 5 月 19 日 网下申购定金验资 全天停牌 5 月 20 日 网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，确定网下配售比例和网上中签率 全天停牌 5 月 21 日 刊登网下发行结果及网上中签率公告 ，退还未获配售的网下申购定金， 网下申购投资者根据配售结果补缴余款 （到账截至时间为 17:00） ，网上摇号中签 全天停牌 5 月 24 日 刊登网上中签结果公告 ，网上申购资金解冻，网下申购资金验资 正常交易 以上日期为工作日， 如遇重大突发事件， 保荐机构 （主承销商） 将及时公告，修改发行日程。 （七七七七）本次发行证券的上市流通本次发行证券的上市流

11、通本次发行证券的上市流通本次发行证券的上市流通 本次增发股份将在上海证券交易所上市。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。 公开增发 A 股招股说明书摘要 1-3-4 二二二二、本次发行相关当事人本次发行相关当事人本次发行相关当事人本次发行相关当事人 1、 发行人发行人发行人发行人： 卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气集团股份有限公司 法定代表人： 王建乔 住所： 浙江省上虞市经济开发区 办公地址： 上虞市人民西路 1801 号 联系电话： 0575-82176629 传真： 0575-82176636 联系

12、人： 倪宇泰、赵芳华 2、 保荐机构保荐机构保荐机构保荐机构（主承销商主承销商主承销商主承销商） ：） ：） ：） ： 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市淮海中路 98 号 办公地址： 上海市广东路 689 号 1401 室 联系电话： 02123219500 传真： 02163411627 保荐代表人： 肖磊、林剑斌 项目协办人： 李斌 项目经办人： 孙迎辰、臧黎明、桂一帆、宋晶 3、 承销团成员承销团成员承销团成员承销团成员： 南京证券有限责任公司南京证券有限责任公司南京证券有限责任公司南京证券有限责任公司

13、 法定代表人： 张华东 住所： 南京市玄武区大钟亭 8 号 办公地址： 深圳市深南中路 3003 号北方大厦 11 楼 联系电话： 0755-83278826 传真： 0755-83279405 承销团成员承销团成员承销团成员承销团成员： 财通证券有限责任公司财通证券有限责任公司财通证券有限责任公司财通证券有限责任公司 法定代表人： 沈继宁 住所： 浙江省杭州市解放路 111 号 办公地址： 浙江省杭州市解放路 111 号 8 楼 联系电话： 0571-87821393 传真： 0571-87828004 4、 律师事务所律师事务所律师事务所律师事务所： 北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务

14、所北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-5 负责人： 王玲 办公地址： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 806 室 联系电话： 0571-87268000 传真： 0571-87268008 经办律师： 张兴中、焦福刚 5、 会计师事务所会计师事务所会计师事务所会计师事务所： 立信大华会计师事务所有限公司立信大华会计师事务所有限公司立信大华会计师事务所有限公司立信大华会计师事务所有限公司 负责人： 胡春元 办公地址： 中国广州天河北路 689 号光大银行大厦 7 楼 联系电话： 020-38730380 传真： 020-38730375 经办注册

15、会计师： 胡春元、高敏、康跃华 6、 股票上市的证券交易所股票上市的证券交易所股票上市的证券交易所股票上市的证券交易所： 上海证券交易所上海证券交易所上海证券交易所上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 7、 股票登记机构股票登记机构股票登记机构股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦建路 727 号 电话： 021-58708888 传真： 021-

16、58899400 8、 收款银行收款银行收款银行收款银行： 交通银行上海分行第一支行 账 号： 310066726018150002272 汇入行地点： 上海市 汇入行同城票据交换号： 066726 汇入行人行支付系统号： 301290050037 汇入行联行行号： 61201 联系电话： 021-23219464 联系人： 王昕 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-6 第二节第二节第二节第二节 主要股东情况主要股东情况主要股东情况主要股东情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序次序次序次序次 股东名称股东名称股东名称股东名称 持股数持股数持股数持股数

17、（股股股股） 持股比例持股比例持股比例持股比例 股份性质股份性质股份性质股份性质 1 卧龙控股集团有限公司 84,599,071 29.67% 境内非国有法人股 2 上虞市国有资产经营总公司 8,814,352 3.09% 国家股 3 陈建成 8,657,104 3.04% 境内自然人股 4 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 7,556,358 2.65% 其他 5 申银万国农行BNP PARIBAS 4,756,563 1.67% 其他 6 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 4,300,292 1.51% 其他 7 陈永苗 3,539,105 1.24% 境内自然人股 8

18、 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,383,284 1.19% 其他 9 交通银行融通行业景气证券投资基金 3,209,950 1.13% 其他 10 黄水妹 2,915,000 1.02% 境内自然人股 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-7 第第第第三三三三节节节节 财务会计信息财务会计信息财务会计信息财务会计信息与管理与管理与管理与管理层讨论与分析层讨论与分析层讨论与分析层讨论与分析 一一一一、发行人最近三年及一期主要财务数据发行人最近三年及一期主要财务数据发行人最近三年及一期主要财务数据发行人最近三年及一期主要财务数据 （一一一一）合并报表合并报表合并报表合并报表 1、

19、资产负债表主要数据 单位：元 资产资产资产资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产流动资产流动资产流动资产 1,715,187,392.37 1,156,105,773.30 984,884,993.47 非流动资产非流动资产非流动资产非流动资产 952,703,263.82 714,784,123.83 646,378,243.47 资产总资产总资产总资产总额额额额 2,667,890,656.19 1,870,889,897.13 1,631,263,236.94 流动负债流动负债流动负债流动负债 1,065,346,817.43 730,817,5

20、12.56 602,365,494.39 非流动负债非流动负债非流动负债非流动负债 170,000,000.00 负债负债负债负债总额总额总额总额 1,235,346,817.43 730,817,512.56 602,365,494.39 少数股东权益少数股东权益少数股东权益少数股东权益 179,754,134.35 129,235,540.78 111,735,962.32 股东权益股东权益股东权益股东权益 1,432,543,838.76 1,140,072,384.57 1,028,897,742.55 2、利润表主要数据 单位：元 项目项目项目项目 2009 年度年度年度年度 200

21、8 年度年度年度年度 2007 年度年度年度年度 主主主主营营营营业务业务业务业务收入收入收入收入 2,186,069,156.36 2,078,618,901.90 1,401,769,859.38 营业收入营业收入营业收入营业收入 2,232,246,541.32 2,136,928,196.63 1,456,519,479.58 营业成本营业成本营业成本营业成本 2,028,251,267.73 1,786,799,161.34 1,205,108,119.15 营业利润营业利润营业利润营业利润 228,358,833.48 145,145,697.38 117,556,429.46 利

22、润总额利润总额利润总额利润总额 255,636,311.34 166,195,149.08 131,361,560.10 净利润净利润净利润净利润 226,323,015.40 147,820,390.16 122,399,223.96 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-8 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目项目项目项目 2009 年度年度年度年度 2008 年度年度年度年度 2007 年度年度年度年度 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 204,378,018.34 126,890,960.82 94,956,134

23、.06 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -190,809,623.00 -81,592,555.26 -78,041,409.43 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 120,264,974.41 -49,644,618.37 18,652,928.50 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 133,833,369.75 -4,346,212.81 35,567,653.13 （二二二二）母公

24、司财务报表母公司财务报表母公司财务报表母公司财务报表 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目项目项目项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产流动资产流动资产流动资产 409,224,636.60 258,818,617.15 308,552,598.09 非流动资产非流动资产非流动资产非流动资产 1,088,119,998.08 881,127,049.99 814,256,402.65 资产资产资产资产总额总额总额总额 1,497,344,634.68 1,139,945,667.14 1,122,809,000.74 流动负债流动负债流动负债流动负债

25、 348,924,252.83 270,762,157.06 304,261,825.50 非流动负债非流动负债非流动负债非流动负债 140,000,000.00 负债负债负债负债总额总额总额总额 488,924,252.83 270,762,157.06 304,261,825.50 股东权股东权股东权股东权益益益益 1,008,420,381.85 869,183,510.08 818,547,175.24 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-9 2、利润表主要数据 单位：元 项目项目项目项目 2009 年度年度年度年度 2008 年度年度年度年度 2007 年度年度年度年度 营业收入营业

26、收入营业收入营业收入 500,825,388.30 478,503,678.72 436,722,717.02 营业成本营业成本营业成本营业成本 414,347,374.98 403,708,188.42 373,552,665.14 营业利润营业利润营业利润营业利润 75,548,720.19 85,842,559.11 57,987,272.58 利润总额利润总额利润总额利润总额 97,635,148.12 88,428,590.07 69,685,853.75 净利润净利润净利润净利润 95,132,412.82 86,217,767.48 65,296,064.64 3、现金流量表主要

27、数据 单位：元 项目项目项目项目 2009 年度年度年度年度 2008 年度年度年度年度 2007 年度年度年度年度 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 68,288,084.18 24,708,359.23 53,718,184.62 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -106,442,981.32 -19,710,909.87 -84,129,672.32 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现

28、金流量净额 90,919,771.57 -55,871,353.42 10,042,201.19 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 52,764,874.43 -50,873,904.06 -20,369,286.51 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-10 二二二二、主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标 主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标 2009 年年年年/ 2009.12.31 2008 年年年年/ 2008.12.31 2007 年年年年/ 2007.12.31 流动比率 1.61 1.58 1

29、.64 速动比率 1.21 1.18 1.22 资产负债率（合并报表） 46.30% 39.06% 36.93% 资产负债率（母公司） 32.65% 23.75% 27.10% 应收账款周转率（次） 6.01 7.84 7.02 存货周转率（次） 4.85 6.57 5.50 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.7168 0.4479 0.3352 每股净现金流量（元） 0.4694 -0.0153 0.1255 每股净资产（元） 4.39 3.57 3.24 研发费用占营业收入比例 3.10% 2.83% 3.74% 研发费用占营业收入比例 （扣除贸易收入后） 4.12% 3.98% 4.

30、24% 上表中指标计算公式： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本 每股净现金流量=净现金流量/股本 研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-11 三三三三、管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析 （一一一一）资产资产资产资产、负债结构分析负债结构分析负债结构分析负债结构分析 报告期末公司的流动资产占资产总额

31、的比例在 60%左右， 构成较为稳定。 公司的资产总额增长较为稳定，2007 年、2008 年、2009 年末总资产规模分别较上年末增长了 14.15%、14.69%、42.60%，主要原因是随着公司 2006 年非公开发行股票募集资金 2.6 亿元投资项目逐步建成达产，公司产销量不断扩大，流动资产和固定资产也随之相应增长；2009 年末资产总额增长幅度较大除上述原因外，还因为公司于 2009 年 5 月收购北京华泰以及公司为调整资产负债结构相应增加长期借款所致。 公司负债规模随资产规模的增大同时呈现逐年上升的趋势， 最近三年末流动负债占总负债分别为 100%、100%、86.24%，在负债结

32、构方面，最近三年负债结构较为稳定，主要为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款，公司负债的增加主要是随着公司产销规模的扩大的正常增加。2007 年至 2008 年公司无长期借款，负债结构不尽合理。为改善负债结构、适应未来发展项目投资的需求，公司在 2009 年增加 17,000 万元长期借款，使报告期末公司非流动负债占全部负债的比例达到 13.76%，短期偿债能力得到加强，经营风险和财务风险进一步降低，公司健康、持续、快速发展的基础更加坚实。 （二二二二）经营效率分析经营效率分析经营效率分析经营效率分析 近三年公司应收账款周转率和存货周转率指标如下： 项目项目项目项目 2009 2008 年

33、年年年 2007 年年年年 应收账款周转率（次/年） 6.01 7.84 7.02 存货周转率（次/年） 4.85 6.57 5.50 表中指标计算公式： 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 2008 年，公司的应收账款周转率为 7.84，存货周转率为 6.57，高于同行业上市公司 2008 年 6.07 的平均应收账款周转率和 3.60 的平均存货周转率。 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-12 公司 2009 年应收账款周转率和存货周转率较 2008 年有较大幅度的下滑， 主要是由于公司产品向高技术含量、高附加值产品的进一步调整，公司的客户结构

34、发生了一定程度的改变，同时，产品生产周期也有较大幅度的提升，从而导致存货周转率和应收账款周转率下滑。虽然公司的资产经营效率有一定程度的下滑，但公司 2009 年营业收入仅比 2008 年增长 4.46%的情况下，营业利润却增长了57.33%，表明公司的产品结构调整取得了较大的成效，公司资产经营效率仍保持了较高的水平。 （三三三三）盈利能力分析盈利能力分析盈利能力分析盈利能力分析 公司确立了电机及控制装置、变压器、蓄电池三大业务为主的发展方向。报告期内公司的业务构成及变化也体现了公司在生产经营中对主业发展方向的贯彻实施。2007 年、2008 年及 2009 年，公司的主营业务收入分别为 140

35、,176.98万元、207,861.89 万元及 218,606.92 万元，呈快速上升的趋势，分别较上年增长23.85%、48.29%、5.17%。公司最近三年收入快速增长主要有以下原因：前次募集资金投资项目陆续建成投产，其中高速串激电机产业化项目、电气化铁路高电压牵引变压器项目和 U 系列高功率电源项目达到并超过了预期收入，使公司三大主营业务同时出现大幅增长；2008 年公司合并卧龙商务，使当年贸易收入大幅增加，进一步扩大了公司收入增长幅度。 2007 年、 2008 年和 2009 年公司营业成本占营业收入的比重分别为 82.74%、83.62%和 78.15%，其中营业成本上升最快的是

36、贸易业务，扣除贸易业务的收入和成本数据， 其他三大主营业务的合计营业成本占该类业务合计收入的比例在报告期内分别为： 81.43%、79.33%和 72.63%，呈不断下降趋势，主要原因是：近年来产品生产和销售规模迅速扩大，规模效应开始体现，单位产品分摊的固定成本变小；产品结构上，向产品毛利相对较高、营业成本占比相对较低的 220kV高压变压器、蓄电池（主要产品系 UPS 网络能源）等发展；此外，在采购价格上，由于近年来物资采购量加大，并与原材料供应商建立了长期和稳固的合作关系，可以取得更为优惠的价格。 从毛利总额上看，公司 2007 年、2008 年及 2009 年的主要产品的毛利持续增长，分

37、别为 23,340.38 万元、33,243.24 万元及 47,196.81 万元，2007 年、2008 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-13 年及 2009 年较上年分别增长 7.28%、42.43%及 41.97%，呈现快速增长态势，主要原因是前次募集资金投资项目在报告期内产生效益， 主营业务收入保持持续增长，带动毛利额的大幅增长。 从毛利的构成上看，2009 年公司三大主业电机及控制装置、变压器、蓄电池产生的毛利贡献已超过 95%，其中电机及控制装置占 34.79%，变压器占33.62%，蓄电池占 26.74%。报告期内电机及控制装置两大类产品中小型电机和微分电机所产生毛利基本相

38、当，2009 年，由于国际金融危机影响，电机业务收入增速有所放缓，其毛利额占比也因此有所下降；变压器业务产生毛利在报告期内增长速度较快， 一方面受益于电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目产生效益，另一方面缘于高压变压器技术的成熟，尤其是 220kV 高压变压器，产品毛利从 2007 年的 86.62 万元增长到 2009 年的 5,521.07 万元，目前已成为变压器利润来源中比例最高的品种；蓄电池产品毛利在报告期内保持了高速增长，主要因U 系列高功率电源项目逐渐产生效益，其中 2008 年产生毛利 9,641.19 万元，较2007 年增长 106.29%， 2009 年达到 12,620.

39、54 万元， 依然保持了较快的增长幅度。 四四四四、未来发展趋势未来发展趋势未来发展趋势未来发展趋势 1、财务状况和盈利能力现状财务状况和盈利能力现状财务状况和盈利能力现状财务状况和盈利能力现状 公司目前财务状况和资产质量良好，保持了较好的收入和利润增长趋势，资产整体运营效率较高，应收账款周转率、存货周转率等指标均高于同行业平均水平，经营现金流充足，主要财务指标均保持了良性发展的状态。 公司在电力设备行业已形成了电机及控制装置、变压器和蓄电池三大主业并行的产业布局，有效地分散了单一业务所面临的行业风险，报告期内在全球金融危机背景下，各业务依然取得了较快的增长幅度，主要产品毛利率稳中有升，企业盈

40、利能力不断增强。 最近三年公司扣除非常经常性损益后的平均净资产收益率达到 12.40%，具有较高的资本回报率。 2、主要面临的困难主要面临的困难主要面临的困难主要面临的困难 公司业务发展速度较快对公司财务管理带来一定压力：一方面，现有业务的快速增长对公司资产整体运营效率的保持和经营现金流持续充沛带来一定难度；另一方面，在目前公司业务体系中，中小型电机面临技术改造的要求、变压 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-14 器业务面临提高产品等级需求、蓄电池面临发展升级型产品的需求，未来公司面临较大规模产业升级项目投入。 公司需要在业务规模不断扩大的基础上保持现有财务状况，并且通过项目建设完成产业升级

41、，因此，进一步增加公司资本，维持良好的资产负债水平，有助于未来公司财务状况的良性发展。 3、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 公司主要产品的市场前景广阔，电机及控制装置市场近年来在行业总产值、销售收入、利润总额方面增长迅速；变压器市场随着我国铁路网、电网建设和改造的中长期投资以及设备国产化率的提高，市场前景非常广阔，这为公司带来历史性的发展机遇；在蓄电池市场方面，随着 3G 通信的发展以及国际蓄电池产业向中国转移，市场前景十分看好。因此，在全球金融危机的背景下，公司业务在2009 年

42、依然保持了较快的增速，业绩同时大幅增长。 目前， 公司电机及控制装置应国家节能环保的要求面临向高效电机方向进行产业升级的需求；变压器业务在目前公司主流产品 220kV 高压变压器的基础上已经具备了进一步提升技术水平，提高产品电压等级的技术条件；蓄电池业务在现有业务基础上也有进一步拓展现有产品替代技术， 根据市场发展方向开发新产品，保持行业领先地位的要求。未来公司将通过新项目投入或行业收购整合的方式实现上述业务的持续发展，随着产品的技术、规格升级对企业的装备能力和运营资金要求也随之升级，相应需要投入更高精度、更大规格的生产设备及配套设施，设备和资金是上述业务发展的主要壁垒之一。公司本次发行股票的

43、募集资金投资均是用于上述三个方向，在更新生产技术、提高产品规格、拓展产品方向的同时扩大生产能力。 随着未来公司通过新建项目和行业并购的方式将产业结构进一步升级， 现有三大业务领域的后续发展将更为深入，能够保障公司盈利能力的持续增长。但随着前次募集资金项目的陆续达产， 收入进一步增长和新收购公司的业务整合带来新的收入增长，公司对流动资金的需求增加仍也将持续。本次募集资金的到位将很好的帮助公司维持现有良好的资产负债水平，保证公司业务的稳健成长。未来公司将继续通过合理的融资方式保持良好的财务杠杆比例， 使公司业务规模增长 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-15 的同时保证健康的财务状况，以保证股东

44、利益的最大化。 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-16 第第第第四四四四节节节节 本次募集资金运用本次募集资金运用本次募集资金运用本次募集资金运用 一一一一、募集资金运用的概况募集资金运用的概况募集资金运用的概况募集资金运用的概况 （一一一一）本次发行募集资金数额本次发行募集资金数额本次发行募集资金数额本次发行募集资金数额 根据公司 2009 年 11 月 26 日第 3 次临时股东大会审议通过的关于公司公开增发 A 股方案的议案，并经公司四届十五次临时董事会审议通过的关于调整公开发行股票数量的议案，本次发行的股票数量不超过 10,400 万股。 （二二二二）募集资金用途募集资金用途募集资金

45、用途募集资金用途 单位：万元 序号 项目名称 总投资 履行的审批、核准或备案情况 环保批复情况 项目一 高压、超高压变压器项目 52,000 已经上虞市经济贸易局登记备案【虞经贸许可（2009）298 号】 已经上虞市环境保护局批复【虞环审（2009）262 号】 项目二 高效节能中小型交流电机技术改造项目 30,000 已经上虞市经济贸易局登记备案【虞经贸许可（2009）297 号】 已经上虞市环境保护局批复【虞环审（2009）257 号】 项目三 大容量锂离子电池项目 15,000 已经上虞市经济贸易局登记备案【虞经贸许可（2009）296 号】 已经绍兴市环保局批复【绍市环审200917

46、4 号】 合计合计合计合计 97,000 上述项目系按照轻重缓急顺序排列，共需投入资金 97,000 万元。主要用于公司产品技术升级、产品结构调整，增加产能和补充公司流动资金，以全面提升公司整体制造水平。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如在本次募集资金到位前，项目启动需要投资，则公司先以自筹资金投入，待募集资金到位后偿还先期投入的资金。 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-17 二二二二、高压高压高压高压、超高压变压器项目超高压变压器项目超高压变压器项目超高压变压器项目 高压、超高压变压器项目由卧龙电气集团股份有

47、限公司（以下简称“集团” ）全资子公司浙江卧龙变压器有限公司（以下简称“公司” ）在浙江省杭州湾上虞工业园区负责实施。 项目总投资额 52,000 万元， 其中项目建设投资 40,000 万元，铺底流动资金 12,000 万元；上述资金全部来源募集资金投入。 本项目建设内容有：高压、超高压变压器厂房、焊接厂房、研发楼、净油站及总变电所、变压器露天油库和户外露天堆场等。本项目建设期 2 年、达产期 4年， 项目建成后， 将实现年产1,697万kVA的产能， 具备生产220kV变压器和500kV变压器的生产能力。 （一一一一）市场概况与市场前景市场概况与市场前景市场概况与市场前景市场概况与市场前景

48、 1、铁路牵引变压器市场前景分析铁路牵引变压器市场前景分析铁路牵引变压器市场前景分析铁路牵引变压器市场前景分析 铁路牵引变压器要求其有高度的过负荷能力和抗短路能力， 生产技术比相同电压等级的普通变压器要高。受国家加大对铁路建设投资影响，目前国内各铁路牵引变压器生产企业都满负荷、甚至超负荷生产，产品供不应求。 根据铁道部修改后的铁路“十一五”规划和中长期铁路网规划，我国到2010 年全国营业里程将达到 9 万公里，电气化率将超过 45%；到 2020 年营业里程将达到 12 万公里，电气化率将超过 60%。据此预测，2009-2012 年的铁路牵引变压器需求量在 1,300 台左右，平均每年需求

49、 325 台左右，总投资额预计在 44亿元左右。 目前，我国铁路牵引变压器主要为 110kV和 220kV电压等级的变压器，随着省级电网、城市电网电压等级的提高，未来铁路牵引变压器将主要为 220kV电压等级的变压器，并有使用 330kV、500kV电压等级变压器的可能。 另外，由于铁路牵引变压器时常在高度的过负荷能力状态下工作，其使用寿命比相同电压等级的普通变压器要短；部分铁路线设计的通行负荷能力较低，近年来经过多次提速，运行密度不断提高，使变压器处于过负荷状态，需更新更大容量的变压器产品。因而在 2013 年以后，虽然铁路电气化改造、新建电气化铁路增加牵引变压器数量会有所下降，但旧变压器更

50、换市场将大幅增长，因而，铁 公开增发A股招股说明书摘要 1-3-18 路牵引变压器总量上仍将持续稳定增长。 综上所述，铁路牵引变压器今后将主要使用电压等级在 220kV以上的变压器，受铁路建设的持续快速增长，未来市场需求较大。 2、高压高压高压高压、超高压超高压超高压超高压电力变压器市场前景分析电力变压器市场前景分析电力变压器市场前景分析电力变压器市场前景分析 （1）2020 年前我国电力建设将处于国际前列，变压器市场将持续繁荣 高压、 超高压变压器应用于电力行业的市场容量是由电源和电网建设情况决定的，根据我国电力工业发展规划，在“十一五”期间以至到 2020 年期间，我国电力建设仍将处于持续