格尔软件:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 上海格尔软件股份有限公司上海格尔软件股份有限公司 Shanghai Koal Software Co.,Ltd. (上海市江场西路 299 弄 5 号 601 室) 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处(呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处 武川立农村镇银行股份有限公司四楼)武川立农村镇银行股份有限公司四楼) 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 2发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书
2、全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投
3、资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 3目目 录录 发行人声明. 2发行人声明. 2 目 录. 3目 录. 3 第一节 重大事项提示 . 4第一节 重大事项提示 . 4 一、股东关于股份锁定的承诺. 4 二、滚存利润分配事项. 6 三、本次发行上市后的股利分配政策. 6 四、风险因素. 9 五、本次发行对即期回报的影响. 11 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 11 第二节 本次发行概况 . 12第
4、二节 本次发行概况 . 12 第三节 发行人基本情况 . 14第三节 发行人基本情况 . 14 一、发行人基本情况. 14 二、发行人设立及改制重组情况. 14 三、发行人股本情况. 17 四、发行人主营业务及行业竞争情况. 19 五、发行人与业务相关的主要资产. 26 六、同业竞争和关联交易. 26 七、董事、监事、高级管理人员. 32 八、实际控制人的简要情况. 35 九、财务会计信息及管理层讨论与分析. 36 第四节 募集资金运用 . 48第四节 募集资金运用 . 48 一、本次募集资金投资项目基本情况. 48 二、募集资金投资项目前景分析. 48 第五节 其他风险因素和其他重要事项 .
5、 51第五节 其他风险因素和其他重要事项 . 51 一、其他风险因素. 51 二、其他重大事项. 55 第六节 本次发行各方当事人和时间安排 . 57第六节 本次发行各方当事人和时间安排 . 57 一、本次发行的有关当事人. 57 二、与本次发行上市有关的重要日期. 58 第七节 备查文件. 59第七节 备查文件. 59 一、备查文件. 59 二、查阅时间. 59 三、查询地点. 59 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 4第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺:除本次公开发售的股份外,自公司股票
6、上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行价;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价应做相应除权除息处理;上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价,其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 除上述锁定期外, 其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%; 离职后 6 个月内, 不转让其所
7、持有的公司股份。 其不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 孔令钢、陆海天进一步承诺,如违反上述承诺减持发行人股份的,违规减持所得的收益归属发行人所有,如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的,发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 2、公司股东格尔实业承诺:除本次公开发售的股份外,自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行价;若公司股票在锁定期内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除
8、权除息事项, 发行价应做相应除权除息处理;上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价, 其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 格尔实业进一步承诺,如违反上述承诺减持发行人股份的,违规减持所得的收益归属发行人所有,如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的,发行人 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 5有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 3、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺:除本次公开发售的股份外,自公司股票上市之日起 12 个月
9、内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行价;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价应做相应除权除息处理;上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价,其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 除上述锁定期外, 其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%; 离职后 6 个月内, 不转让其所持有的公司股份。 其
10、不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺,如违反上述承诺减持发行人股份的,违规减持所得的收益归属发行人所有,如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的, 发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 4、 担任公司监事的股东任伟、 范峰承诺: 自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 除上述锁定期外, 其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%; 离职后 6 个月内, 不转让其所持有的公司股份。
11、 其不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 任伟、范峰进一步承诺,如违反上述承诺减持发行人股份的,违规减持所得的收益归属发行人所有,如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的,发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 5、公司股东展荣投资承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的,减持价 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 6格不低于本次发行价;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除
12、权除息事项,发行价应做相应除权除息处理。 展荣投资进一步承诺,如违反上述承诺减持发行人股份的,违规减持所得的收益归属发行人所有,如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的,发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 6、公司股东圣睿投资承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行价;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价应做相应除权除息处理。 圣睿投资进一步承
13、诺,如违反上述承诺减持发行人股份的,违规减持所得的收益归属发行人所有,如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的,发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 7、除上述股东外,公司其它 111 名自然人股东承诺:除本次公开发售的股份外,自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 二、滚存利润分配事项 二、滚存利润分配事项 经本公司 2016 年年度股东大会审议通过,公司公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 三、本次发行上
14、市后的股利分配政策 (一)利润分配原则 (一)利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:1、按法定顺序分配的原则;2、存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;3、同股同权、同股同利的原则;4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 7(二)利润分配形式 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)公司利润分配条件及分配比例 (三)公司利润分配条件及分配比例 1、现金分红
15、、现金分红 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。在满足公司正常生
16、产经营的资金需求情况下,如无重大资金支出安排,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 重大资金支出安排指以下情形: 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据;投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过3,000万元;投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
17、资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000万元; 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 2、股票股利、股票股利 公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票股利分配预案。 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 8(四)利润分配应履行的审议程序 (四)利润分配应履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会对
18、现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 (五)利润分配政策的调整 (五)利润分配政策的调整 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违
19、反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二
20、分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 9会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时,需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (六)上市后五年内分红规划 (六)上市后五年内分红规划 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大资金支出安排,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 四、风险因素 四、风险因素 本公司提醒
21、投资者, 在评价公司本次发行的股票时应认真阅读招股说明书第四节“风险因素”相关内容,并特别注意下列风险: (一)产品销售季节性风险 (一)产品销售季节性风险 公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位等相关客户。 此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度,即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购,因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。 信息安全行业亦普遍存在此类产品需求季节性不均衡的情形。 基于上述客户市场需求因素的影响, 公司产品销售收入呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征:上半年尤其第一季度因客户预算制定和春节长假等因
22、素,具有较为明显的销售淡季特征;下半年尤其第四季度伴随政府部门、军工及其它大中型企事业单位招标或设施采购的集中进行, 公司产品与服务的销售收入实现快速增长。因此,公司下半年实现的产品销售收入相对较多,且经营活动现金流入亦主要集中于下半年;而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其他费用的支出相对均衡,导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。 公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、 经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性,可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适, 提醒投资者注意此特殊情况。 上海格尔软件股份有限公司
23、招股说明书摘要 10(二)技术开发与产品升级风险 (二)技术开发与产品升级风险 本公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业, 对研发能力和自主创新能力要求较高。公司始终坚持以技术创新为核心,培育了一支技术实力卓越的研发团队,并拥有大量自主知识产权的国内先进技术。目前,公司在 PKI 基础设施与安全应用领域已处于行业优势地位, 能够把握和满足产品不断升级的市场需求。为适应行业技术迅速发展需要,公司不断加大研发投入,用于新技术与新产品开发,但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素,存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。 当前,伴随互联网的广泛应用,网络攻击与终端安
24、全问题愈演愈烈,隐私和机密数据的泄露呈高发态势,政府与社会对信息安全问题愈加重视。由此,信息安全技术发展迅速,产业规模不断扩大,市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力,但如果在产品升级换代上投入不足,不能正确把握信息安全技术的发展趋势,及时满足客户的现实需求,公司的核心竞争力将有可能下降,对未来持续发展能力造成不利影响。 (三)税收优惠政策与政府补助变化风险 (三)税收优惠政策与政府补助变化风险 1、企业所得税税收优惠政策变化的风险、企业所得税税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法的相关规定,国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税
25、率征收企业所得税。 报告期内, 发行人及其子公司因该税收优惠政策获得的企业所得税减免金额分别为 503.47 万元、502.29 万元和669.38 万元,占利润总额的比例分别为 10.27%、9.16%和 10.11%。若未来国家企业所得税税收优惠政策发生不利变化,将给公司经营业绩带来一定影响。如发行人及其子公司今后未能通过高新技术企业资格复审,不能享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策,亦将会给公司经营业绩带来一定影响。 2、政府补助变化的风险、政府补助变化的风险 报告期内,公司对所获得的政府补助分别确认营业外收入 1,033.28 万元、1,289.72 万元和 1,109.
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