全聚德：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 中国全聚德（集团）中国全聚德（集团）股份有限公司 股份有限公司 北京市宣武区前门西河沿 217 号 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐机构保荐机构 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼招股说明书（摘要） 1-2-2 发 行 人 声 明 发 行 人 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经

2、纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 招股说明书（摘要） 1-2-3第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司本次招股的如下风险： 一、本公

3、司概况 本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售业务，主要提供以“全聚德”品牌高档烤鸭系列菜品为主的餐饮服务。公司目前在北京、上海、重庆、长春等地拥有 9 家直营全聚德烤鸭店， 在国内外共拥有 61 家特许加盟店 （中国大陆地区 56 家，海外 5 家特许加盟店） 。公司还拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送任务为主的北京全聚德配送中心。2007 年 4 月 16 日，公司完成了对北京市仿膳饭庄、北京市丰泽园饭店和北京市四川饭店三家企业的收购。 二、本次募集资金运用 本次募集资金将用于全聚德前门店和丰泽园饭店装修改造项目、连锁拓

4、展项目、食品生产基地和物流配送中心升级改造项目。 三、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本 10,556 万股，本次拟发行 3,600 万股，发行后总股本14,156 万股，上述股份均为流通股。 本公司控股股东首旅集团承诺： 自股票上市之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 持有本公司 5%以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺： 在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人（公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部

5、分股份。 本公司自然人股东均承诺：在全聚德上市之前，本人保证不会出让、质押上述股份，自全聚德上市之日起 36 个月内，本人保证不出让、质押上述股份。 根据中华人民共和国公司法的相关规定，持有公司股份的公司董事、招股说明书（摘要） 1-2-4监事、高级管理人员除了履行上述自然人股东的承诺外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其所持有的本公司股份。 根据定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 、 关于股票发行工作若干规定的通知等文件的规定，公司内部职工股从公司新股发行之日起，期满三年方可上市流通。 四、本次发行前未分配利润的处理 根据公司

6、 2007 年 3 月 2 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的未分配利润由新老股东共享。 五、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素： 1、发生禽流感等瘟疫的风险 近年来，禽流感等瘟疫和传染性疾病时有发生，一旦疫情爆发，餐饮企业经营所需的禽类供应将无法保障，同时，顾客的消费信心也将受到影响，餐饮市场需求将受到负面影响，因此禽流感等瘟疫及传染性疾病是本公司经营过程中面临的重大风险。 2、食品安全的风险 公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，食品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生

7、不利影响。因此，本公司的经营存在食品安全的风险。 3、前门地区改造对全聚德前门店利润影响的风险 前门店是本公司下属分公司，2007 年 13 月，实现营业收入 3,271.83 万元， 利润总额 536.91 万元， 分别占公司营业收入的 17.37%、 利润总额的 14.65%，2006 年实现营业收入 15,137.58 万元，利润总额 2,728.60 万元，分别占公司营业收入的 22.74%、利润总额的 31.78%，因此，前门店的经营状况对公司的经营业绩有着较为重大的影响。为迎接奥运会的召开，北京前门地区改造已于招股说明书（摘要） 1-2-52006 年底正式启动，此项改造工程是一项

8、还原古都风貌、发展旅游和商务经济的重要工程，根据工程总体安排，预计将于 2007 年年内竣工。为配合前门地区改造，迎接 2008 年“奥运会”商机，全聚德前门店也将在 2007 年前门大街全面改造的同时进行装修改造，并作为此次募集资金投资项目之一，通过装修改造和拆迁还建扩大全聚德前门店餐厅经营面积、更新装潢设计、更换老旧设备设施，以进一步提升该店盈利能力。 2007 年 1 季度，前门店仍处于正常经营状态，经营业绩未受到明显影响，但随着前门大街改造的深入以及前门店改造的实施，2007 年 4 月 25 日起，前门店正式歇业改造，预计 2007 年年内恢复营业，不考虑其他方面的增长，单纯考虑前门

9、店停业因素， 按照 2006 年同期的收入和利润预计， 预计将减少营业收入 10,674.22 万元，净利润 2,017.96 万元。 4、原材料供应的风险 本公司主要提供以烤鸭及相关菜品为主的餐饮服务。北京填鸭是制作烤鸭的主要原料，公司所用北京填鸭主要是从金星鸭业采购。2004 年、2005 年和2006 年， 2007 年 1-3 月公司生产经营分别采购北京填鸭金额为 6,820.91 万元、7,533.07 万元、8,769.64 万元和 2,961.32 万元(不含税)。其中 2004 年、2005年、2006 年和 2007 年 1-3 月公司向金星鸭业及其下属养鸭场采购北京填鸭金额

10、占公司北京填鸭采购总金额的分别为 30.24%，28.90%，56.56%和 54.42%，原料供应集中度较高。如主要供应方金星鸭业经营波动或者与本公司产生经营上的纠纷，本公司会产生原料供应不足的风险。 招股说明书（摘要） 1-2-6第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 1 股票种类： 人民币普通股（A 股） 2. 每股面值： 1.00 元 3. 发行股数： 3,600 万股 4. 占发行后总股本的比例： 25.43% 5. 发行价格： 11.39 元 6. 发行市盈率： 29.97 倍 （每股收益按照公司 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总

11、股本摊薄计算） 7 发行前每股净资产： 2.42 元/股（按公司截至 2007 年 3 月 31 日经审计净资产计算） 8 发行后每股净资产： 1.81 元/股（按公司截至 2007 年 3 月 31 日经审计净资产计算） 9. 发行市净率： 6.29 倍 （按公司截至 2007 年 3 月 31 日经审计净资产计算） 10. 发行方式： 采用网下向询价对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 11 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12. 本次发行股份的流通限制和锁定安排： 网下配售的股票自公司股票上市之日起

12、锁定 3 个月 13. 承销方式： 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 14. 预计募集资金总额和净额 募集资金总额 41,004 万元； 募集资金净额 38,858 万元 15. 发行费用概算 承销费用：1230 万元 保荐费用：200 万元 注册会计师费用：238 万元 律师费用：128 万元 路演推介及信息披露费：350 万元 招股说明书（摘要） 1-2-7第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、 发行人基本资料 一、 发行人基本资料 公司名称： 中国全聚德（集团）股份有限公司 英文名称： CHINA QUANJUDE(GROUP) CO. LTD 法定代表人

13、： 姜俊贤 注册资本： 10,556 万元 成立日期： 1994 年 6 月 16 日 住所： 北京市宣武区前门西河沿 217 号 邮政编码： 100051 电话号码： 01083156608 传真号码： 01063048990 互联网址： http:/ 电子信箱： 二、 发行人的历史沿革及改制重组情况 二、 发行人的历史沿革及改制重组情况 (一) 发行人的设立方式 本公司是经 1993 年 12 月 27 日北京市经济体制改革委员会 “关于批准设立北京全聚德烤鸭股份有限公司的批复”（京体改委字1993第 200 号） 文件批准，由中国北京全聚德烤鸭集团公司作为主发起人，联合上海新亚（集团）股

14、份有限公司、中国宝安集团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司、北京市综合投资公司及北京华北电力实业总公司等共同发起，采取向社会法人及内部职工定向募集方式设立的股份有限公司。1994 年 6 月 16 日，公司在北京市工商行政管理局注册登记。 (二) 发起人及其出资 本公司成立时注册资本 7,000 万元，每股 1 元，股本总额为 7,000 万股。招股说明书（摘要） 1-2-8其中，全聚德集团将其所属和平门店及前门店经评估后确认的经营性净资产4,719.7 万元及现金 3,000 元投入股份公司，按 1.18：1 的比例折为 4,000 万股， 占总股本的 57.14%； 其他五家发起人均

15、以现金出资认购， 共出资 826 万元，按 1.18：1 的比例折为 700 万股，占总股本的 10%；参与定向募集的社会法人及内部职工均以现金出资认购并按 1.26:1 的比例折股，其中，21 家法人单位共计出资 2,677.5 万元，折合 2,125 万股，占总股本的 30.36%；内部职工共计出资 220.5 万元，折合 175 万股，占总股本的 2.5%。溢价 1,444 万元作为股份公司的资本公积金，归全体股东所有。 三、 股本情况 三、 股本情况 (一) 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为 10,556 万股， 本次拟公开发行 3,600 万股社

16、会公众股，占发行后总股本 25.43%。 公司本次发行前后股本结构、发行后股份流通限制和锁定安排如下： 发行前 发行后 发行前 发行后 股份类别 股份类别 持股数（万股）持股比例（%）持股数 （万股） 持股比例（%）有限售条件的股份 10,556.00100.0010,556.00 74.57国家股 2001.89200 1.41国有法人股 7,330.7069.457,330.70 51.79法人股 1,19311.311,193 8.42自然人持股 1,517.3014.371,517.30 10.72内部职工股 315.002.98315.00 2.23无限售条件的股份 3,600.00

17、 25.43合计 10,556.00100.0014,156.00 100.00本公司控股股东首旅集团承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利， 不委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 持有本公司 5%以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺： 在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人（公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 招股说明书（摘要）

18、1-2-9全体自然人股东承诺：在全聚德上市之前，本人保证不会出让、质押上述股份，自全聚德上市之日起 36 个月内，本人保证不出让、质押上述股份。 根据中华人民共和国公司法的相关规定，持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员除了履行上述自然人股东的承诺外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其所持有的本公司股份。 根据定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 、 关于股票发行工作若干规定的通知等文件的规定，公司内部职工股从公司新股发行之日起，期满三年方可上市流通。 (二) 发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况 1. 发起人股东 公

19、司设立时，发起人股东是中国北京全聚德烤鸭集团公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市综合投资公司、上海新亚（集团）股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司和北京华北电力实业总公司。 经过一系列的股权转让及公司名称变更，截至本招股说明书上报之日，公司发起人股东仅剩下北京市综合投资公司和北京华北电力实业总公司，其中北京市综合投资公司与北京国际电力开发投资公司于 2004 年合并重组为北京能源投资（集团）有限公司。 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 1 北京能源投资（集团）有限公司 2001.892 北京华北电力实业总公司 1801.712. 前十

20、名股东 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 1 北京首都旅游集团有限责任公司(SLS) 6,910.7065.472 北京轫开投资有限公司 1,165.0011.043 北京能源投资（集团）有限公司(SS) 2001.894 北京华北电力实业总公司(SLS) 1801.715 北京电力实业开发总公司(SLS) 1000.95招股说明书（摘要） 1-2-106 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 1000.957 姜俊贤 56.40.538 邢颖 55.20.529 付卫红 550.5210 施炳丰 47.20.45 合 计 8,869.5084

21、.023. 前十名自然人股东 序号 姓名 持有自然人股（股） 持有内部职工股（股） 合计持股（股） 比例(%) 序号 姓名 持有自然人股（股） 持有内部职工股（股） 合计持股（股） 比例(%) 1 姜俊贤 500,00064,000564,000 0.532 邢 颖 500,00052,000552,000 0.523 付卫红 500,00050,000550,000 0.524 施炳丰 450,00022,000472,000 0.455 李庆谋 450,00018,000468,000 0.446 杨守强 450,00011,000461,000 0.447 朴学东 400,00029,4

22、19429,419 0.418 邓 非 400,00015,000415,000 0.399 武志刚 400,00015,000415,000 0.3910 李亚茹 400,00011,000411,000 0.39 合 计 合 计4,450,000287,4194,737,419 4.49(三) 国有法人股股东 股东名称 持股数量 （万股）持股比例（%）股东名称 持股数量 （万股）持股比例（%）国家股（SS） 200 1.89 国家股（SS） 200 1.89 北京能源投资（集团）有限公司 200 1.89 国有法人股 国有法人股 7,330.70 69.45 7,330.70 69.45

23、北京首都旅游集团有限责任公司 6,910.70 65.47 北京华北电力实业总公司 180 1.71 北京电力实业开发总公司 100 0.95 上海锦江国际酒店发展股份有限公司100 0.95 北京市天安门旅游服务集团 30 0.28 北京北汽出租汽车集团有限责任公司10 0.09 注： “SS”是 State-own shareholder 缩写，表示国家股股东。 “SLS”为 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，即国有法人股。 招股说明书（摘要） 1-2-11(四) 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司设立时主要发起人为全聚德集

24、团，2004 年 4 月 12 日，北京市人民政府将全聚德集团整体划入首都旅游集团公司，全聚德集团成为首旅集团下属企业。2004 年 12 月 22 日，全聚德集团更名为北京全聚德餐饮有限责任公司。2004 年 12 月 31 日， 全聚德集团持有的本公司 35%股权被划转入首旅集团。 2005年6月16日， 北京全聚德餐饮有限责任公司更名为北京聚全餐饮有限责任公司。目前，该公司已经没有经营性资产，也没有经营性业务，为首旅集团的全资子公司，不持有本公司的股份。 本公司主要股东北京轫开投资有限公司与全聚德集团、首旅集团之间不存在任何关联关系。 四、 发行人的业务情况 四、 发行人的业务情况 (一

25、) 发行人的主营业务和主要产品 本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以“全聚德” 烤鸭为代表的 “全鸭席” 系列菜品为主的高档餐饮服务。 公司于 2007年 4 月 16 日完成了对以经营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜的丰泽园饭店和以经营“京派”川菜特色的四川饭店等北京地区老字号企业的收购。 公司拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送及产品销售业务为主的北京全聚德配送中心。三元金星作为公司的肉食品生产基地，主要生产烤鸭原料鸭坯，以及全聚德真空包装和系列熟食产品。仿膳基地

26、作为公司的面食品生产基地，主要生产荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料，以及月饼、元宵等传统面食品。配送中心作为公司的物流基地，承担着向公司下属各门店配送货品的任务，同时向商场和超市销售真空包装烤鸭和面食品等。 (二) 产品销售方式和渠道 公司经营模式为连锁经营，在北京、上海、重庆、长春等地拥有“全聚德”招股说明书（摘要） 1-2-12品牌直营店 9 家、 “仿膳”品牌直营店 1 家， “丰泽园”品牌直营店 2 家， “四川饭店”品牌直营店 2 家。同时公司在大陆地区还拥有“全聚德”特许加盟店 56家和海外特许加盟店 5 家。 (三) 行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、行业的发展情况 根据国家统

27、计局公布的数据显示， 2006 年我国餐饮业零售额首次突破一万亿元大关，达到 10,345.5 亿元，同比增长 16.4%，比上年净增 1,458 亿元，比同期社会消费品零售总额增速高出 2.7 个百分点，比 GDP 增速高出 5.7 个百分点， 连续 16 年实现两位数高速增长， 与改革开放初期的 1978 年相比增长了 188倍。餐饮消费继续成为拉动消费需求快速增长的重要力量。 我国的餐饮业自改革开放以来，大致经历了四个发展阶段：改革开放起步阶段、数量型扩张阶段、规模连锁发展阶段和品牌提升战略阶段。 2、市场化程度和行业格局 （1）餐饮业市场化程度 经过 20 多年的行业发展与市场竞争，

28、到本世纪初， 我国餐饮业基本形成了投资主体多元化、 经营业态多样化、 经营方式连锁化和行业发展产业化的局面，市场化程度较高。 （2）餐饮业的市场格局 在长期的市场发展中，我国的餐饮业逐步形成了特色酒楼、火锅店、快餐店并存的市场格局。 （3）公司所处高档餐饮业竞争情况 本公司主要经营“全聚德”烤鸭及“全鸭席”为代表的高档餐饮。所处的高档餐饮行业的竞争，已经从菜品质量、服务水平、就餐环境等方面逐渐过渡到特色、品牌、文化等差异化竞争，品牌效应逐渐突出。 综合品牌声誉、菜肴质量、就餐环境、服务水平等多项因素考虑，公司的招股说明书（摘要） 1-2-13“全聚德”烤鸭是北京乃至全国最具代表性的特色菜品之一

29、，在市场竞争中具有很强的品牌优势。 3、公司的行业竞争地位 本公司提供高档餐饮服务，随着经济和人民收入水平的提高，高档餐饮市场比重将逐步增大。随着竞争内容的外延不断扩大，在高档餐饮业的竞争中，饮食的文化氛围、品牌吸引力、经营特色以及菜品创新等方面的提高将起到越来越重要的作用，而本公司在以上几方面都具有独到特色和业内领先优势。 五、 资产权属情况 五、 资产权属情况 截止本招股说明书上报之日，本公司共拥有 6 宗土地的土地使用权、面积共 48,288.45 平方米。公司租赁了 109,911.98 平方米土地作为生产用地。 截止本招股说明书上报之日，本公司所使用的房屋（包括拥有的房屋和租赁使用的

30、房屋）建筑面积总计 111,838.021 平方米。该部分房屋 79,865.19 平方米为本公司拥有， 已取得房地产权证， 其余 31,972.831 平方米为本公司租赁。 与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标国内有 127 项，国外有 46 项，均为本公司独立所有， 本公司收购的三个品牌共有注册商标 10 项， 也为公司全权拥有。 公司拥有烤鸭晾坯间、烤鸭烫坯着色机等六项专利和全聚德电脑烤鸭炉烤鸭程序 、 全聚德烤鸭加工工艺标准等非专利技术。 本公司上述资产均在使用中。 六、 同业竞争和关联交易情况 六、 同业竞争和关联交易情况 (一) 同业竞争 公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企

31、业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司 5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。 为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了避免同业竞争的招股说明书（摘要） 1-2-14承诺函 。 本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 (二) 关联交易 1. 经常性关联交易 （1）提供餐饮服务 2007 年 1-3 月 2006 年度 2007 年 1-3 月 2006 年度 关联方名称 关联方名称 金额（万元） 占营业收入比例 占餐饮收入比例 金额 （万元）占营业收入比例 占餐饮收入比例 中国康辉旅行社 6.14 0.03%0.04%440.07% 0.08%北京神舟国际

32、旅行社集团有限公司 12.4 0.07%0.09%35.570.05% 0.07%中国海洋国际旅行社 17.36 0.09%0.13%95.310.14% 0.18%合计 35.9 0.19%0.26%174.880.26% 0.34%（续前表） 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 关联方名称 关联方名称 金额 （万元） 占营业收入比例 占餐饮收入比例 金额 （万元）占营业收入比例 占餐饮收入比例 中国康辉旅行社 89.32 0.16%0.20%84.870.19% 0.23%北京神舟国际旅行社集团有限公司 28.8 0.05%0.06%22.810.05% 0.0

33、6%中国海洋国际旅行社 110.33 0.20%0.25%68.650.15% 0.19%合计 228.45 0.41%0.51%176.330.40% 0.49%（2）房屋租赁 2006 年 11 月 10 日，本公司与首旅集团签订了房屋租赁合同 ，向首旅集团租赁丰泽园饭店经营使用房屋，房屋位于北京市宣武区珠市口西大街 83号， 房屋面积为 14,179.02 平方米， 租赁期为 10 年， 从 2006 年 6 月 1 日至 2016年 5 月 31 日止。房屋租金第一年为 410 万元，从第二年起，每年房屋租金在上一年租金基础上增加 5%。 招股说明书（摘要） 1-2-153、产品和服务

34、提供 2007 年 1 月 31 日， 本公司与首旅集团签订了 产品和服务安排框架协议 ，协议约定本公司及本公司控股/实际控制分、 子公司或企业向首旅集团及其控股/实际控制的分、 子公司或企业提供的产品和服务包括： 销售月饼产品及提供旅游团体餐饮服务。协议约定定价原则为： （1）凡政府有定价的，按“政府定价” ；（2）没有政府定价的，按“政府指导价” ； （3）没有政府定价及政府指导价的，按“市场价” （ “市场价”应不低于向其他第三方提供同类产品或服务的价格） ；（4）没有以上指标的情况下，按“协议价” 。 2. 偶发性关联交易 1、借贷资金往来 最近三年及一期本公司与关联方的借贷资金往来情

35、况如下： 2007 年 13 月 2007 年 13 月 单位名称 往来内容 期末余额数 单位名称 往来内容 期末余额数 首旅集团 2007 年 3 月 ， 本 公 司 已 向 首 旅 集 团 偿 还150,000,000 元借款和 1,700,000 元资金占用费。 0 元 仿膳饭庄 根据借款合同 （参见 “第十四章其他重要事项之二、重要合同之（三）关联方合同） ，2007 年 1-3 月本公司向仿膳饭庄提供借款 633,953.50 元，按同期银行基准贷款利率或同期银行基准贷款利率下浮 10%计息。 本公司收回借款 1,700,000 元， 本公司当期确认对仿膳饭庄的资金使用费 239,2

36、07.32 元。 其他应收款 18,097,146.96元 2006 年 2006 年 单位名称 往来内容 年底余额数 单位名称 往来内容 年底余额数 首旅集团 （1）根据首旅集团财（2006）年借字 32 号借款协议，2006 年 4 月首旅集团向本公司提供流动资金借款10,000,000 元，期限 12 个月，年利率 4.56%； （2）根据首旅集团财（2006）年借字 35 号借款协议，首旅集团 2006 年5 月向本公司提供流动资金借款40,000,000 元，期限 12 个月，年利率 4.56%； （3）根据首旅集团财（2006）年借字 97 号借款协议，首旅集团 2006 年 12

37、 月向本公司提供流动资金借款 50,000,000 元，期限 12 个月，年利率 4.8%。（ 4 ） 本 公 司 当 期 承 担 首 旅 集 团 资 金 占 用 费3,541,733.34 元，向首旅集团支付资金占用费3,457,400.00 元。 其他应付款（本金） 150,000,000.00元 其 他 流 动 负 债（资金占用费） 146,666.67 元 仿膳饭庄 （1）根据借款合同，年度内本公司共向仿膳饭庄提供其他应收款 招股说明书（摘要） 1-2-16借款 18,134,437.45 元，按同期银行基准贷款利率或同期银行基准贷款利率下浮 10%计息。 （2）年度内本公司共收回借款

38、 15,000,000 元。 （3）本公司收到资金占用费收入 176,496.75 元。并于当期确认对该公司的资金使用费 1,726,502.99元。 18,923,986.14元（含本金及资金使用费） 2005 年 2005 年 单位名称 往来内容 年底余额数 单位名称 往来内容 年底余额数 首旅集团 （1）根据首旅集团财（2005）年借字 55 号借款协议，2005 年 11 月首旅集团向本公司提供流动资金借款 50,000,000 元，期限两年，年利率 4.08%。 （2）本公司 2005 年 2 月至 10 月偿还借款本金合计65,000,000 万元。 （ 3 ） 本 公 司 当 期

39、 承 担 首 旅 集 团 资 金 占 用 费2,136,330.83 元,向首旅集团支付资金占用费2,073,997.50 元。 其他应付款（本金） 50,000,000.00元 其 他 流 动 负 债（资金占用费） 62,333.33 元 仿膳饭庄 （1）根据借款合同，年度内本公司共向仿膳饭庄提供借款 25,739,542.45 元，按同期银行基准贷款利率或同期银行基准贷款利率下浮 10%计息。 （2）年度内本公司共收回借款 11,500,000 元。 （3）本公司收到资金占用费收入 138,802.5 元。其他应收款 14,239,542.45元（含本金及资金使用费） 聚全餐饮 （1）20

40、05 年 1 月偿付借款本金 5,000,000 元； （2） 2005 年承担并支付资金占用费 19,912.50 元。0 元 2004 年 2004 年 单位名称 往来内容 年底余额数 单位名称 往来内容 年底余额数 首旅集团 （1） 根据首旅集团财 （2004） 年借字 30 号协议书， 2004年 9 月首旅集团向本公司提供流动资金借款70,000,000 元； （2）本公司于 2004 年 11 月偿付借款本金 5,000,000元； （3） 当期支付首旅集团资金占用费763,312.50元。其他应付款 65,000,000 元 其 他 流 动 负 债（资金占用费） 94,252.5

41、0 元 全聚德集团 （1） 2004 年 3 月， 向本公司提供流动资金借款 800万元； （2）2004 年 12 月，向本公司提供流动资金借款500 万元； （3）本公司于 2004 年 3 月偿付借款本金 500 万元（还上年度借款） ； （4） 本公司于 2004 年 5 月偿付借款本金 800 万元；（5）2004 年承担并支付相应资金占用费 128,000元。 其他应付款 5,000,000 元 2、担保 （1）2004 年 5 月 13 日，本公司的关联方全聚德集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订最高额保证合同 （编号： 2004 年京首体保字 1001号） ， 自 2

42、004 年 5 月 13 日至 2005 年 5 月 13 日， 对本公司向中国民生银行股份招股说明书（摘要） 1-2-17有限公司北京首体支行取得的最高额度人民币 5,000 万元的贷款提供连带责任保证,该合同已履行完毕。 （2）2004 年 12 月 1 日，全聚德集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订最高额保证合同（编号：2004 年京首体最高额保字 1025 号） ，自2004 年 12 月 2 日至 2005 年 12 月 2 日，对本公司向中国民生银行股份有限公司北京首体支行取得的最高额度为人民币 5,000 万元的贷款提供连带责任保证,该合同已履行完毕。 （3）根据 20

43、05 年 5 月 8 日北京全聚德餐饮有限责任公司（原为“中国北京全聚德集团有限责任公司” ，现更名为“北京聚全餐饮有限责任公司” ）与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订的最高额保证合同 （编号： 2005 年 15RLB字 002 号） ，对本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行自 2005 年 5 月 8日至 2006 年 5 月 8 日期间发生的融资的债权余额提供连带责任担保， 被担保的债权的最高限额为 6,000 万元,该合同已履行完毕。 （4）2006 年 3 月 28 日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订了最高额保证合同 （编号：2006 年京首体最高额保字

44、1005 号） ，自 2006 年 3 月 28 日至 2007 年 3 月 28 日，对本公司向中国民生银行股份有限公司北京首体支行取得的最高额度人民币 5,000 万元的贷款提供连带责任保证。该合同已履行完毕 （5）2007 年 2 月 9 日，首旅集团与中国银行股份有限公司宣武支行签订了最高额保证合同 （编号：2007 年 15RLB 字 001 号） ，首旅集团为本公司与中国银行股份有限公司宣武支行签订的授信额度协议 （2007 年 15RL 字 001号）中约定的全部授信/融资提供担保，被担保的债权最高限额是 5,000 万元，保证期间为约定日期起两年， 约定日期为 2008 年 2

45、 月 9 日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期（以二者较早者为准） 。截至 2007 年 3 月 31 日，该合同项下本公司借款为 5,000 万元。 （6）2007 年 3 月 16 日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订了最高额保证合同 （编号：2007 年京首体最高额保字 1004 号） ，首旅集团为本公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的综合授信招股说明书（摘要） 1-2-18合同 （编号： 2007 年京首体授信字 1004 号） 项下产生的全部债权提供担保。最高授信额度为 250,000,000 元，该保证合同项下被担保的主债权的发生期间为 2007

46、 年 3 月 16 日至 2008 年 3 月 16 日。截至 2007 年 3 月 31 日，该合同项下本公司借款 15,000 万元。 （7）2007 年 4 月 11 日，首旅集团与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订了最高额保证合同 （编号：2007 年 15RLB 字 003 号） ，首旅集团为本公司与中国银行股份有限公司宣武支行签订的授信额度协议 （编号：2007 年15RL 字 003 号）中约定的全部授信/融资提供担保，被担保的债权最高限额是10,000 万元，保证期间为约定日期起两年，约定日期为 2008 年 4 月 11 日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期（以二者

47、较早者为准） 。2007 年 4月 12 日，该最高额保证合同项下，本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订了 借款合同（编号： 2007 年 15RL 字 003-1 号） ， 借款金额为 2,000万元，借款期限为 12 个月。 3、股权转让 （1）2004 年 11 月 30 日，本公司与兴业公司签订了股权转让协议，收购兴业公司持有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 40%股权。 （2）2005 年 5 月 30 日，本公司与北京全聚德餐饮有限责任公司（原全聚德集团）签订了股权转让协议书 ，收购北京全聚德餐饮有限责任公司持有聚德华天控股有限公司 30.91%的股权。 （3）2006

48、年 12 月 26 日，本公司与首旅集团签订了股权转让协议 ，向首旅集团收购其拥有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 60%股权。 （4） 2006 年 12 月 26 日， 本公司与首旅集团签订了 国有产权转让协议 ，向首旅集团收购其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之 100%国有产权。 4、土地转让 2004 年 3 月 18 日，本公司与全聚德集团签订了三份土地使用权转让合同 ，分别向全聚德集团收购了和平门店、前门店、王府井店所用经营用地，共计 9,027.7 平方米的土地使用权，购买款为 62,002,243.6 元。 招股说明书（摘要） 1-2-195、销售商品 2004 年，由

49、于海外加盟店仍属于全聚德集团管理，因此全聚德集团向本公司零星采购了甜面酱、荷叶饼等烤鸭辅料产品，向海外加盟店供应，年度共计采购 1,804,370.38 元。 2005 年后，该项业务职能转移至本公司，因此未再发生该类关联交易。 6、共同出资设立北京首旅鸟巢餐饮有限公司 2007 年 3 月 28 日，本公司与首旅集团签订了共同投资北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司协议，同意在北京市投资组建北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司（以下简称鸟巢公司） 。 鸟巢公司注册资本为人民币 500 万元， 双方协定本公司以现金出资 250 万元， 占注册资本的 50%， 上述出资已于 2007 年 4 月 5 日到位，并

50、经北京中旭华会计师事务所有限公司出具京旭验（2007）001 号验资报告予以验证。鸟巢公司于 2007 年 4 月 18 日成立。 公司 2007 年 9 月 28 日与首旅集团控股子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公司签订了股权转让合同 ，将所持该公司 50%的股权转让给北京首都旅游国际酒店集团有限公司。转让价格以 2007 年 7 月 30 日为基准日的评估值为基础，按不低于评估价值经双方协商确认为 250 万元。 北京首旅鸟巢餐饮有限公司是专门为北京 2008 年奥运会竞赛场馆提供餐饮服务而成立的有限责任公司，其服务的范围限于在北京市奥组委指定区域内（国家体育场、奥林匹克公园曲棍球场、射