名臣健康：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、名臣健康用品股份有限公司 名臣健康用品股份有限公司 MINGCHEN HEALTH Co.,Ltd. MINGCHEN HEALTH Co.,Ltd. （住所：汕头市澄海区莲南工业区） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1名臣健康用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 名臣健康用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股

2、说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

3、 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容： 一、滚存利润分配及分红政策 一、滚存利润分配及分红政策 （一）滚存利润分配 （一）滚存利润分配 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后由新老股东按持股比例共同享有。 （二）上市后的股

4、利分配政策 （二）上市后的股利分配政策 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关规定，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于制订的议案。公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、利润的分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；

5、在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的且不影响公司正常经营的情况下，则名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大资金支出安排， 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 4、决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行

6、业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计

7、在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到5,000 万元。 二、股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 二、股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 公司实际控制人陈勤发承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的

8、发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 2

9、0 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东许绍壁承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不

10、由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在

11、发行人上市后 3年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东陈木发承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36

12、个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在锁

13、定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东彭小青、林典希、余建平、陈东松承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，将不会转

14、让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东陈利鑫、张太军承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司股东锦煌投资承诺：一、如果证券监

15、管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自工商变更完成后 36 个月或发名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以上述期限较迟届满者为准），本公司不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在

16、发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 刘壮超承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自工商变更完成后 36 个月或发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以上述期限较迟届满者为准），本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发

17、行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，

18、上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护公众投资者的利益， 公司及其实际控制人、 董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时， 将启动名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 （一）启动稳定股价措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就

19、上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）情形时，将启动稳定股价措施，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整； 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再

20、次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成立时， 公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务： （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）回购价格不超过公司回购股份事项发生时上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 （3）单次用于回购的资金金额不超过回购股份事项发生时上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。 （4）公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8行新股所

21、募集资金的总额。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日

22、股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人增持 控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的

23、，上述股票收盘价应做相应调整。 控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务： （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 （3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 20%。 （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9（5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低

24、于上一会计年度末经审计的每股净资产。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的

25、条件的， 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、董事、高级管理人员增持 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务： （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）

26、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 （3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 20%。 （4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 50%。 （5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

27、董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 四、关于招股说明书信息披露的承诺 四、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）公司关于本招股说明书信息披露的承诺 （一）公司关于本招股说明书信息披露的承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对

28、其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股份但未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 60 个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股； 若本公司已公开发行股份并上市， 自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 60 个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发

29、行人将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11（二）公司控股股东、实际控制人关于本招股说明书信息披露的承诺 （二）公司控股股东、实际控制人关于本招股说明书信息披露的承诺 控股股东、实际控制人陈勤发承诺：本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、

30、实质影响的，本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得

31、股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于本招股说明书信息披露的承诺 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于本招股说明书信息披露的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证

32、券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 日内依法赔偿投资者损失。 名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记

33、载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：本保荐机构严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。若本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计、验资机构，现承诺如下：

34、如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致正中珠江所制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 发行人律师北京市君泽君律师事务所承诺： 若相关监管

35、部门认定本所在为名臣健康在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市项目中制作、 出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效法律文书赔偿投资者损失。 名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13五、关于公开发行前持有本公司 5%以上股份的股东减持意向的承诺 五、关于公开发行前持有本公司 5%以上股份的股东减持意向的承诺 对于本次公开发行股票前持有的公司股份，陈勤发、陈木发、许绍壁、刘壮超、 汕头市锦煌投资有限公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公

36、开发售的股份除外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生实际控制人陈勤发需向投资者进行赔偿的情形， 该等股东将全额承担赔偿责任。 陈勤发、陈木发、许绍壁、刘壮超、汕头市锦煌投资有限公司保证减持时遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，陈勤发、陈木发、许绍壁、刘壮超、汕头市锦煌投资有限公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 六、关于未能履行承诺的约束措施 六、关于未能履行承诺的约束措施 为保护投资

37、者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺约束措施： 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； 5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14措施为准。 七、填补被摊薄

38、即期回报的措施及承诺 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险， 积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： （一）加强品牌渠道建设 （一）加强品牌渠道建设 品牌建设方面，公司一直致力于打造中国日化行业的民族品牌，于 1997 年成功推出“美王”品牌并于 2008 年被认定为“广东省著名商标” ，于 2001 年成功推出了“蒂花之秀”品牌并于 2004 年被认定为“广东省著名商标” 。公司针对不同品牌的个性和特点，聘请不同的

39、品牌形象代言人代言公司产品，未来公司将通过电视媒体、平面媒体、网络媒体等现代传播手段，推广公司品牌和产品，在消费者群体中树立良好的品牌形象。同时，公司将加强与经销商、重点商超等的合作，运用精准营销手段满足各细分市场消费者的需求，提升品牌和产品的影响力。 渠道建设方面，公司以市场为导向对渠道进行布局，形成了经销渠道和商超渠道两条主线，积极拓展专营店等细分渠道，未来将适时发展电商等新兴渠道，全方位的渠道开发策略为公司打造了立体营销网络， 目前公司的营销网络已经覆盖全国各省区大中城市及各区县。 （二）加强研究开发力度 （二）加强研究开发力度 公司拟在既有的技术中心基础上进行技术升级， 致力于全面把握

40、业界发展方向和前沿技术，收集分析日化行业的最新资讯，进一步提升公司基础原材料、产品升级及工艺技术改造等项目的研发深度、 广度和速度， 为公司从基础材料研究、产品升级到生产工艺升级提供强有力支持， 开发出高品质的健康护理产品。 同时，培育和壮大公司的科技研发人才队伍， 依靠科学的创新机制开发和研究健康护理产品的基础原料、产品升级及工艺技术改造等方向，提升企业技术创新能力和市场盈利能力，全面提升企业核心竞争力。 名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15（三）积极高效的推进募投项目建设 （三）积极高效的推进募投项目建设 公司募集资金主要用于主营业务相关项目， “日化生产线技术改造项目”

41、主要用于完成所用厂房改造，个人护理产品及化妆品的生产线建设，配套设施建设及人员配置等。 项目建成后将直接提升目前个人护理产品及化妆品等的产能。“营销网络建设项目”将在全国范围内进行经销渠道及商超渠道建设、品牌推广等。通过渠道及品牌建设，进一步完善销售团队管理，不断提高公司品牌竞争力和产品市场覆盖率。 “研发中心项目”将进一步提高公司产品的技术含量，巩固公司在行业内的技术优势。 本次募投项目预期效益良好， 风险较小， 募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。 （四）优化投资回报机制 （四）优化投资回报机制 为充分保障公司股东的合法投资权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司结

42、合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，进一步细化公司章程（草案） 中关于利润分配政策的条款，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。 综上， 以上措施的有效实施， 有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报，但是公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司董事、 高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行

43、利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 八、特别风险提示 八、特别风险提示 （一）品牌形象遭受侵害风险 （一）品牌形象遭受侵害风险 个人健康护理产品属于快速消费品行业，品牌形象对公司而

44、言至关重要。随着公司持续经营，公司产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险。公司产品被他人仿制、仿冒将影响公司的品牌形象以及公司利益，对公司造成一定负面影响；部分竞争对手采取不正当竞争手段，对公司品牌进行恶意攻击，可能动摇消费者对公司产品的信心。若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯、或声誉遭受恶意诋毁，公司选择依照法律途径进行维权，可能耗费公司一定的财力、物力和人力，从而对公司的正常经营产生不利影响。 （二）经销模式风险 （二）经销模式风险 公司主要产品的销售模式主要包括经销模式和商超模式，并以经销模式为主。募投营销网络项目建设完成后，公司仍将以经销模式为主。如公司未能对经销商有效管理或未能维护

45、好与经销商的合作关系， 则部分经销商可能会出现难以管理、销售业绩不佳等现象。另一方面，经销商也存在发展战略与公司不一致甚至背道而驰的风险，从而影响公司品牌形象和营销策略，给公司未来发展带来不利影响。 （三）广告宣传效果不确定性风险 （三）广告宣传效果不确定性风险 品牌形象和品牌价值是日化行业企业的核心竞争力因素之一。报告期内，公司的广告宣传费用支出较大，通过在知名电视台投放广告、在时尚杂志和互联网等媒介投放广告、 高铁站等平面广告投入以及选择与公司品牌气质形象相符的形象代言人等宣传方式，有效传播了公司的经营理念，进一步巩固和提升了公司的品牌形象。但广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与投放目标

46、的栏目收视率 、关注度、受众感受等因素有关。若公司的广告宣传无法达到预期的宣传效果，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17（四）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 （四）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 公司本次募集资金拟投向“日化生产线技术改造项目”、 “营销网络建设”、“研发中心建设项目”。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的业务规模、品牌渠道建设、研发能力将得以大幅提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经

47、济波动、产业政策变化、技术进步、市场变化等因素，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 本次募集资金项目资产折旧及摊销金额较大， 尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证， 但如果募投项目市场拓展不足或者发生其他重大不利变化，未能如期实现收益，则公司存在因折旧、摊销费大量增加导致利润下滑的风险。 （五）未能通过高新技术企业资格认定的风险 （五）未能通过高新技术企业资格认定的风险 公司于2011年8月23日取得经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局批准的证书编号为GF201144000216的高新技术企业证书

48、，有效期3年；于2014年10月10日取得经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局批准的证书编号为GR201444001486的高新技术企业证书，有效期3年。 如果公司未能通过高新技术企业资格认定， 公司将不能继续享受高新技术企业的相关税收政策，将增加公司的税收负担并对公司盈利构成负面影响。 截至本招股说明书摘要签署之日，公司正依据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发的通知（国科发火201632号）及科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发的通知 （国科发火2016195号）的规定进行高新技术企业认定的申报工作，并已于2017年5月22日完成网上提交申报。 九、

49、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2017年6月30日，公司已在招股说明书摘要“第名臣健康用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18三节 发行人基本情况”之“十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露了公司2017年1-9月的主要财务信息及经营状况。公司2017年1-9月 财 务 报 告 未 经 审 计 ， 但 已 经 正 中 珠 江 审 阅 并 出 具 了 广 会 专 字 2017G14011650488号审阅报告。 公司2017年1-9月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事

50、、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2017年1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性、 完整性承担个别及连带责任。 2017年1-6月公司营业收入为30,423.43万元，较上年同期上升11.10%；2017年1-6月净利润为2,248.11万元，较上年同期上升1.51%；2017年1-6月归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为2,008.50万元，较上年同期下降2.03%。 2017年1-9月公司营业收入为46,170.71万元，较上年同期上升9.90%；2017年1-9