海隆软件：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 上海海隆软件股份有限公司 上海海隆软件股份有限公司 SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD. （注册地址：上海市天钥桥路1号煤科大厦14F） （注册地址：上海市天钥桥路1号煤科大厦14F） 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为

2、向公众提供有关本次股票发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所

3、做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-3 释 义释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 本公司、公司、发行人、海隆软件 指 上海海隆软件股份有限公司 交大海隆 指 上海交大海隆软件股份有限公司，系公司曾用名 交大欧姆龙 指 上海交大欧姆龙软件股份有限公司，系公司曾用名 欧姆龙计算机 指 上海欧姆龙计算机有限公司，系本公司前身 上海中立 指 上海中立计算机有限公司，系本公司前身 交大教育（集团） 指 上海交通大学教育（集团）有

4、限公司 交大发展 指 上海交通大学教育发展有限公司，后更名为上海交通大学教育（集团）有限公司 交大信投 指 上海交大信息投资有限公司 欧姆龙（中国） 指 欧姆龙（中国）有限公司 古德投资 指 上海古德投资咨询有限公司 励通科技 指 上海励通科技有限公司 日本海隆 指 日本海隆株式会社（原交大国际系统开发株式会社） 上海华钟 指 上海华钟计算机软件开发有限公司 南京欧亚 指 南京欧亚物流信息系统有限公司 南京东大 指 南京东大欧姆龙交通信息系统有限公司（2005 年度已清算完毕） 众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 天银律所 指 北京市天银律师事务所 持股规则 指 上海欧姆龙计算机有

5、限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者技术骨干持股规则 或 上海交大海隆软件股份有限公司经营者技术骨干持股规则 自然人股东持股规则 指 上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则 CMM 指 能力成熟度模型(capabilityMaturityModel)的缩写，是一种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量的方法，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估；分为五个等级：一级为初始级，二级为可重复级，三级为已定义级，四级为已管理级，五级为优化级 客户定制 指 根据最终用户指定要求而修改或改动应用软件 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-4 数据库 指 将电

6、脑数据有系统地储存 互联网 指 将独立管理的公共及私人电脑网络相互连结而成的自主式全球网络 外包 指 将一项或多项工作或要求交由外部供应商处理的合约安排 ITO 指 信息技术外包 BPO 指 业务流程外包 软件外包 指 信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系统中的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托给接包方的行为 系统集成 指 将不同技术和标准的软硬件组合构建资讯科技系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国家财政部 指 中华人民共和国财政部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指

7、中国证券监督管理委员会上海监管局 上海工商局 指 上海市工商行政管理局 交易所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 国信证券有限责任公司 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 报告期 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 16 月的会计期间 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-5 第一节 重大事项提示第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 4,290 万股，本次拟发行 1,450 万股流通股，发行后总股本为 5,740 万股，5,740 万股均为流通股。公司以包叔平先生为代表的38 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十

8、六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。 公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于 2007 年 1 月 4 日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。 二、经公司

9、 2006 年年度股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。截止 2007 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 34,906,594.72 元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、依赖日本市场的风险 1、依赖日本市场的风险 公司软件外包业务主要来自日本外包市场， 且短时期内日本外包市场仍将继续占公司营业收入较大比重。日本经济、政治、社会、法制状况以及外包软件需求变化将对公司经营业绩和财务状况产生影响。 2、依赖主要客户的风险 2、依赖主要客户的风险 公司客户比较集中。若

10、公司主要客户外包开发需求发生变化，可能对公司经营业绩以及业务发展带来影响。 3、税收政策变化的风险 3、税收政策变化的风险 根据国务院颁布的鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 （国发200018号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%税率缴纳企业所得税。2002年2006年，公司均为国家规划布局内重点软件企业，公司2002年2006年均按10%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-6 生变化，将对公司效益产生影响。 4、汇率风险 4、汇率风险 公司营业收入绝大部分以日元结算，开支则以人民币结算，近年来，日元汇率

11、下降已对公司经营业绩带来影响。随着公司今后出口销售收入的增加，日元汇率波动将对公司营业收入及盈利状况产生较大影响。 5、实际控制人控制的风险 5、实际控制人控制的风险 本公司董事长兼总经理包叔平先生实际控制公司51%的股权，为本公司实际控制人，公司存在实际控制人控制的风险。 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-7 第二节 本次发行概况第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 1,450 万股，占发行后总股本的比例为 25.26% 发行价格 10.49 元 标明计量基础和口径的市盈率 29.97 倍 发行前和发行

12、后每股净资产 2.00 元（发行前） ；3.84 元（发行后） 标明计量基础和口径的市净率 2.73 倍 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排本次拟发行 1,450 万股流通股，发行后总股本为5,740 万股，5,740 万股均为流通股。 公司以包叔平先生为代表的 38 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过

13、所持有发行人股份的 20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于 2007 年 1 月 4 日签订的协议中约定， 在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 15,210.50 万元、13,271.51 万元 发行费用概算 1,

14、938.99 万元 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-8 第三节 发行人基本情况第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 中文名称： 上海海隆软件股份有限公司 英文名称： SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD. 注册资本： 4,290 万元 法定代表人： 包叔平 成立日期： 2001 年 7 月 24 日 住所及邮编： 上海市天钥桥路 1 号煤科大厦 14F，200030 电话号码： 021-64689626 传真号码： 021-64689489 公司网址： http:/ 电子信箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史

15、沿革及改制重组情况 本公司是经上海市人民政府出具沪府体改审（2001）012 号关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复批准，由原上海欧姆龙计算机有限公司以经审计的 2000 年 12 月 31 日账面净资产 30,087,108.26 元，按 1：1 的比例折为 30,000,000.00 股（另 87,108.26 元计入资本公积金） ，整体变更设立的股份有限公司。变更设立后，本公司股本结构如下： 发起人名称（姓名） 发起人名称（姓名） 持股数（万股）持股数（万股）持股比例（%） 持股比例（%） 股权性质 股权性质 上海交通大学教育发展有限公司 840.0028.00 国有法人股欧

16、姆龙（中国）有限公司 720.0024.00 法人股上海古德投资咨询有限公司 650.0021.67 法人股上海励通科技有限公司 120.004.00 国有法人股包叔平 129.504.31 自然人股唐长钧 114.503.82 自然人股姚钢 70.002.33 自然人股周诚 65.002.16 自然人股李坚 60.002.00 自然人股沈斌 25.000.83 自然人股潘世雷 21.000.70 自然人股王洪祥 20.000.67 自然人股陆庆 12.000.40 自然人股蒋伟成 12.000.40 自然人股海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-9 杨晓鸣 10.000.33 自

17、然人股王彬 10.000.33 自然人股沈斌 9.000.30 自然人股刘晓民 9.000.30 自然人股宋江东 8.000.27 自然人股李海婴 8.000.27 自然人股刘庆 8.000.27 自然人股李志清 8.000.27 自然人股张弘 8.000.27 自然人股张经伟 6.000.20 自然人股陶正赓 6.000.20 自然人股程佶 6.000.20 自然人股姚斌 6.000.20 自然人股李悦凯 6.000.20 自然人股陆念久 6.000.20 自然人股程中 6.000.20 自然人股周昶 6.000.20 自然人股李斌 6.000.20 自然人股李晓豫 6.000.20 自然人

18、股秦福生 3.000.10 自然人股合计 3,000.00100.00 公司设立时，以及设立至今，未进行过重大资产重组。 三、股本情况三、股本情况 1、公司总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次拟发行人民币普通股 1,450 万股，发行前后股本结构如下： 本次发行前 本次发行前 本次发行后 本次发行后 项目 项目 股东名称 股东名称 股数 股数 （万股） （万股） 所占比例所占比例股数 股数 （万股）（万股）所占比例所占比例锁定限制 锁定限制 及期限 及期限 包叔平等自然人 1,287.00 30.00%1,287.00 22.42%自上市之日起锁定 36 个月，之后每年转让不

19、超过所持发行人股份的 20% 交 大 信 投“SLS” 1,072.50 25.00%1,072.50 18.68%自上市交易之日起锁定 36 个月 欧姆龙 （中国） 1,029.60 24.00%1,029.60 17.94%自上市之日起锁定 12 个月 有 限 售条 件 的股份 有 限 售条 件 的股份 古德投资 900.90 21.00%900.90 15.70%自上市交易之日起锁定 36 个月，并自可转让之日起每年转让不超过所持发行人股份的 25% 社 会 公众股 社 会 公众股 1,450.0025.26%总股本 总股本 4,290.00 100%5,740.00100%海隆软件首次

20、公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-10 2、公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况 截至 2007 年 6 月 30 日，公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下： 股东名称（姓名） 股东名称（姓名） 持股数（万股）持股数（万股）持股比例（%） 持股比例（%） 股权性质 股权性质 上海交大信息投资有限公司 1,072.5000 25.0000 国有法人股欧姆龙（中国）有限公司 1,029.6000 24.0000 法人股上海古德投资咨询有限公司 900.9000 21.0000 法人股包叔平 220.00005.1282 自然人股唐长钧 180.12504.1987

21、自然人股姚钢 100.10002.3333 自然人股周诚 92.95002.1667 自然人股李坚 85.80002.0000 自然人股潘世雷 44.00001.0256 自然人股陆庆 44.00001.0256 自然人股杨晓鸣 34.37500.8013 自然人股王洪祥 28.60000.6667 自然人股丁国骏 27.50000.6410 自然人股本次发行前股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务四、发行人的主营业务 公司的经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、资讯、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务 （但国家限

22、定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ，本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务） （涉及许可经营的凭许可证经营） 。 公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来， 一直专注于从事对日软件出口业务（软件外包） ，是国内主要对日软件外包企业之一，华东地区盈利最好软件企业之一。 在对日软件出口方面，公司已经成长为国内重要的软件出口基地。公司软件开发领域涉及嵌入式、移动电话内容服务、证券、保险、银行、物流、CAD 制作及业务应用系统等。公司的主要客户均来自于日本若干大型系统集成供应商、软件服务厂商和电子制造厂商，且已与公司建立长

23、期合作关系。利用公司多年的技术与经验积累，加上强有力的人力资源培训与质量管理体系，公司已建立起在同行业中的竞争优势，并直接参与系统分析、系统设计和系统开发及维护。 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-11 公司 2001 年度获国家信息产业部“软件企业认定” ，20012006 年度连续荣获“上海市软件明星企业” 、 “上海市软件出口明星企业”称号，20022006年连续五次荣获“国家规划布局内重点软件企业”称号。公司在由中国进出口软件杂志社及中国进出口软件网组织评选的“中国软件出口 20 强”中连续两次位列前十名。公司在 2006 年还荣获“上海市科技小巨人企业”称号。 五、发

24、行人的资产权属情况五、发行人的资产权属情况 公司拥有的土地使用权、房产等物业产权均属本公司所有，为本公司生产经营使用的办公用房。其中土地使用权 5 处，合计面积 58.40 平方米；房屋所有权5 处，合计面积 935.59 平方米。 公司独立拥有 7 项软件著作权。 上述资产不存在纠纷和潜在纠纷。 六、同业竞争和关联交易六、同业竞争和关联交易 1、公司股东目前均不从事与本公司相同、相似的业务，因此与本公司不存在同业竞争关系。此外，以包叔平先生为代表的 38 位自然人股东、古德投资均承诺不与公司同业竞争；交大信投、欧姆龙（中国）均承诺不从事有损于公司利益的生产经营活动。 2、报告期内，公司经常性

25、的关联交易情况如下： 单位：元 关联方名称 关联方名称 交易类型 交易类型 2007-6-30 2007-6-30 2006-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 上海华钟计算机软件开发有限公司 委托开发软件 5,193,455.288,101,260.443,513,478.36 3,745,762.96日本欧姆龙株式会社 销售软件收入 9,649,873.1517,841,930.21471,163.46 南京欧亚物流信息系统有限公司 接受服务 106,500.00390,500.00 125,000.00

26、合计 合计 14,843,328.4326,049,690.65 4,375,141.82 3,870,762.96 上述关联交易价格均采用市场公允价格， 未对公司财务状况及经营成果产生不利影响。 此外，公司尚有关联方为公司银行借款提供担保、公司为关联方提供维护服务等关联交易， 该等关联交易对公司经营成果影响很小或未对本公司财务状况产生不利影响。 公司独立董事认为“上述关联交易符合市场原则，价格公允，不存在损害公海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-12 司及非关联股东利益的情形。 ” 七、董事、监事和高级管理人员七、董事、监事和高级管理人员 姓姓名 名 职务 职务 性性别 别 年

27、年龄 龄 任期起 任期起 止日期 止日期 简要经历 简要经历 兼职情况 兼职情况 年薪 年薪 标准 标准 （元） （元） 直接持有直接持有公司股份公司股份数量 数量 包叔平 董事长、总经理 男 52 2007.3.72010.3.6博士学历。 1982 年毕业于南京工学院自动控制系，获学士学位，1988 年毕业于日本京都大学，获博士学位。曾任日本欧姆龙株式会社 IT 研究所研究员，自 1989 年受欧姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）并经营至今。 日本海隆株式会社董事长 960,000 220.000唐长钧 副董事长 男男 64 2007.3.72010.3.6大学学历，教授。

28、1965 年毕业于上海交通大学。1965 年1990 年，在上海交通大学无线电系、微机所工作。曾任上海华钟计算机软件开发有限公司副总经理。曾获中船总公司科技进步三等奖。 上海华钟计算机软件开发有限公司总经理 180.125潘世雷 董事、副总经理 男男 43 2007.3.72010.3.6研究生学历，高级工程师。1989 年毕业于上海交通大学，随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、部门经理、副总经理。 无 500,000 44.000陆庆 董事、副总经理 男男 43 2007.3.72010.3.6研究生学历，高级工程师， 89 年毕业于复旦大学

29、，获硕士学位，随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、部门经理、副总经理。 无 500,000 44.000朱玉旭 董事 男 43 2007.3.72010.3.6博士，高级会计师。曾任上海交大南洋股份有限公司总会计师。 上海交大信息投资有限公司总经理、交大产业集团总会计师 0张怡方 董事 女 52 2007.3.72010.3.6大学学历。 1982 年毕业于南京工学院自动控制系，获学士学位。曾任南京有线电厂工程师、南京标牌厂副厂长、上海顺风电子技术有限公司总经理、晨兴（中国）有限公司总裁助理、贵州证券上海业务部总经理、陕西证券上海业务部总经理、

30、上海证券交易所理事。 无 0何独立董男 64 2007.3.7大学学历。曾任华东师范大学助教、华东师范大学软件学院院 0海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-13 积丰 事 2010.3.6讲师，曾在美国坦福大学、旧金山大学进修，在英国牛津大学担任客座教授、高级研究员。1988 年被评为国家有突出贡献中青年专家。曾获电子工业部软件一等奖，上海市科技进步一等奖，英国先进技术女皇奖，国家自然科学二等奖。 长、博士生导师 干春晖 独立董事 男 39 2007.3.72010.3.6博士，教授，博士生导师。毕业于上海财经大学产业经济专业，获博士学位， 19981999 年在美国雷鸟国际工商

31、管理研究生院作访问研究。历任上海财经大学产业经济系主任、工商管理学院副院长。现任我公司独立董事、上海财经大学科研处处长，产业经济学跨世纪学科带头人，中国工业经济研究与开发促进会副理事长，上海管理教学协会理事，上海市“曙光计划”学者，上海电视台第一财经频道评论员。 上海财经大学科研处处长 18,000 0高美萍 独立董事 女 49 2007.3.72010.3.6大专学历，注册会计师。曾任上海崇明东风农场纺织厂工人，上海第四钢带厂财务人员，东华大学教师。 上海汇青会计师事务所项目经理 0周颖 监事会主席 男 43 2007.3.72010.3.6研究生学历。2001年毕业于上海交通大学，获工商管

32、理硕士学位，曾任上海交大高新技术股份有限公司总经理助理。 上海交大信息投资有限公司资产经营部经理 0王彬 监事 男 43 2007.3.72010.3.6大学学历。1982年毕业于复旦大学数学系，获学士学位，随后进入上海无线电二厂工作至1989年6月。自1989年6月进入上海中立计算机有限公司（公司前身）并工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、副部长。无 280,000 22.000梁恭杰 监事 男 63 2007.3.72010.3.6大学学历，高级工程师。曾任上海电器机修厂技术工人，上海电器技术研究所工程师，上海市对外经济贸易委员会副处长、处长，上海市十一届人大代表。 上海广电信息产

33、业股份有限公司独立董事、上海上菱电器股份有限公司独立董事、上海世界展览会议有限公司高级业务总监，上海世博网络信息服务有限公司董事长、上海软件行业协会常务理事 18,000 0王刚 董事会秘书 男 32 2007.3.72010.3.6研究生学历，注册会计师，经济师。曾任浙江省海宁市地税局稽查员，上海荣正投资咨询有限公司研究总监。无 200,000 22.000海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-14 董樑 财务负责人 男 37 2007.3.72010.3.6大学学历。曾任有色金属总公司上海分公司业务人员。1996 年 10 月加入公司，历任会计、财务主管。 无 200,000

34、16.500注：何积丰、高美萍自 2006 年 12 月起开始担任公司独立董事，其在 2006 年度尚未领取薪酬。 八、控股股东和实际控制人简要情况八、控股股东和实际控制人简要情况 出于对包叔平先生的肯定和信任，2000 年 12 月 11 日，公司 30 位自然人股东中除包叔平先生外的 29 位签订 上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者技术骨干持股规则 ， 约定获准持股的经营者/技术骨干同意共同委托自然人股东、公司总经理包叔平先生签署经营者/技术骨干作为一方当事人因认缴公司注册资本增资额应当签署的所有文件并代表其行使股东权利。 出于对以包叔平先生为代表的管理团队的肯定和

35、信任，2001 年 7 月 6 日，上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议， 约定由包叔平先生代替其行使向公司推荐董事、 独立董事及监事人选的权利， 并同意在股东大会审议事项时，与包叔平先生保持一致。 根据上述协议，截至 2001 年 7 月 24 日股份公司设立时，包叔平先生实际控制公司 44%的股份，为公司实际控制人。 为进一步巩固包叔平先生对公司的实际控制地位，2007 年 1 月 4 日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议， 约定古德投资授权包叔平先生行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。2007 年 3

36、月 2 日，自然人股东共同签署上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则 ，约定由包叔平先生作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行事其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。 根据上述文件约定，截至目前，包叔平先生实际控制公司 51%的股份，为公司实际控制人，其身份证号为 310104195511284030。 九、财务会计信息和管理层讨论和分析九、财务会计信息和管理层讨论和分析 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-15 1、财务报表

37、 以下财务报表均为合并财务报表数据，已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并出具了“沪众会字2007第2386号”标准无保留意见审计报告： 资产负债表资产负债表 单位：元 资 产 资 产 2007-6-30 2007-6-30 2006-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 流动资产： 货币资金 68,837,432.99 66,674,874.94 41,708,109.38 37,515,344.39 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 249,900.16 71,239.14 应收账款 12,67

38、4,931.82 6,301,519.23 5,371,841.38 5,284,885.22 预付款项 97,617.31 255,190.90 695,727.72 202,642.90 应收利息 应收股利 其他应收款 4,495,495.10 3,648,892.21 3,004,516.69 2,029,437.75 存货 一年内到期的 非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 86,105,477.22 76,880,477.28 51,030,095.33 45,103,549.40 流动资产合计 86,105,477.22 76,880,477.28 51,030,095.33 4

39、5,103,549.40 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,547,962.46 8,462,758.77 7,822,667.24 6,320,604.42 投资性房地产 固定资产 19,107,408.31 17,526,780.68 15,481,394.61 13,734,713.34 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 447,120.00 447,120.00 470,455.28 37,868.77 开发支出 商誉 1,167,404.92 1,167,404.92 1,346,957.93 1,526

40、,510.92 长期待摊费用 递延所得税资产 294,566.52 283,768.59 241,717.90 175,107.18 其他非流动资产 非流动资产合计 27,564,462.21 27,887,832.96 25,363,192.96 21,794,804.63 非流动资产合计 27,564,462.21 27,887,832.96 25,363,192.96 21,794,804.63 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-16 资产总计资产总计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03 11

41、3,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03 流动负债： 短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 5,324,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 5,495,180.44 4,268,571.86 3,343,274.08 1,587,188.89 预收款项 1,618,636.26 250,000.00 368,486.60 应付职工薪酬 3,670,818.21 2,325,169.48 604,314.91 1,386,233.56 应交税费

42、454,428.24 1,494,172.68 209,079.97 1,650,358.06 应付利息 应付股利 800,000.00 其他应付款 3,350,821.78 2,146,182.18 2,397,023.11 435,595.40 一年内到期的非流动负债 390,999.96 390,999.96 其他流动负债 流动负债合计 27,971,248.67 26,852,732.46 12,194,692.03 11,942,862.47 非流动负债： 长期借款 2,117,916.85 2,508,916.81 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非

43、流动负债 非流动负债合计 2,117,916.85 2,508,916.81 负债合计 27,971,248.6726,852,732.46 14,312,608.88 14,451,779.28 股东权益： 股本 42,900,000.00 42,900,000.00 42,900,000.00 39,000,000.00 资本公积 87,108.26 87,108.26 87,108.26 87,108.26 减：库存股 盈余公积 7,465,312.28 7,465,312.28 5,441,320.80 3,345,893.97 未分配利润 34,906,594.72 27,160,0

44、74.48 13,234,151.13 9,160,065.80 外币报表折算差额 191,806.41 154,845.85 279,987.47 696,112.04 归属于母公司所有者权益 85,550,821.67 77,767,340.87 61,942,567.66 52,289,180.07 少数股东权益 147,869.09 148,236.91 138,111.75 157,394.68 股东权益合计 85,698,690.76 77,915,577.78 62,080,679.41 52,446,574.75 股东权益合计 85,698,690.76 77,915,577.

45、78 62,080,679.41 52,446,574.75 负债及股东权益总计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03 负债及股东权益总计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-17 利润及利润分配表利润及利润分配表 单位：元 项 目 项 目 2007 年 16 月 2007 年 16 月 2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 一、营

46、业收入 79,834,995.19 121,170,039.51 84,833,831.13 66,790,250.38 一、营业收入 79,834,995.19 121,170,039.51 84,833,831.13 66,790,250.38 减：营业成本 46,087,540.98 67,350,682.73 43,835,340.95 34,712,527.26 营业税金及附加 66,923.98 170,450.10 112,885.35 167,200.28 销售费用 4,835,529.74 9,165,977.72 8,578,317.63 6,137,419.21 管理费用

47、 14,913,228.64 22,571,380.78 18,300,372.38 14,137,362.54 财务费用 630,524.64 1,213,067.40 1,336,588.31 (427,323.65)资产减值损失 136,698.38 加：公允价值变动收益 投资收益 -193,882.581,628,491.33 1,438,593.96 772,886.74 二、营业利润 12,970,666.25 22,326,972.1114,108,920.47 12,835,951.48 二、营业利润 12,970,666.25 22,326,972.1114,108,920.

48、47 12,835,951.48 加：营业外收入 498,785.89 486,294.00 1,293,299.12 979,131.46 减：营业外支出 10,083.00 244,351.92 4,530.80 130,681.58 三、利润总额 13,459,369.14 22,568,914.19 15,397,688.79 13,684,401.36 三、利润总额 13,459,369.14 22,568,914.19 15,397,688.79 13,684,401.36 减：所得税费用 1,425,162.01 2,312,287.801,425,558.26 1,394,00

49、6.77四、净利润 12,034,207.13 20,256,626.39 13,972,130.53 12,290,394.59 四、净利润 12,034,207.13 20,256,626.39 13,972,130.53 12,290,394.59 归属于母公司所有者的利润 12,036,520.24 20,239,914.8313,969,512.16 12,254,411.28少数股东权益 (2,313.11)16,711.56 2,618.37 35,983.31 五、每股收益 五、每股收益 基本每股收益 0.28 0.470.33 0.31稀释每股收益 0.28 0.470.33

50、 0.31 海隆软件首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-18 现金流量表现金流量表 单位：元 项 目 项 目 2007 年 16 月2007 年 16 月2006 年度2006 年度2005 年度 2005 年度 2004 年度2004 年度一、经营活动产生现金流量: 一、经营活动产生现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 72,235,007.40126,494,132.0788,156,698.20 70,813,354.69收到的税费返还 751,147.29610,000.00 430,000.00收到其他与经营活动有关的现金 4,069,895.908,006,144.725