卫士通：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、招股说明书摘要1-2-11-2-11-2-11-2-1成都卫士通信息产业股份有限公司成都卫士通信息产业股份有限公司（四川省成都市高新区创业路（四川省成都市高新区创业路 6 6 号）号）首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书摘要招股说明书摘要保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）联合证券有限责任公司（深圳市深南东路（深圳市深南东路 50475047 号发展银行大厦号发展银行大厦 2222 层）层） 招股说明书摘要1 1 112 2 222 2 22重要声明重要声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招 股

2、说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 网 站（http:/） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师 、专业会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行

3、人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。第一节第一节重大事项提示重大事项提示一、控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。二、根据公司 2007 年第三次临时股东大会决议，公司公开发行 A 股股票当年及以前各年度滚存利润由新老股东共享。三、目前，本公司的生产和办公场所均为向大股东三十所租赁取得，租赁面积共计8540 平米。公司目前与三十所签订房地产租赁合同的有效期至 2013 年 9 月，公司拟通过本次募集资金购置生产场地。四、本公司特别

4、提醒投资者注意四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险：（一）由于本公司目前的主要客户，包括政府机构、银行、国有大型企业等，这些客户大宗设备采购采取集中采购制度和预算管理制度，一般为下半年制订次年年度预算招股说明书摘要1 1 112 2 223 3 33和固定资产投资计划，其审批通常在次年上半年，而设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从 7、8月份开始）销售订单开始明显增加， 设备交货、 安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度 。该特点使得本公司的销售具有较强的季节性变化特征，存在季节性波动的风险。因此

5、，投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。（二）公司是一个高科技，知识密集型的企业，主营产品科技含量较高，技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续技术创新能力。（三）公司目前为国家重点扶持高新技术企业、重点软件企业、报告期内按规定享受国家税收优惠政策。如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整相关税收优惠政策，将会对公司收益产生一定的影响。（四）公司 2005 年度至 2007 年度与三十所关联销售收入占营业收入总额的比例分别为 4.58%、7.40%、27.02%，在可预见的未

6、来该等关联交易仍将持续存在，但销售收入规模存在波动，预计未来关联交易占销售收入比例在 10%以内。如果公司在未来关联交易大幅下降的同时不能增加与其他客户的业务量，将对公司未来利润水平构成一定程度影响。第二节第二节 本次发行概况本次发行概况1、股票种类人民币普通股（A 股）2、每股面值人民币 1.00 元3、发行股数、占发行后总股本的比例1700 万股，25.34%4、发行价格12.12 元5、标明计量基础和口径的市盈率24.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2007 年净利润除以本次发行后总股本计算）6、发行前和发行后每股净资产2.83 元（

7、按 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）5.07 元（按 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）7、标明计量基础和口径的市净率2.39 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）8、发行方式采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式9、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）10、 本次发行股票的流通限制和锁定安排发行人控股股东三十所承诺：自股票上市之日起三十六招股说明书摘要1 1 112 2 224 4 44第三节第

8、三节 发行人基本情况发行人基本情况（一）发行人基本资料（一）发行人基本资料（二）发行人历史沿革及改制重组情况（二）发行人历史沿革及改制重组情况1 1、发行人设立方式、发行人设立方式本公司系根据成都市经济体制改革委员会成体改（1998）28 号关于同意设立成都卫士通信息产业股份有限公司的批复批准，由电子工业部第三十研究所（后更名为中国电子科技集团公司第三十研究所，以下简称“三十所”）、西南通信研究所和成都西通开发公司，以及罗天文等 1418 名自然人共同发起设立。1998 年 4 月 23 日，公司在成都市工商行政管理局进行了注册登记，设立时 1418 名自然人股东的股权已明确量化到每名自然人股

9、东名下，注册资本为 1201 万元。根据公司法的有关要求，2001 年 1月 4 日，经四川省人民政府川府函20012 号文四川省人民政府关于对成都卫士通信息产业股份有限公司设立予以确认的批复的批准，对本公司的设立予以了确认。2 2、发起人及其投入的资产内容、发起人及其投入的资产内容个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其余股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的罗天文、黄月江、游小明、雷利民、谭兴烈、王忠海、李学军、陈秋元和冷观

10、霞承诺在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。11、承销方式余额包销12、预计募股资金忠额和净额20604 万元和 18655 万元13、发行费用概算约 1949 万元注册中、英文名称成都卫士通信息产业股份有限公司Westone Information Industry Inc.注册资本5009.8705 万元法定代表人罗天文成立（工商注册）日期1998 年 4 月 23 日住所及其邮政编码四川省成都市高新区创业路 6 号电话、传真号码02885168102、02885194598互联网网址电子信箱招股说明书摘要1 1

11、112 2 225 5 55三十所、西南通信研究所和成都西通开发公司以及罗天文等 1418 名自然人作为公司发起人分别投入设备、加密机等实物资产和现金，共计折合股本 1201 万股。设立时公司股权结构如下：3 3、股本形成情况、股本形成情况公司设立后，共实施五次派送红股，总股本由 12,010,000 股增加到 50,098,705股 。分别是：2000 年度派送红股后总股本变更为 18,735,600 股，2001 年度派送红股后总股本变更为 24,356,280 股，2002 年度派送红股后总股本变更为 35,316,606 股，2003 年度派送红股后总股本变更为 40,402,187股

12、，2004 年度派送红股后总股本变更为 50,098,705股。自 2004 年 3 月 26 日公司注册资本变更为 50,098,705 股后， 股本结构未再发生变化 。（三）有关股本的情况（三）有关股本的情况1 1、总股本：本公司发行前总股本、总股本：本公司发行前总股本 50,098,70550,098,705 股；股；本次发行的股份： 1700 万股；股份流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘要之“第二节、本次发行概况”。2 2、发起人与股东持股情况、发起人与股东持股情况（1）发起人持股情况见本节“（二）发行人历史沿革及改制重组情况 2、发起人及其投入的资产内容”。（2）发行前股本结构公司

13、有 19 名股东，其中 16 名为自然人股东，前十名股东持股情况见下：发起人名称发起人名称出资方式出资方式出资金额出资金额( (万元万元) )折合股本折合股本( (万股万股) )出资比例出资比例(%(%) )三十所实物资产516.0651642.96%西南通信研究所实物资产60.43605%成都西通开发公司实物资产25.10252.08%罗天文等 1418 名自然人股东现金600.0060049.96%总总计计1,201.591,201.591,2011,201100.00%100.00%股东名称股东名称股数股数( (股股) )持股比例持股比例(%)(%)中国电子科技集团公司第三十研究所 SL

14、S*SLS*25,070,21750.04%成都新兴创业投资有限责任公司17,689,44335.31%招股说明书摘要1 1 112 2 226 6 66* “SLS”为国有法人股英文（State-own Legal-person Shareholder）的缩写3 3、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例自然人股东罗天文为公司控股股东三十所所长，自然人股东黄月江为三十所副所长，自然人股东冷观霞为三十所综合办主任。关联股东持股比例见上表。（四）发行人的主营业务情况（四）发行人的主营业务情况1 1、主营业务和主要产品及其用途、主

15、营业务和主要产品及其用途公司自成立以来一直从事信息安全产业，在密码设备及以其为基础的安全系统及安全集成领域具有主导地位。该行业服务于通信网络和各种信息系统的信息安全与信息保密，包括确保各类用户通过公共和专用网络传递、存储、处理各种语音、传真、数据、视讯等信息时的信息保密和安全，即确保通信系统和信息网络中各类信息的保密性、完整性、真实性、可靠性和各种操作的不可抵赖性。帮助用户实现“非法用户进不来”、“有效信息拿不走”、“涉密信息读不懂”、“非法行为跑不掉”的整体防护效果。公司提供全系列密码产品、 安全产品和安全系统， 包括核心的加密模块和安全平台 ，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功

16、能的安全系统，是目前国内以密码为核心的信息安全产品和系统的最大供应商。同时公司具备提供信息安全整体解决方案、提供安全集成和工程实施服务的能力，能为用户提供一揽子解决方案，满足用户对信息安全的全方位需求。本公司产品从形态上可以分为单机设备、安全系统、模块和平台产品三种类型，具体包括：数据密码机系列产品、数据密码卡、桌面密码机、安全PC卡、安全KEY、金融成都三实立科技实业有限公司2,468,2944.93%罗天文763,0721.52%黄月江639,3701.28%游小明618,8411.24%雷利民444,7530.89%谭兴烈444,7530.89%王忠海371,1070.74%谢长斌371

17、,1070.74%李学军371,1070.74%总总计计49,252,06449,252,06498.32%98.32%招股说明书摘要1 1 112 2 227 7 77数据加密机、服务器密码机、IP加密系统、IPSEC VPN系统 、SSL VPN系统、安全远程接入系统、中华卫士防火墙、一KEY通局域网综合安全保护系统、身份认证及访问控制系统、安全OA系统、证书管理系统、新一代安全电子公文系统、密码信封打印系统、县乡通安全电子邮件系统及信息交换系统等。2 2、产品销售方式和渠道、产品销售方式和渠道公司现有产品市场的特点是技术升级快、操作专业性强，客户需求差异性强、产品对技术支持和服务要求高。

18、针对这种特点，发行人在销售模式上采取直销为主，直销和代理销售相结合的模式，其中直销模式为结合顾问式营销的直销方式，发行人在向用户提供全面安全咨询的前提下，向用户提供适应其需求的相关安全系统和产品，并采用系统营销带动产品销售的模式；代理销售主要以相对标准化的产品为主。公司区别不同产品和用户特点采取了有区别的销售模式。 按用户特点划分， 在政府 、军工等行业，用户主要采取直接招标或邀标的采购模式，公司相应主要采取直销；在金融等行业，用户一般采用总部直接采购或总部招标入围，各地分支机构在入围厂家中选择采购的模式，公司相应采取直销结合代理销售；在各类企业用户，公司主要采取代理销售的模式。公司客户群包括

19、各国家部委、金融、电力、电信、军工集团、大型企业（集团）以及各省市电子政务/商务二级市场， 并向中小企业及个人用户拓展， 销售主体为政府用户 、金融和军工企业用户，三者合计占 90以上。代表客户情况如下：目前，公司已在北京成立分公司（全国营销总部），在上海、深圳、沈阳成立区域销售型控股子公司，在全国各主要省会城市均建立了营销办事处及服务中心，建立了以分子公司、办事处为主的市场销售、产品维护网络服务体系，再加上目前的签约代理商渠道，公司已具有覆盖全国的立体式（行业、地区与产品三维）、本地化、直销与代理相结合的营销网络。国家、 中国家、 中央央部委部委全国人大，财政部、审计署、中纪委、中共中央组织

20、部、中共中央外宣办、国务院、发改委、国家信息安全中心、海关总署、公安部、铁道部、最高人民检察院、最高人民法院等地方政府地方政府浙江省、山东省、上海市、四川省、安徽省、河南省、广西省、辽宁省、福建省、西藏自治区、河北省、成都市、重庆市等军工企业军工企业航天科工集团公司、 航天科技集团公司、 航空一集团、 航空二集团、 中国核工业集团公司 、中国船舶、中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司等金融金融中国人民银行、中国银联、国家开发银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、招商银行、中信银行、交通银行、光大银行、华夏银行等大企业集大企业集团团国家电网公司、中石化、中石油、中国电信

21、、中国联通、中国远洋集团、印钞造币公司、国家调度通信中心等招股说明书摘要1 1 112 2 228 8 883 3、原材料、原材料公司主要产品和服务所需的主要原材料包括：电阻、电容、二/三级管、集成电路类等元器件；操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、支撑软件和应用软件；机箱 、主机、CPU、内存条、光纤连接电缆、硬盘等硬件设备；印制板、面膜、包装箱等包装材料。4 4、行业竞争状况、行业竞争状况2000 年以后，由于国内信息安全市场的快速增长，信息安全厂商急剧增加，目前国内注册的信息安全厂商约有 1000 家。尽管厂商数量较多，但由于目前信息安全市场细分领域的特点，不同的细分市场领域有其相应

22、的专业厂商，没有任何一个企业能掌握信息安全领域的所有技术，因此总体市场的竞争态势较为缓和。但主要细分市场的竞争格局则呈断层“金字塔”式格局，即在同一细分市场中各层次厂商之间有一定的差距，各层次竞争地位相对稳定，如不出现大的调整或者变化，各个层次之间的厂商不会跃迁至其它层次。其中，主流信息安全厂商所占市场份额约占整个安全市场的 50%，中国信息安全市场的集中度进一步加强。 （ 信息安全与通信保密2006 年第 5 期）公司作为传统的主流信息安全行业企业，在加密产品领域具有主导地位，由于同时提供以加密特色技术为基础的多功能集成的信息安全系统产品和提供整体安全解决方案的安全集成，公司在军工、政府等敏

23、感行业的信息安全产品市场占有最大市场份额。与一般信息安全厂商相比，公司在逐步扩展自身信息安全产品线以提供更为全面的安全技术解决方案和设备基础上，凭借信息安全技术优势逐步向有安全特色的 IT 产品领域扩张。由于国家安全战略和行业管理规定对国外厂商进入信息安全产品市场有一定限制，公司竞争对手主要为国内企业。近三年公司市场占有率整体呈上升趋势。由于密码是信息安全的核心，密码在信息安全产业的应用将更加广泛， 公司在保持密码领域的领先地位的同时， 目前已向防火墙 、内网安全等新的产品领域延伸，并取得较好的成效，预计未来公司营业规模会保持领先于行业的增长速度，市场占有率将继续呈上升趋势。5 5、公司的行业

24、地位、公司的行业地位（1）国内最大的密码产品供应商和特定敏感行业用户市场最大信息安全厂商公司拥有完整的信息安全产品研发、制造和检测试验体系，是目前国内规模最大的信息安全企业之一，是自商密资质评定以来连续获取产、销、研定点单位全部三项资质的唯一一家企业，也是目前国内唯一一家同时拥有涉密、商密领域最高级别资质的信息招股说明书摘要1 1 112 2 229 9 99安全企业。根据中国信息产业商会信息安全产业分会的统计，公司 2004 年、2005 年和 2006年密码产品的国内市场占有率排名均居国内信息安全厂商（含外资）第一。在通用信息安全产品与安全系统集成领域， 根据中国信息产业商会信息安全产业分

25、会的统计，自 2004 年以来，公司信息安全设备/系统及安全集成在政府和军工等大型企业集团用户市场的市场占有率排名居国内信息安全厂商（含外资）第一。（2）技术实力雄厚，行业标准制定者之一公司作为国家重点扶持的高新技术企业自 2002 年以来连续 6 年获得国家发展改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局四部委联合认定的“国家规划布局内重点软件企业”，也是国家人事部定点的高新开发区博士后工作站。公司是国家商用密码应用技术总体组秘书处单位，是国家商密办牵头组织实施的“国家商用密码应用技术体系及应用示范”项目的核心技术支撑单位，参加了该项目所有 7 个子项目的标准、规范的制定（其中牵头 1 个项

26、目），参加了 4个子项目的实施，并牵头 1 个子项目的实施。公司自设立以来承担了国家 863 项目、国家火炬计划、国家发改委/国家科技部产业化示范工程等多项国家级、 省部级重点信息安全科研项目， 并多次获得省、部级奖项 。公司是PCI 密码技术规范、网络密码机技术规范、密码设备管理接口规范和KMC 建设规范四项行业标准的主笔单位，同时参加证书载体应用程序接口规范等 11 项标准的起草。（3）拥有重要资质首批十五家获得“涉密计算机信息系统集成甲级资质”的企业之一。拥有商用密码产品科研、生产、销售定点单位全部三项资质的 3 家企业之一，也是自商密资质评定以来连续获取产、销、研定点单位三项资质的唯一

27、一家企业。拥有国家信息安全测评认证中心颁发的信息安全服务资质（安全工程类一级） 。国家信产部颁发的计算机信息系统集成资质。公安部颁发的计算机信息系统安全专用产品销售许可证。首批获得税控收款机和金融税控收款机生产企业资质和生产许可证的企业之一。（4）优良稳固的客户资源招股说明书摘要1 1 112 2 2210101010公司作为信息安全产业的核心骨干企业之一，主要客户群包括各国家部委、金融、电力、电信、军工集团、大型企业（集团）以及各省市电子政务/商务二级市场，客户资信良好。（5）较高的专业管理水平公司管理团队包括国内密码领域的资深专家、信息安全领域的学术带头人，也有长期服务于信息安全行业，对行

28、业应用发展有着深刻理解的经营管理者。经过十年的磨合和市场检验，公司形成了一支稳定的专业管理团队。公司率先提出“安全 IT 化”战略，凭借这一正确战略路线，公司在业务规模和经营效益方面获得快速发展，公司连续两届获得信息安全产业“十大创新企业”奖，总经理游小明连续两届获得信息安全产业“十大领军人物”奖。2000 年 3 月，公司通过了 GB/T19001-94 认证，2002 年通过了 GB/T19001-2000 换版审核，获得注册号为 00805Q10448R1M 的质量管理体系认证证书，在产品质量管理方面树立了良好的品牌形象。（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（五）发行人业务及生产

29、经营有关的资产权属情况1 1、房产及土地使用权、房产及土地使用权公司目前不拥有土地使用权和房产，生产经营所需房产均系租赁取得。2 2、固定资产、固定资产公司固定资产主要为通用设备和各类生产办公用设备，截至 2007 年 12 月 31日 ，固定资产账面净值为 12,959,056.91 元， 主要生产设备及工具包括： 网络测试仪、 交换机 、路由器、DOM 编程器、DOC 编程器、光纤收发机、仿真器、信道模拟器、示波器、频率计、规程测试仪、接口转换器、条码打印机、按规检验设备、高温老化设备、光盘刻录机、台式微机系统、笔记本电脑、稳压电源等。该等固定资产目前均处于正常使用状态。3 3、商标、商标

30、商标名称商标名称商标注册证商标注册证号号核定使用商品核定使用商品有效期有效期第1372456号第38类：计算机辅助信息和图象传输，计算机终端联络，信息发送（保密） ，电话通讯（保密） ，信息传送（保密）2000年3月7日至2010年3月6日招股说明书摘要1 1 112 2 22111111114 4、专利及非专利技术、专利及非专利技术（1）已取得专利权的专利情况（2）取得专利申请权的情况截至目前，公司已向国家知识产权局申请发明专利 11 项，具体如下：第4249264号第9类：电子公告牌、电子布告板、调制解调器、可视电话、网络通讯设备、视听教学仪器、用于计算器操作仪器的机械装置、电子防盗装置2

31、007年5月7日至2017年5月6日第4249267号第9类：电子公告牌、电子布告板、调制解调器、可视电话、网络通讯设备、视听教学仪器、用于计算器操作仪器的机械装置、电子防盗装置2007年5月7日至2017年5月6日专利名称专利名称类型类型专利号专利号申请日申请日1采用基于IP层虚拟专用网建立安全组播隧道的技术发明专利ZL 02 1 33382.32002.6.282有线电话/传真自动识别互控二合一密码机实用新型ZL 2004 2 0105811.X2004.12.293一种金融税控收款机实用新型ZL 2005 2 0035929.42005.10.314一种税控器实用新型ZL 2005 2

32、0035931.12005.10.315一种税控收款机实用新型ZL 2005 2 0035930.72005.10.316具有掉电保护的税控收款机实用新型ZL 2005 2 0036410.82005.12.77带电压检测充电回路的税控收款机实用新型ZL 2005 2 0036411.22005.12.78核心电路单独供电的税控收款机实用新型ZL 2005 2 0036646.12005.12.239通用台式密码机外观设计ZL 2003 3 0113410.X2003.12.110通用上架式密码机外观设计ZL 2003 3 0125858.32003.12.3111密码机（百兆网络）外观设计Z

33、L 2004 3 0098250.02004.12.29序序号号名称名称申请类型申请类型申请号申请号申请阶段申请阶段1代理模式安全远程接入技术发明专利02128102.5实际审查2基于保密通信的无缝换钥技术发明专利02128106.8实际审查3硬件加密卡与网络协议栈的绑定方法发明专利02128104.1实际审查4利用网卡驱动在以太网上实现 VLAN 技术发明专利02128105.X实际审查5一种用于模幂运算的指数动态窗口的划分控制方法发明专利200310111055.1实际审查招股说明书摘要1 1 112 2 2212121212（3）专有技术由于软件产品和商用密码产品分别需要信息产业主管部门

34、的认定和国家密码管理局的鉴定，具有专有技术的性质。截至目前，公司已取得软件产品登记证书的软件共计20 项、已取得商用密码产品鉴定证书的密码产品共计 35 项。5 5、计算机软件著作权、计算机软件著作权6 6、特许经营权、特许经营权发行人拥有进出口经营权。（六）同业竞争和关联交易（六）同业竞争和关联交易1 1、关于同业竞争、关于同业竞争（1）与控股股东之间不存在同业竞争中国电子科技集团公司第三十研究所是本公司的控股股东， 持有本公司 50.04%的股份，是国家事业单位法人。1998 年 4 月本公司设立时，三十所作为主发起人已将其下属商密产品生产、销售相关的实物资产作为出资全部投入本公司。三十所

35、作为国防通信研究所，其服务对象为海、陆、空、二炮、总装、总后等军队用户，产品以军用通信网6在 PSTN 网中远程密钥自动分发的方法发明专利200310111071.0实际审查7嵌入式 Word 盖章安全技术发明专利200310111072.5实际审查8密码信封联网管理系统发明专利200310104200.3已受理9网络密码机帧组加密方法发明专利200510020281.8已受理10大数模幂系统的硬件高基实现方法发明专利200610020386.8已受理11电子印章的实现方法发明专利200610020387.2已受理序序号号登记号登记号著作权登记名称著作权登记名称著作著作权人权人取得取得方式方式

36、权利范围权利范围首次发首次发表日期表日期12005SR00497中华卫士包过滤系统 V2.1成都卫士通信息产业股份有限公司原始取得全部权利2004.8.2422005SR12319卫士通金融税控收款机软件 V2.0全部权利2005.6.132005SR12320卫士通税控器软件 V2.0全部权利2004.6.3042005SR12317卫士通税控后台管理系统软件 V1.0全部权利2004.8.152005SR12318卫士通税控开票系统软件 V1.0全部权利2004.8.162005SR12589卫士通税控收款机软件 V2.0全部权利2004.6.1招股说明书摘要1 1 112 2 22131

37、31313络设备和系统为主。三十所下属各控股子公司均按专业划分，主营业务各不相同。发行人以信息安全为主业，其它控股子公司均不从事信息安全业务。本公司的主营业务是面向民用市场的信息安全产品和系统的研发、生产、销售，安全集成和安全服务， 公司的客户主要为各级政府部门、 金融机构、大型国有企业集团等 。因此，本公司与三十所控制的企业从事的业务不同，主要产品也完全不同，不存在同业竞争。三十所生产的占其收入 1/3 的信息安全与保密终端和系统产品与发行人产品功能相似，但是两者所采用的核心算法不同，质量标准和体制不同，审核管理体系和应用目标完全各自独立，具有完全互相独立的适用领域，不产生同业竞争。（2）与

38、实际控制人之间不存在同业竞争公司实际控制人中国电子科技集团公司是在信息产业部所属 47 家电子科研院所及26 家全资或控股高科技企业基础上经国务院批准于 2002 年 3 月成立的，其作为国有资产投资控股型公司对下属企业进行国有股权管理以实现国有资产的保值增值。截至目前，中国电子科技集团公司下属 47 家电子科研院所及 6 家直属控股企业，该等科研院所在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，不存在相同研究方向设立两家相同研究机构的情况，除三十所外，均不从事信息安全业务。公司实际控制人中国电子科技集团公司出具关于集团公司及下属单位与成都卫士通信息产业股份公司不存在同业竞争的说明

39、：成都卫士通信息产业股份有限公司主营业务为信息安全产品和系统的研发、生产和销售，本集团公司及所属的研究院所和控股子公司不从事成都卫士通信息产业股份有限公司的上述业务，因此，本集团公司与成都卫士通信息产业股份有限公司不存在同业竞争。（3）避免同业竞争承诺三十所已于 2007 年 3 月 10 日就避免同业竞争的事项向本公司做出书面承诺，中国电子科技集团公司也出具避免同业竞争承诺函做出书面承诺。2 2、最近三年发生的关联交易、最近三年发生的关联交易（1）经常性关联交易商品购销、劳务单位：元交易内容交易内容定价原定价原则则20072007 年度年度20062006 年度年度20052005 年度年度

40、金额金额占同类交占同类交易比例易比例金额金额占同类交占同类交易比例易比例金额金额占同类交占同类交易比例易比例销售商品市场价62,762,726.1232.99%22,165,144.4514.72%4,076,697.744.58%招股说明书摘要1 1 112 2 2214141414租赁2003 年公司第一次临时股东大会通过了公司与中电科技集团第三十研究所签订的房屋租赁协议 ，2005年 、2006年 、2007 年支付租金分别为： 635,040.00元 、635,040.00元、885,850.00 元。（2）偶发性关联交易股权转让经本公司第三届董事会第四次会议决议通过，本公司通过上海产

41、权交易中心挂牌交易方式，将持有成都三零普瑞科技有限公司、成都国信安信息产业基地有限公司和成都三零凯天通信实业有限公司的股权转让给中电科技集团第三十研究所，转让股权投资的成交价格为 317.40 万元，账面价值 319.50 万元。公司 2005 年 11 月 28 日分别与中电科技集团第三十研究所、黄南平签订了股权转让协议，收购中电科技集团第三十研究所及黄南平持有的成都三零盛安信息系统有限公司 33.10%及 2%的股权， 2006 年 12 月公司分别与中电科技集团第三十研究所和黄南平签订了解除上述股权转让协议的协议。提供担保经 2005 年度股东大会审议通过，2006 年 5 月 22 日

42、，本公司与中国建设银行股份有限公司成都第一支行签订编号为（保）2006 年工流字 6-001 号的保证合同，约定由公司为成都三零盛安信息系统有限公司与中国建设银行股份有限公司成都第一支行签订的人民币资金借款合同（编号：2006 年工流字 6-001 号）所形成的债务提供连带责任保证，保证范围包括人民币债权本金 2000 万元及利息、违约金、赔偿金和实现债权而发生的费用，保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之日起后两年止。2007 年 3 月 23 日，根据建设银行成都第一支行出具的工作联系函，公司不再承担成都三零盛安信息系统有限公司在该行的2000万元流动贷款连带保证责任， 编号为 （保 ）

43、2006 年工流字 6-001 号的保证合同终止。关联方向本公司提供担保2006 年 11 月 7 日， 成都三零盛安信息系统有限公司与中国银行股份有限公司成都武侯支行签订编号为 2006 年中武银保字 023 号的最高额保证合同，约定由成都三采购、 接受劳务市场价12,272,964.5416.15%2,145,062.715.25%2,893,376.4314.13%提供劳务 （技术开发）市场价1,071.600.01%1,640,000.0012.78%3,900,500.0015.20%招股说明书摘要1 1 112 2 2215151515零盛安信息系统有限公司为公司与中国银行股份有限

44、公司成都武侯支行于2006年 11月7 日至 2007 年 11 月 6 日之间已签订或将要签订的多个主合同 （包括但不限于借款合同、借新还旧合同）所形成的债务（本金金额不超过人民币 2000 万元）提供连带责任担保，保证范围包括人民币债权本金及利息、违约金、赔偿金和实现债权而发生的费用，保证期间自主合同生效之日开始到最后一期还款履行期满之日起经过两年。 本公司已于 2007年 11 月 6 日偿还了该笔借款本金及利息。委托开发根据 2005 年 3 月四川卫士通信息安全平台技术有限公司与中电科技集团第三十研究所签订的委托开发合同，由三十所为该公司研制 SCB2 密码模块系列产品提供技术支持，

45、支付开发费用 36 万元。（3）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响中电科技集团是一家国有资产投资控股型公司，对下属研究所及企业进行国有股权管理，其下属研究所众多，达到 47 个，各研究所之间在股权、人员等各方面并无实际控制关系。但由于研究所众多，使得公司关联交易额有所增加。发行人 2007 年、2006年、2005 年与三十所关联交易产生的销售收入分别为 5,427.69 万元、1,209.70 万元和524.39 万元，贡献的净利润分别为 316.59 万元、36.61 万元和 66.80 万元，扣除 2007 年与三十所关联交易实现的收入，发行人 2007 年净利润较 2006 年依然

46、保持了近 60%的增长率，对发行人当年利润水平不构成重大影响。其他关联交易主要是为了满足生产和办公需要而向关联方租用房屋、以及关联公司为本公司借款提供担保、股权转让和委托开发等。这几项关联交易提高了公司的经营能力，改善了公司的财务状况，集中公司资源发展主营业务，并且没有给公司带来负面影响。综上所述，本公司报告期内的关联交易对公司的经营业绩无重大影响。公司关联销售定价遵循了公司定价原则，其他关联交易的价格根据市场原则定价，关联交易合同按规定履行了审批手续。公司独立董事认为，最近三年公司与公司关联方进行的关联交易公平、合理，决策程序合法有效，符合公司的利益，并对关联方、关联关系及关联交易予以了充分

47、的披露。（七）董事、监事、高级管理人员（七）董事、监事、高级管理人员姓姓名名职务职务性性年年任期起止日期任期起止日期20072007 年薪年薪持有公司持有公司与公司其它与公司其它招股说明书摘要1 1 112 2 2216161616上述人员的简要经历及兼职情况如下：别别龄龄酬（元）酬（元）股数股数( (股股) )利益关系利益关系罗天文董事长男572007 年 8 月2010 年 8 月763,073无黄月江副董事长男502007 年 8 月2010 年 8 月639,370无游小明董事、总经理男412007 年 8 月2010 年 8 月300000618,841无魏建平董事男442007 年

48、 8 月2010 年 8 月无雷利民董事、副总经理男432007 年 8 月2010 年 8 月250000444,753无雷吉成董事男432007 年 8 月2010 年 8 月无冯建独立董事男452007 年 8 月2010 年 8 月无杨丹独立董事男382007 年 8 月2010 年 8 月无罗光春独立董事男342007 年 8 月2010 年 8 月无陈秋元监事会主席男552007 年 8 月2010 年 8 月83,427无冷观霞监事女482007 年 8 月2010 年 8 月33,370无廖晓宜职工监事男432007 年 8 月2010 年 8 月140000无王忠海副总经理、

49、财务总监、董秘男362007 年 8 月2010 年 8 月180000371,107无李学军副总经理男392007 年 8 月2010 年 8 月250000371,107无赵秀玲副总经理女382007 年 8 月2010 年 8 月180000无吕涛副总经理男452007 年 8 月2010 年 8 月200000无胡安友副总经理男412007 年 8 月2010 年 8 月200000无魏洪宽副总经理男342007 年 8 月2010 年 8 月180000无谭兴烈总工程师男382007 年 8 月2010 年 8 月250000444,753无姓姓名名简要业务经历简要业务经历兼职情况兼

50、职情况罗天文曾任中国电子科技集团第三十研究所研究室副主任 公司大股东中国电子科技集团第三十研究所所招股说明书摘要1 1 112 2 2217171717、主任、所长助理、副所长、副总工程师，1996 年6 月至今任中国电子科技集团第三十研究所所长。1998 年至今担任本公司董事长长， 大股东控股企业成都三零盛安信息系统有限公司、厦门雅迅网络股份有限公司、成都三零凯天通信实业有限公司、 成都三零普瑞科技实业有限公司、成都国信安信息产业基地有限公司、成都三零瑞通移动通信有限公司董事长和四川信息安全与通信保密杂志社社长黄月江曾任中国电子科技集团第三十研究所研究室主任、副所长。现任中国电子科技集团公司