英联股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 广广广广东东东东英英英英联联联联包包包包装装装装股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd. （汕头市濠江区达南路中段） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书摘摘摘摘要要要要 保保保保荐荐荐荐人人人人（主主主主承承承承销销销销商商商商） （广广西西壮壮族族自自治治区区桂桂林林市市辅辅星星路路1 13 3号号） 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不

2、包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述

3、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 释释 义义 在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、普通词语一、普通词语 发行人、英联股份、公司、本公司或股份公司 指 广东英联包装股份有限公司 英联有限、有限公司 指 汕头市英联易拉盖有限公司，发行人前身 控股股东 指 翁伟武 实际控制人 指 翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉

4、 庄臣同大 指 江苏庄臣同大有限公司，为发行人客户 中粮包装 指 中粮包装控股有限公司及其关联企业，为发行人客户 奥瑞金 指 奥瑞金包装股份有限公司及其关联企业，为发行人客户 福贞控股 指 福贞控股股份有限公司及其关联企业，为发行人客户 喜多多 指 福建省泉州喜多多食品有限公司，为发行人客户 加拿大 CANFAB 指 CANFAB PACKAGING INC，为发行人客户 深圳友鹏 指 深圳市友鹏包装制品有限公司 东莞满贯 指 东莞市满贯包装有限公司 义乌易开盖 指 义乌市易开盖实业公司 昌鸿制盖 指 浙江昌鸿制盖有限公司 厦门保沣 指 厦门保沣实业有限公司 广东柏华 指 广东柏华容器有限公司

5、 福建鼎盛 指 福建鼎盛五金制品有限公司 美国波尔公司 指 Ball Corporation，全球最大的金属罐制造企业之一 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 保荐人、主承销商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年 12 月 28 日修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年 8 月 31 日修订） 公司章程 指 广东英联包装股份有限公司章程 公司章程 （草案） 指 广东英联包装股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国

6、证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 公司本次拟公开发行面值为 1.00 元、3,000 万股人民币普通股的行为 股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股 Wind 指 上海万得信息技术股份有限公司旗下金融数据产品 Wind 系统 Euromonitor 指 Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，是全球范围的从事消费品市场调查、独立地为各个国家、地区的消费细分市场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据库 环保法 指 2015 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国环境保护法 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

7、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 企业会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） mm 指 长度单位，毫米 英寸 指 长度单位，1 英寸为 25.4 毫米 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 二、专业词语二、专业词语 快速消费品 指 使用寿命较短、消费速度较快的消费品，典型的包括食品、饮料、日化用品、烟草及酒类等；英文名称 Fast Moving Consumer

8、Goods，简称 FMCG 干粉 指 奶粉、营养粉、调味品、干果等封盖后不需进行杀菌程序的各种固态、干性食品 软饮料 指 酒精含量低于 0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮料。又称清凉饮料、无醇饮料。所含酒精限指溶解香精、香料、色素等用的乙醇溶剂或乳酸饮料生产过程的副产物。按原料和加工工艺，软饮料可分为碳酸饮料、果汁及其饮料、蔬菜汁及其饮料、 植物蛋白质饮料、 植物抽提液饮料、 乳酸饮料、矿泉水和固体饮料 8 类 罐头食品 指 各种密封容器包装的、经过适度的热杀菌后达到无菌，在常温下能较长时间保存的罐藏食品 利基市场 指 那些容易被市场中的大企业忽略的细分市场，而当企业集中力量进入并成为领

9、先者，就能形成各种壁垒，从而获得持久的竞争优势 马口铁 指 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，主要用于金属包装制造 二次冷轧铁/DR 材 指 通过二次冷轧技术 （Double Reduction） 将薄钢板或钢带进一步减薄而成的一种厚度在0.12-0.18毫米的超薄钢材，既提高了材料强度和机械性质，又保持了足够的延展性，主要用于金属包装制造 DI 材 指 英文Drawn & Ironed Tinplate 的缩写，意为二片易拉罐用镀锡钢板 覆膜铁（铝） 指 由高分子树脂薄膜和铁（铝）基板组成一种环保复合材料，通过熔融法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升

10、了阻隔腐蚀介质渗透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又可以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）发布的质量管理体系要求国际标准 易开盖 指 由盖体及铆接于盖体上的拉环构成的金属盖，盖面上刻有辅助开盖的刻线，通过拉环启破便可沿刻线开启 拉环式易开盖 指 通过拉环启破开盖后，拉环与盖体分离；英文名称 Ring Pull Tab，简称 RPT 留片式易开盖 指 通过拉环启破开盖后， 拉环保留在盖体上； 英文名称 Stay On Tab，简称 SOT 全开式易开盖 指 在盖面全周刻有一定深度的刻痕，通过拉环开启时可沿刻痕完全打开，盖体与容器分离

11、；英文名称 Full Appearance，简称 FA 两片罐 指 由两片金属材料连接制成的金属罐，一片用于罐盖，另一片用于罐底及罐身 三片罐 指 由三片金属材料连接制成的金属罐。一片用于罐盖，一片用于罐底，一片用于罐身 罐化率 指 某一类别商品采用金属罐装产量占总产量的比值 PET 指 俗称聚酯，化学名“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能的塑料 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 液体盎司 指 容量计量单位，符号为 oz，1 美制液体盎司=29.57 毫升 PMC 指 Production Material Control 的英文缩写，即“生产及物料控制”，主要包括生产控

12、制（PC，主要包括生产计划与进度计划）以及物料控制（MC，主要包括物料计划、请购、调度和正常进出用料的控制） SWIFT 指 Society For Worldwide Interbank Financial Telecommunication S.C.，即环球同业银行金融电讯协会，是一个国际银行同业间非盈利性的国际合作组织，成立于 1973 年 5 月，总部设在比利时的布鲁塞尔，为 SWIFT 会员间的信息处理与交换提供安全、可靠、快捷、标准化、自动化的通讯服务 PRO/E 指 美国 PTC（参数技术有限公司）开发的一种模具软件 CAD 指 计算机辅助设计（Computer Aided De

13、sign），指利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 9,000 万股，本次拟公开发行股票的数量为 3,000万股。上述公开发行股份全部为流通股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。 公司全体股东和董事、 监事和高级管理人员已对其所持股份的限售安排出具了承诺： 公司控股股东翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托

14、他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东方平承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 担任公司董事和/或高级管理人员的翁伟武

15、、翁伟嘉、方平亦同时承诺：本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人申报离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 持股限售期结束后，股东承诺减持价格不低于发行价格的，期间公司发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整。 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 二、发行前股东持股意向及减持意向二、发行前股东持股意向及减持意向 公司股东减持需满足的条件：

16、在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；如发生公司股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。 （一） 翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉（一） 翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉的减持意向的减持意向 锁定期满后两年内， 上述股东各自合计减持比例不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份总数额的15%。 （二）方平的减持意向（二）方平的减持意向 锁定期满后两年内， 上述股东合计减持比例不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份总数额的100%。 （三）公司股东关于股份减持的承诺（三）公司股东关于股份减持的承诺 减持价格：

17、锁定期满后两年内， 最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整。 信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。 在减持股份期间， 严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 约束措施：若未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，其所得的收入归公司所有，在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果其因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三

18、、稳定股价预案三、稳定股价预案 为维护公众投资者利益，公司制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产稳定股价的预案，具体如下： 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 （一） 发行人关于上市后三年内稳定股价的预案及相应约束（一） 发行人关于上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施措施 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数， 下同） 情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的

19、，上述股票收盘价应作相应调整，下同），公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在公司股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，

20、可不再继续实施该方案。 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于2,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但如果股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，可停止实施该方案。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价措施的相应承诺。 公司承诺：在启动股价稳定措施的前提

21、条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 （二） 控股股东关于上市后三年内稳定股价的（二） 控股股东关于上市后三年内稳定股价的预案及相应约预案及相应约束措施束措施 公司股票挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定， 在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、控股股东启动股价稳定措施将以增持公司股份

22、的方式进行。控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。 在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露控股股东增持计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述增持公司股份计划。 2、控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 3、控股股东合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于1,000万元（资金来源为

23、自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，控股股东可停止实施该方案。 4、如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准） 后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。 控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉

24、； 如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则将在前述事项发生之日起5个工作日广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 内停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），直至控股股东按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （三）公司董事（除独立董事）、高级管理人员关于公司上（三）公司董事（除独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施 公司股票挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时， 且公司及控股股东实施完毕股价稳定措

25、施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。 在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 2、其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

26、 3、其将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事和/或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的30%稳定股价。若其未在公司处领取薪酬或津贴的， 则其用于稳定股价的金额将不少于担任公司董事和/或高级管理人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额30%的平均值。 但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，其可停止实施该方案。 其承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果其未采取上述稳定股价

27、的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 四、有关责任主体关于招股说明书无虚假记载、误导性陈四、有关责任主体关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，

28、并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）

29、控股股东（二） 控股股东翁伟武翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉承诺嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉承诺 如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 若控股股东、实际控制人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投

30、资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 （如有），同时控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉； 并在违反上述赔

31、偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行上市相关中介机构承诺（四）本次发行上市相关中介机构承诺 1、发行人保荐机构国海证券股份有限公司承诺 因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师北京国枫律师事务所承诺 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

32、述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人审计、验资及验资复核机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 因银信资产评估有限公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，银信资产评估有限公司将依法赔偿投资者损失。 五、老股转让方案五、老股

33、转让方案 本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施六、关于填补被摊薄即期回报的措施 首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定时间， 从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资者即期回报将被摊薄。 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 1、加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，发行人已经根据相关法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定发行人对募集资金采用专户

34、存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。发行人将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议， 并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益 本次募投项目“生产基地建设项目”及“干粉易开盖的技术改造项目”着眼于扩大公司产品产能、丰富产品类别、完善产品线，效益良好，利润水平较高。为了加快募投项目进度，本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位

35、之后予以置换，以尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东的回报。 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 3、加强市场开拓，推动产品销售 公司将在巩固和加强国内市场的基础上，积极开拓国际市场，使公司市场多元化，凭借公司产品高性价比优势，逐步扩大国际市场份额。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 5、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 公司进一步完善现金分红政策， 并在公司上市后适用的 公司章程 （草案） 等文件中作出制度性安排。同时，公司制

36、定广东英联包装股份有限公司上市后三年股东回报规划，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺（二）填补被摊薄即期回报的承诺 1、发行人关于本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 若公司未履行填补被摊薄即期回报措施， 将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。 2、公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法

37、权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如发行人实施股权激励，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。” 七、本次发行前未分配利润的处理七、本次发行前未分配利润的处理 根据

38、公司2015年1月25日召开的2015年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益， 公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，截至2016年6月30日，公司累计未分配利润为92,144,931.27元。 八、本次发行上市后的股利分配政策八、本次发行上市后的股利分配政策 公司首次公开发行股票并在上市后适用的 广东英联包装股份有限公司章程（草案） 已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。 根据该 公司章程 （草案），公司上市后的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则（一）公司的利润分配原则 公司实施积

39、极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式（二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔（三）公司利润分配的期间间隔 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司原则上每年应进行年度利润分

40、配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、

41、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超

42、过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 （五）发放股票股利的具体条件（五）发放股票股利的具体条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 （六）利润分配应履行的审批程序（六）利润分配应履行的审批程序 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过

43、， 独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或

44、股份）的派发事项。 九、本公司提请投资者关注下列风险九、本公司提请投资者关注下列风险 本公司特别提醒投资者注意第五节“风险因素和其他重要事项”以及下列风险： （一）经营业绩下滑风险（一）经营业绩下滑风险 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人营业收入分别为22,416.59万元、26,753.44万元、29,427.67万元和14,170.92万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为4,040.74万元、4,250.88万元、4,353.58万元和2,385.96万元，公司业绩保持稳定增长的水平。但由于经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观经济、行业发

45、展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致发行人经营业绩出现波动，不排除公司可能在股票发行上市后，出现经营业绩下滑的风险。 （二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 报告期内公司主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月原材料成本占主营业务成本的比重分别为84.93%、82.27%、80.97%和78.05%，其中主要原材料为铝材（包括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，近年来受全球经济下行影响，铝材及马口铁原材料价格整体上出现了一定幅度下降。未来若原材料价

46、格进入上行周期，本公司将可能面临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。 （三）毛利率下降风险（三）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 毛利毛利 毛利率毛利率 毛利毛利 毛利率毛利率 毛利毛利 毛利率毛利率 毛利毛利 毛利率毛利率 干粉易开盖 1,695.01 39.15% 3,385.81 36.93% 2,910.09 39.02% 3,192.45 38.20% 罐头易开盖 1,257.11 26.57% 2,172.23 22.92% 1,800.80 23.39%

47、 667.88 27.97% 饮料易开盖 464.28 27.41% 1,246.72 27.52% 1,422.77 27.66% 1,506.10 29.85% 日化用品易开盖 376.10 46.42% 641.28 40.32% 857.94 38.82% 752.65 37.67% 其他产品 574.14 28.89% 886.89 25.98% 803.43 27.39% 1,036.31 31.84% 合计合计 4,366.64 32.22% 8,332.92 29.57% 7,795.03 30.64% 7,155.39 34.00% 报告期内，公司主营业务毛利率水平保持稳定，

48、与同行业可比公司比较，公司的毛利率水平处于行业较高水平。 若未来不断有新的竞争对手突破技术、 资金、规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑。虽然公司拥有发展战略、 知名品牌客户认可、 技术研发、 快速响应能力及品牌等方面的优势，若公司不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持核心竞争优势，将会对公司主营业务毛利率产生一定的影响。 （四）应收账款发生坏账风险（四）应收账款发生坏账风险 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款净额分别为3,424.35万元、4,848.43万元、5,672.74万元和5,759.36万元，占当期流动资产的比例分别为31

49、.91%、36.00%、39.47%和39.75%，应收账款金额较大。2016年6月末，公司应收账款账龄在1年以内的比例为95.12%，公司已按会计政策规定对应收账广东英联包装股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应收账款将相应增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化， 则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （五）（五）实际控制人控制不当风险实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉组成的翁氏家族，其中各家族成员之间的关联关系详见本招股说明书摘要“第

50、三节 发行人基本情况”之“三、发行人股本情况”之“（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”。本次发行前，翁氏家族直接共同持有公司93.33%的股权。虽然公司建立了关联交易管理办法、 独立董事工作细则、监事会议事规则等各项规定对公司治理结构进行规范，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司生产经营带来影响。 （六六）募投项目新产品的生产风险）募投项目新产品的生产风险 本次募集资金投资项目中包括新建2条铝箔易撕盖生产线，涉及利用新工艺生产新产品，虽然上述项目实施过程中所采用的工艺、技术已成熟，部分关键技术工艺与公司现有产品的生产工艺具有互通性，