文灿股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 广东文灿压铸广东文灿压铸股份有限公司股份有限公司 Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd. 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-2 声明声明及承诺及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站 （http:/） 和巨潮网站 （http

2、:/） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者注意以下重大事项： 一、公司股东股份锁定的承诺一、公司股东股份锁定的承诺 （一） 公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资（一） 公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿的承诺及

4、其股东唐怡汉、唐怡灿的承诺 公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满后的 12 个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的 20%， 锁定期届满后的第13 至 24 个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量

5、的 20%， 并提前三个交易日予以公告，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。此外，公司股东唐杰雄、 唐杰邦在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （二）其他股东承诺（二）其他股东承诺 除唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿以外的其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股

6、份。 广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-4 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案 公司于 2015 年 12 月 29 日召开了 2015 年第四次临时股东大会， 审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案， 同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 三、公司发行上市后的股利分配政策三、公司发行上市后的股利分配政策 根据公司 2015 年第四次临时股东大会通过的公司章程（草案） ，公司发行上市后的主要股利分配政策如下： （一）利润分配的形式（一）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利， 在公司具备现金分红条

7、件的情况下， 公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配的期间间隔（二）利润分配的期间间隔 原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红， 公司董事会也可以根据公司的资金状况提议进行中期分红。 （三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红的具体条件、现金分红的具体条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值； （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （5）公司未来十二个月内

8、无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外） 。 2、现金分红的比例、现金分红的比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-5 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生， 则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分

9、红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、上述“重大投资计划”或者“重大现金支出、上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，

10、且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）股东分红回报规划（四）股东分红回报规划 发行人制定了 关于公司上市后未来分红回报规划的议案 ， 并已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。 1、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年实现可供分配利润的 15%。 2、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出

11、适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。但公司保证调整后的股东回报广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-6 规划不违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 四、稳定股价的承诺四、稳定股价的承诺 （一）稳定股价措施的启动和停止条件（一）稳定股价措施的启动和停止条件 1、启动条件、启动条件 公司股票上

12、市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述每股净资产应做相应调整） ，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 2、停止条件、停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股

13、票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整） ； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、公司回购、公司回购 （1）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-7 方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。 但如果股份回购方案实施前或

14、实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述每股净资产应做相应调整） ，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （3） 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1

15、）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东、控股股东、实际控制人实际控制人增持增持 （1） 若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义

16、务，或者公司回购股份达到预案上限后， 公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上，则触发公司控股股东、实际控制人增持股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-8 司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （3

17、）公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式， 增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整） 。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%；2）

18、单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、董事（不含、董事（不含独立董事）独立董事） 、高级管理人员增持、高级管理人员增持 （1）若公司控股股东、实际控制人未在触发增持股份义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后 30 日内开始实施增持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达

19、到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续 5个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务。 （2）不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在触发增持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后， 将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1

20、-9 （3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价， 买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整） 。但如果公司披露其买入计划 3 个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董

21、事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%；2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不含独立董事） 、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 五、关于五、关于招股说明书招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的承诺 （一）发

22、行人的承诺（一）发行人的承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在上述事项认定后 30日内启动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金股利、 送股、 转增股本及其他除息、 除权行为的， 则价格将进行相应调整） 。 广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-10 3、若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

23、，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将依法回购已转让的原限

24、售股份。本人/本公司将在上述事项认定后 30 日内启动回购事项， 回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定 （若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整） 。 3、若因发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人/本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员

25、的承诺（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若因发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-11 是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 六、发行前持股六、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以

26、上股东的持股意向及减持意向 在本人/本公司所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本人/本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人/本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的股份公司股票，并提前 3个交易日予以公告： 1、减持前提：不对股份公司的控制权产生影响，不存在违反本人/本公司在股份公司首次公开发行时所作公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于公司股票的发行价格。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果本人/本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让

27、所持股份。 4、减持数量：在本人/本公司所持公司股票锁定期满后的 12 个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的 20%，锁定期届满后的第 13 至 24 个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的 20%，并提前三个交易日予以公告，减持价格不低于发行价。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人/本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 若公司发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则发行价将进行相应调整。 七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺期回报采取填

28、补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-12 “ （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ”

29、八、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、八、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 发行人承诺：如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外） ，公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述

30、补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公

31、司及股东、投资者的权益。 发行人股东唐杰雄、 唐杰邦、 唐杰维、 唐杰操、 盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿承诺：如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-13 按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外） ，公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

32、 （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； （5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 发行人全体董事、监事和高级管

33、理人员承诺：如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外） ，公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行

34、赔偿； （5）调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-14 九、本次发行九、本次发行相关中介相关中介的承诺的承诺 1、保荐机构中信建投证券承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行

35、制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，在该等事实被认定后，中信建投证券将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任， 并将先行赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 2、发行人律师北京市邦盛律师事务所承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，在该等事实被认定后，本所将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任， 确保投资者的合法权益得到有效保护。 3、申报会计师大华会计师事务所

36、承诺：因本所为广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 4、资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，在该等事实被认定后， 本机构将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。 十、本十、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详公司特别

37、提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读细了解，请认真阅读招股说明书招股说明书“第四节“第四节 风险因素”的全风险因素”的全部内容部内容 （一）汽车行业周期波动的风险（一）汽车行业周期波动的风险 公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，报告期内，公司广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-15 汽车类压铸件销售收入占主营业务收入的比例分别为86.67%、 90.28%和92.07%，占比较高。因此，公司经营业绩很大程度上受汽车行业景气状况的影响。 近几年来，受国际国内经济形势的影响，我国汽车产量增速波动较大。汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国

38、内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）汽车产业政策变化的风险（二）汽车产业政策变化的风险 汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合，国家发改委、国务院相继发布了关于汽车工业结构调整意见的通知 、 汽车产业调整和振兴规划等政策性文件。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显。为抑制私家车的过快增长，部分城市已出台各种限制性措施并大力提倡公共交通。 未来若因交通拥堵、 大气污染等因素导致一

39、些特大城市实施汽车限购等抑制汽车需求的政策，将影响整个汽车零部件行业，进而对公司经营带来一定不利影响。 （三）客户集中度（三）客户集中度较高的风险较高的风险 报告期内，公司的客户集中度较高，前五大客户的合计销售收入分别为64,948.94 万元、65,671.80 万元和 83,875.79 万元，占营业收入的比例分别为56.01%、54.29%和 54.15%，公司存在客户集中度较高的风险。 公司主要客户为国内外大型汽车整车厂商和一级零部件供应商， 如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司生产经营造成不利影响。 （四）原材料价格波动风险（四）原材料价格波动风险 公司产品主要原材

40、料为铝合金。报告期内，国际国内铝价呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-16 一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。 （五）应收账款管理风险（五）应收账款管理风险 报告期各期末，公司应收账款分别为 29,279.51 万元、31,077.12 万元和36,099.65 万元，占总资产的比重分别为 23.01%、16.08%和 15.44%。如果

41、公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。 （六）新能源汽车转型带来的风险（六）新能源汽车转型带来的风险 汽车工业正向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，新能源汽车发展将推动车用铝合金零部件发展。 目前公司终端客户仍以传统燃油汽车企业为主，若未来公司在产品开发、技术研发等方面的成果达不到新能源汽车的技术要求，或出现替代性产品和技术，而公司的技术水平又未能紧跟技术发展趋势， 导致公司不能有效开拓新能源汽车客户，则将对公司未来经营业绩产生不利

42、影响。 十一、财务报告审计截止日后的主要十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及财务信息及经营状况经营状况 财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。 公司 2017 年度营业收入为 155,709.54 万元，较上年增加 34,045.12 万元，增长 27.98%，净利润为 15,530.37 万元，较上年增加 60.33 万元，增长 0.39%，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为 14,601.48 万元，较上年增加612.1

43、7 万元，增长 4.38%，公司经营业绩保持稳定增长。结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2018 年 1-3 月可实现营业收入约为 33,570.00 万元至38,400.00 万元， 较上年同期的变动幅度为 5.02%至 20.13%； 净利润约为 3,820.00广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-17 万元至 4,400.00 万元，较上年同期的变动幅度为 10.20%至 26.93%；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润约为 3,800.00 万元至 4,300.00 万元， 较上年同期的变动幅度为 11.61%至 26.30%。 上述 2018 年

44、一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。 广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-18 第第二二节节 本次本次发行概况发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 本次公开发行股票数量： 5,500 万股，占发行后总股本的 25%。本次发行不涉及股东公开发售股份 公开发行新股的数量： 5,500 万股 公司股东公开发售股份的数量： 本次发行不涉及股东公开发售股份 每股发行价格： 15.26 元 发行市盈率： 22.99 倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净

45、资产： 6.82 元（按发行前经审计的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 8.70 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率： 1.75倍（按每股发行价除以发行后每股净资产确定） 发行方式： 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 上市地点： 上海证券交易所 预计募集资金总额和净额： 募集资金总额为 839,30

46、0,000.00 元，扣除发行费用以后的募集资金净额为 788,928,693.36 元 发行费用概算： 50,371,306.64 元，以下发行费用均不含增值税，发行费用由公司承担 其中：承销及保荐费用 42,318,867.92 元 审计及验资费用 1,675,429.84 元 律师费用 1,357,547.15 元 用于本次发行的信息披露费用 4,669,811.32 元 发行手续费及招股书印刷费等 349,650.41 元 广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-19 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人一、发行人情况情况 发行人名称： 广东文灿压铸股份

47、有限公司 发行人英文名称： Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd. 注册资本： 16,500 万元 法定代表人： 唐杰雄 有限公司成立日期： 1998 年 9 月 4 日 整体变更为股份公司日期： 2014 年 10 月 10 日 住所： 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段 邮政编码： 528241 联系电话： 0757-85121488 传真： 0757-85102488 公司网址： http:/ 电子信箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式（一）发行人设立方式 广东文灿压铸股份有限公司

48、系由文灿有限依法整体变更设立的股份有限公司。2014 年 9 月 11 日，文灿有限全体股东通过广东文灿压铸有限公司股东会决议 ， 同意以文灿有限截至 2014 年 7 月 31 日经大华会计师事务所审计的净资产 345,127,719.41 元为基础折合股本 15,000 万股，整体变更设立股份公司，注册资本 15,000 万元。 2014 年 9 月 12 日， 大华会计师事务所出具 “大华验字2014000416 号”验资报告 ，对股份公司注册资本进行审验确认。 2014 年 10 月 10 日，广东省佛山市工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照 ，注册号为 440682000164

49、182。 广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-20 （二）发起人及其投入的资产内容（二）发起人及其投入的资产内容 公司发起人为唐杰雄先生、唐杰邦先生等 5 位股东，设立时其持股具体情况如下： 序号序号 发起人名称发起人名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 1 唐杰雄 3,000.00 20.00% 2 唐杰邦 3,000.00 20.00% 3 唐杰维 3,000.00 20.00% 4 唐杰操 3,000.00 20.00% 5 盛德智投资 3,000.00 20.00% 合计合计 15,000.00 100.00% 发行人成立时拥有的主要资产为整体变更设立

50、股份公司时承继文灿有限的整体资产，拥有的主要资产为应收账款、长期股权投资、固定资产等。 三、发行人股本情况三、发行人股本情况 （一）（一）本次发行前及发行后的股本情况本次发行前及发行后的股本情况 本次发行前公司总股本为 16,500 万股，本次拟公开发行股票数量 5,500 万股，占发行后总股本的 25%。本次发行不涉及股东公开发售股份。 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 1、公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿的承诺 公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让