杭州银行:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 1 杭州银行股份有限公司杭州银行股份有限公司 BANK OF HANGZHOU CO.,LTD. 浙江省杭州市下城区庆春路浙江省杭州市下城区庆春路 46 号号 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明书说明书摘要摘要 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 杭州银行股份杭州银行股份有限公司有限公司 招股说明书摘要 2 本行声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以
2、其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 杭州银行股份杭州银行股份有限公司有限公司
3、招股说明书摘要 3 第一节 重大事项提示 一、本次发行后本行股利分配政策 本行实行持续、稳定、科学的利润分配原则,本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。有关决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 本行利润分配政策为:本行采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下,本行可以进行中期现金分红。本行董事会根据实际盈利状况和本行发展需要,以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配,在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露,经股东大会批准后实施。本行董事会未作出现金分配预案
4、的,应当在定期报告中披露原因及说明未分配利润的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,并不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。 经本行于2016年2月17日召开的第五届董事会第十七次会议及2016年3月8日举行的2015年度股东大会批准,本次股票发行完成后,本行以前年度滚存的未分配利润全部由本行股票发行后新老股东共享。 从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展考虑,本行编制
5、了杭州银行股份有限公司上市后未来三年股东回报规划 , 并经2015年6月26日召开的第五届董事会第十三次会议及2015年7月13日举行的2015年度第二次临时股东大会审议批准。 上市后三年,本行将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后,在符合银行业监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 在确保足额现金股利分配的前提下,本行可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 杭州银行股份杭州银行股份有限公司有限公司 招股说明书摘要 4 本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重
6、大资金支出安排等因素、在不同的发展阶段制定差异化的股东回报计划: (一)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现金分红所占比例最低应达到80%; (二)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现金分红所占比例最低应达到40%; (三)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现金分红所占比例最低应达到20%; (四)本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 规划制定、执行和调整的决策及监督机制: (一)公司董事会根据相关法律法规、监管要求、 公司章程及公司具体情况制定本规划,充分听取股东和独立董事的意
7、见,经董事会审议通过后,提交股东大会审议通过后实施; (二)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整; (三)公司因前述特殊情况对利润分配政策进行调整,调整的利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,由独立董事发表意见,并提交股东大会审议通过; (四)公司未按本规划制定年度利润分配方案,应在年度报告中详细披露具体原因、留存收益的资金用途,独立董事应对此发表明确意见。 关于本行股利分配政策的具体内容,请参见本招股书“第十五节 股利分配政策”。 二、实际控制人及一致
8、行动人、持有本行内部职工股 5 万股以上的股东及本行董事、监事、高级管理人员等关于股份锁定的承诺 根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司承诺:1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份;2)发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或
9、者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司/本局持有发杭州银行股份杭州银行股份有限公司有限公司 招股说明书摘要 5 行人股份的锁定期自动延长六个月;3)锁定期满后两年内若拟进行股份减持,减持价格不低于发行价的100%(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整) 。若未履行该承诺,减持发行人股份所得收益归发行人所有;4)锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股份数量等具体事宜将在减持前予以公告。本局/本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。 澳洲联邦银行承诺在2005年认购、2006年受让及2009年增资
10、扩股中认购的股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起锁定36个月; 其在发行人2014年增资扩股中认购的股份,自交割之日起锁定5年。同时澳洲联邦银行将按照本次发行上市时有关中国法律法规、相关有权监管部门与证券交易所的要求进行锁定。 杭州市财政局、 杭州市财开投资集团有限公司就其在发行人2014年增资扩股中认购的股份承诺自交割之日起锁定5年。 红狮控股集团有限公司承诺:其在发行人2014年增资扩股中认购的15,000万股股份,自交割之日起锁定5年。 中国人寿保险股份有限公司承诺:其自亚洲开发银行受让的股份,自交割之日起5年内不转让;其自杭州新闻物业管理开发有限公司受让的股份,自交割之日起5年
11、内不转让。 杭州汽轮机股份有限公司承诺: 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内, 不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。 澳洲联邦银行、杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮控股集团有限公司、中国人寿保险股份有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司作为发行人持股5%以上的股东,作出承诺:发行人上市后,其在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。其将在减持前3个交易日公告减持计划。减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若未履行
12、上述承诺,其减持发行人股份所得收益归发行人所有。 上海国鑫投资发展有限公司承诺: 其在发行人2014年增资扩股中认购的股份锁定期杭州银行股份杭州银行股份有限公司有限公司 招股说明书摘要 6 为自交割之日起36个月。 截至2016年6月30日,持有发行人5万股以上的内部职工股股东人数为431人(含持有发行人股份的董事及高级管理人员) ,均已承诺针对其于发行人股票在证券交易所上市交易之日持有的发行人股份(下称“该等股份”) :1)自发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易之日起3年内,其持有的该等股份不转让;2)发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易的3年之后,其每年转让该部分股份的数量不超
13、过该等股份总数的15%;3)发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易3年期满之日起的5年内,其转让该部分股份的总数不超过该等股份总数的50%。 持有发行人股份的董事及高级管理人员承诺:1)发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月;2)锁定期满后两年内若拟进行股份减持,减持价格不低于发行价的100%(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整) 。若未履行该承诺,减持发行人股份所得收益归发行人所有;3)锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股
14、份数量等具体事宜将在减持前予以公告。 持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺:在满足上市锁定期之后,1)在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%; 2) 离职后6个月内,不转让其持有的发行人股份。 持有发行人股份的高级管理人员近亲属承诺:1)发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月;2)锁定期满后两年内若拟进行股份减持,减持价格不低于发行价的100%(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整) 。若未履行该承诺,
15、减持发行人股份所得收益归发行人所有;3)锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股份数量等具体事宜将在减持前予以公告;4)在本人近亲属任职高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;5)在本人近亲属离职后6个月内,不转让本人持有的发行人股份。 除前述股东外,其余在2013年7月1日至2016年6月30日期间因股权转让、拍卖继承杭州银行股份杭州银行股份有限公司有限公司 招股说明书摘要 7 等方式成为发行人新增股东的投资者承诺: 持有的发行人股份的锁定期为自股份在浙江股权托管服务有限公司完成登记之日起36个月。在上述股份锁定期内,因送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之
16、日起锁定,并与上述股份同时解锁。 三、持股 5%以上股东关于减持股份意向的承诺 澳洲联邦银行、杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮控股集团有限公司、中国人寿保险股份有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司作为杭州银行股份有限公司持股5%以上的股东, 作出承诺: “发行人上市后,公司股东在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。公司股东将在减持前3个交易日公告减持计划。公司股东减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若公司股东未履行上述承诺,其减持公司股份所得收益归公司所有。”
17、 四、发行人制定的股价稳定计划 为强化股东、管理层诚信义务,保护投资者利益,稳定股价,按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见相关要求,本行特制订关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案 。 本行上市后三年内,若本行股价持续低于每股净资产,将通过:1)本行回购股票;2)本行实际控制人及其一致行动人增持本行股票;3)董事(不含独立董事,下同) 、高级管理人员增持本行股票等方式启动股价稳定措施。 关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案具体内容如下: 1、启动股价稳定措施的条件 本行股票每年首次连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一年经审计的每股净资产。 2、股价稳定措施的方式
18、及顺序 股价稳定措施包括:1)本行回购股票;2)本行实际控制人及其一致行动人增持本行股票;3)董事(不含独立董事,下同) 、高级管理人员增持本行股票等方式。 杭州银行股份杭州银行股份有限公司有限公司 招股说明书摘要 8 选用前述方式时应考虑:1)不能导致本行不满足法定上市条件;2)不能迫使实际控制人及其一致行动人履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下: 1) 第一选择为本行回购股票, 但如本行回购股票将导致本行不满足法定上市条件,则第一选择为实际控制人及其一致行动人增持本行股票; 2) 第二选择为实际控制人及其一致行动人增持本行股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择: i. 本行无法
19、实施回购股票或回购股票议案未获得本行股东大会批准,且实际控制人及其一致行动人增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人的要约收购义务;或 ii. 本行虽实施股票回购计划但仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件。 3) 第三选择为董事(不含独立董事,下同) 、高级管理人员增持本行股票。启动该选择的条件为:在实际控制人及其一致行动人增持本行股票方案实施完成后,如本行股票仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且董事、高级管理人员增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条
20、件或触发实际控制人及其一致行动人或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度,本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 3、实施本行回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,本行将在10日内召开董事会,依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。 本行将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,本行股东大会对实施回购股票做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 本行股东大会批准实施回购股票的议案后本行将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格杭
21、州银行股份杭州银行股份有限公司有限公司 招股说明书摘要 9 区间、期限实施回购。 除非出现下列情形,本行将在股东大会决议做出之日起6个月内回购股票,且回购股票的数量将达到回购前本行股份总数的2%: 1) 通过实施回购股票, 本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产; 2) 继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的本行股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理本行减资程序。 4、实施实际控制人及其一致行动人增持本行股票的程序 1) 启动程序 i. 本行未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,
22、并且在本行无法实施回购股票或回购股票议案未获得本行股东大会批准, 且实际控制人及其一致行动人增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人的要约收购义务的前提下, 本行实际控制人及其一致行动人将在达到触发启动股价稳定措施条件或本行股东大会做出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。 ii. 本行已实施股票回购计划 本行虽实施股票回购计划但仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件,本行实际控制人及其一致行动人将在本行股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向本行提交增持本行股票的方案
23、并由本行公告。 2) 实际控制人及其一致行动人增持本行股票的计划 在履行相应的公告等义务后, 实际控制人及其一致行动人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 本行不得为实际控制人及其一致行动人实施增持本行股票提供资金支持。 杭州银行股份杭州银行股份有限公司有限公司 招股说明书摘要 10 除非出现下列情形,实际控制人及其一致行动人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持本行股票计划,且增持股票的数量将达到本行股份总数的2%: i. 通过增持本行股票,本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产; ii. 继续增持股票将导致本行不满足法定上市条件; ii
24、i. 继续增持股票将导致实际控制人及其一致行动人需要履行要约收购义务且实际控制人及其一致行动人未计划实施要约收购。 5、董事、高级管理人员增持本行股票的程序 在实际控制人及其一致行动人增持本行股票方案实施完成后,仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件并且董事、高级管理人员增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人或实际控制人的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在实际控制人及其一致行动人增持本行股票方案实施完成后90日内增持本行股票, 且用于增持股票的资金不低于其上一年度于本行取得薪酬总额的15%。 董事、高
25、级管理人员增持本行股票在达到以下条件之一的情况下终止: 1) 通过增持本行股票, 本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产; 2) 继续增持股票将导致本行不满足法定上市条件; 3) 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 上述预案已经本行第五届董事会第四次会议和本行2013年年度股东大会审议通过。 董事及高级管理人员增持本行股票需符合法律法规及监管要求 (包括对外籍人士的限制要求) 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施 1、发行人承诺 杭州银行股份杭州银行股份有限公司有限公司 招股说明书摘要 1
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