华体科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 四川华体照明科技股份有限公司四川华体照明科技股份有限公司 （注册地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明说明书摘要书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号） 四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-1 四川华体照明科技四川华体照明科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股票数量： 2,500 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 保

2、荐机构（主承销商） ： 东吴证券股份有限公司 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

3、陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-2 释释 义义 在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、华体照明、股份公司、本公司 指 四川华体照明科技股份有限公司 华体灯业 指 四川华体灯业有限公司 东吴创投 指 东吴投资有限公司、东吴创业投资有限公司 东方汇富 指 苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙） 英飞尼迪 指 双流英飞尼

4、迪聚源创业投资中心（有限合伙） 亿新熠合 指 苏州亿新熠合投资企业（有限合伙） 华体安装 指 公司全资子公司成都市华体灯具制造安装工程有限公司 华体节能 指 公司全资子公司四川华体节能科技有限公司 华彩设计 指 公司全资子公司四川华彩照明工程设计有限公司 华星钢材 指 公司原控股子公司成都华星钢材有限公司，现已注销 飞鹰照明 指 公司原全资子公司四川飞鹰照明工程有限公司， 现已注销 华亿光 指 公司全资子公司四川华亿光贸易有限公司 希瀚网络 指 公司全资子公司成都希瀚网络科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公

5、司章程 指 四川华体照明科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 公司拟上市后适用的 四川华体照明科技股份有限公司章程（草案） 本次发行 指 本次公开发行 2,500 万股 A 股股票的行为 元 指 人民币元 近三年、申报期、报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-3 A 股或股票 指 境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、相关主体出具的承诺和约束措施一、相关主体出具的承诺和约束措施 （一）股东股份流通限制和自愿锁定承诺及约束措施（一）股东股份流通限制和自愿锁定承诺及

6、约束措施 1、公司实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、刘辉、唐虹、王肇英、王绍兰、王蓉生承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、东方汇富就其于 2014 年 9 月从公司实际控制人之一梁钰祥受让的 150 万股承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的

7、该部分股份， 也不由发行人回购该部分股份。 4、亿新熠合就其于 2014 年 3 月从刘辉、王绍兰、唐虹、王肇英受让的 300万股承诺： 自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份， 也不由发行人回购该部分股份。 5、李大明、汪小宇、张辉就其于 2015 年 4 月从公司实际控制人之一梁钰祥分别受让的 37.5 万股承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 6、东吴创投承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起十八个月内，

8、不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 7、除上述情况外，英飞尼迪、东方汇富、向宗叔、张辉、李大明、汪小宇、刘雪梅等 7 位股东承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-4 十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 8、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东梁熹、梁钰祥、向宗叔、张辉、李大明、汪小宇等 6 人同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在

9、离职后半年内不转让其所持有的公司股份； 在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 9、公司实际控制人以及担任公司董事、高级管理人员的股东梁熹、梁钰祥、王绍蓉、向宗叔、张辉、李大明、汪小宇同时还承诺： 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

10、权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）本次发行前持股（二）本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向及约束措施以上股东的持股意向和减持意向及约束措施 公司本次发行前，持股 5%以上的股东为梁熹、梁钰祥、王绍蓉、东吴创

11、投、东方汇富。 公司实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-5 息事项，价格做相应调整） 。本人减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。 东吴创投、东方汇富承诺：在所持公司股份锁定期届满后两年内，有意根据自身财务规划的需要通过

12、上海证券交易所进行合理减持，最多减持所持公司全部股份，减持价格依据市场价格确定。减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。 如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）发行人上市后三年内的股价稳定措施及约束措施（三）发行人上市后三年内的股价稳定措施及约束措施 公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 。该预案规定：公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个

13、交易日的收盘价（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，股票收盘价应做相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 1、启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行并上市后的 36 个月内

14、，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，股票收盘价应做相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-6 调整） ， 非因不可抗力因素所致， 公司及相关主体将按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞

15、价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司共同实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于最近一期经审计的每

16、股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 B、每次启动条件满足时回购（以下简称“单次回购”）的股份数量不低于公司股份总数的 1%，但公司为稳定股价之目的回购股份（简称“累计回购股份”）总数不高于公司股份总数的 10%，且回购后公司的股权分布应当符合上市条件。如下述 C 项与本项冲突的，按照本项执行。 C、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 D、 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 E、累计回购股份的资金

17、累计金额不超过公司首次公开发行新股募集资金总额。 F、如果公司控股股东/实际控制人或者董事、高级管理人员自愿采取增持方四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-7 式稳定股价，则公司可以相应减少单次回购股份数额。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （2）控股股东/实际控制人增持 在公司回购股份方案获得股大会通过后实施前， 公司共同实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉可以单方面或与公司董事、

18、高级管理人员共同自愿增持公司股份，增持数额合计不超过公司当次的单次回购股份数额。 下列条件发生时，公司共同实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 在上述情形下，共同实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉承诺： A、单次增持数额不少于公司股份总数的 1%。 B、 单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司

19、上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。 C、 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 梁熹、梁钰祥、王绍蓉承诺在增持计划完成后 6 个月内将不出售所增持的股份。增持股份行为应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、实际控制人等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 四川华体照明科技股份有限公司 招股说

20、明书摘要 1-2-1-8 （3）董事、高级管理人员增持 在公司回购股份方案获得股东大会通过后实施前，公司董事、高级管理人员可以单方面或与公司共同实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉共同自愿增持公司股份，增持数额合计不超过公司当次的单次回购股份数额。 下列条件发生时， 公司董事 （不包括独立董事） 、 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉增持股份方案实施完毕之次日起的连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准

21、日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； 在上述情形发生情况下，有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取薪酬收入的30%，但不超过 50%。公司全体董事（不包括独立董事） 、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事

22、除外） 、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （4）其他证券监管部门认可的方式 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-9 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 60 个交易日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工

23、作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉及董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持 公司董事会应在上述实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉及董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 控股股东/实际控制人及董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持， 并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 4、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已

24、公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、稳定股价措施的承诺 在启动条件首次触发后，公司实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四

25、条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。 本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。 （1）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-10 人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施： 通过公司及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 （

26、2）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司/本人将采取以下措施： 公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付

27、现金补偿： 现金补偿 = 控股股东单次最低增持金额其实际增持股票金额（如有） ，控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 公司董事（除独立董事） 、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（除独立董事） 、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（除独立董事） 、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 补偿金额=每名董事（除独立董事） 、高级管理人员上年度薪酬总和的 40%其实际增持股票金额（如有） ，董事（除独立董事） 、高级管理拒不支

28、付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（除独立董事） 、高级管理人员支付的报酬。 公司董事（除独立董事） 、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-11 情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （四）关于（四）关于招股说明书招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 1、公司承诺：若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的

29、，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在 3 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知， 在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，公司承诺按市场价格进行回购，如因监管部门认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日成交额/当日总成交量） 。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的

30、，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、公司实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉承诺：投资者因发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成

31、立之日起 20 个交易日内，本人将依法赔偿投资者损失。若本人未依法作出赔偿，自承诺期限届满之日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得在发行人处领取薪酬，且本人直接或间接从发行人处获得的现金分红将用于赔偿投资者损失。 四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-12 若公司实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的华体照明股份不得转让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时

32、为止。 3、公司董事、监事和高级管理人员承诺：投资者因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 20 个交易日内，本人将依法赔偿投资者损失。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行所作出的上述承诺。 公司全体董事、监事、高级管理人员应在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有） ，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺内容的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。 4、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失

33、的，将先行赔偿投资者损失。 5、申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据中国证券监督管理委员会中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）的要求，我们承诺如下：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于四川华体照明科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 6、发行人律师四川中一律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

34、情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；若因本所未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-13 二、滚存利润分配计划二、滚存利润分配计划 截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表中累计未分配利润为 15,611.08 万元，其中母公司未分配利润为 12,808.07 万元。 根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议： 公司完成首次公开发行股票并上市前

35、的滚存利润由公司首次公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策三、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行后公司的股利分配政策如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。 （三）利润分配期间间隔（三）利润分配期间间隔 公司一般情况下进行年度利润分配（现金分红） ，但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（现

36、金分红） 。 （四）现金分红的条件（四）现金分红的条件 公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如下两个条件： 1、公司累计可供分配利润为正值且当期实现的可供分配利润为正值； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （五）发放股票股利的条件（五）发放股票股利的条件 公司采用股票股利进行利润分配应同时符合如下两个条件： 1、 公司利润增长快速， 具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （六）现金分红和股票股利的比例（六）现金分红和股票股利的比例 四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-

37、14 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配： 1、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%； 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

38、进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润。 （七）修改利润分配政策的条件（七）修改利润分配政策的条件 1、根据公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策。 2、公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （八）利润分配应履行

39、的审议程序（八）利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 （九）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案（九）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证进行研究论证 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-15 分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润

40、分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （十）利润分配政策调整程序（十）利润分配政策调整程序 董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。股东大会在审议

41、利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 四、公司上市后三年内的利润分配规划四、公司上市后三年内的利润分配规划 为保证投资者利益， 明确公司首次公开发行并上市后对股东现金分红的回报，进一步细化公司章程（草案） 中有关利润分配原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，本公司特制订四川华体照明科技股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报规划 。根据该规划，公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在满足上述以现金方式利润分配的前提下，公司还可以酌情提高现金分红比例或实施股票利润分

42、配，以加大对投资者的回报力度，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司至少每三年重新审定一次分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东公众投资者） 、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的分红回报规划做出适当且必要的修改。 关于公司未来三年具体股利分配计划的内容详见招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况” 。 四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-16 五五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）（一） 市场竞争风险市场竞争风险 城市照明行业涉及领域广阔，涵盖城市照明方

43、案设计、产品研发制造、工程项目施工和后期运行管理维护等多个环节。总体而言，城市照明行业内企业数量众多，行业集中度较低，产品差异性较弱，市场竞争较为激烈。公司虽然拥有多年的研发经验、技术积累、稳定的客户资源、较强的市场竞争地位等方面的优势，但若公司不能有效应对日趋激烈的城市照明市场竞争环境，继续保持技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，不断扩大城市照明行业高端市场份额，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）（二） 市场开拓风险市场开拓风险 城市照明行业内企业数量众多、市场化程度较高。公司已制定了详细的市场开拓计划并执行。针对四川省内市场，公司营销中心及技术部门在日常经营中长期

44、跟踪、研究区域投资发展规划及项目招标信息，学习、研究城市照明方案设计领域的先进理念及优秀作品，在市场研判、方案设计理念、个性化产品设计及生产、快速反应能力上做好储备。针对四川省外市场，公司通过扩充并培养营销人才队伍、设立外地分支机构等方式逐步加大对四川省外区域的开拓力度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但城市照明行业市场竞争激烈，相关业务拓展面临诸多不确定性因素，公司面临一定的市场开拓风险。 （三三）业务区域较为集中的风险业务区域较为集中的风险 公司作为西部地区最大的城市照明企业之一，首先立足于四川省内的城市照明市场，报告期内，公司四川省内销售收入占营业收入的比例分别为 75.45%、70.

45、08%和 53.58%。 公司在稳固省内城市照明市场发展的同时， 积极向外扩张。 2014年公司承接了山东烟台、安徽界首、辽宁大连、西藏、江西等地区的照明销售项目；2015 年公司拓展了河北平泉、安徽砀山、陕西延安等地区的照明销售市场；2016 年公司进一步开拓了省外业务，将产品销往贵州凯里、山东聊城等地区。虽然公司加大了四川省外市场业务的拓展力度，但是报告期内，公司四川省外业务四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-17 收入的整体比重不大，在未来一段时期内，公司业务仍将主要集中在四川省内市场，存在业务区域较为集中的风险。 （四四）生产销售季节性波动风险生产销售季节性波动风

46、险 公司客户大部分是城市建设和交通管理等政府部门、大型国有投资公司，上述客户通常会要求在建的城市照明项目在国庆、元旦和春节三大节庆时点之前投入运营，这就使得上述节日之前的九月、十二月和次年的一月成为行业销售出货旺季。受上述客户结构、业务特点、生产备货时间等因素的影响，公司历年的生产销售主要集中在当年九月、十二月和次年的一月这三个月份。根据华体照明母公司销售出库数据统计，2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司在前述三个月份实现的产品销售出库金额占当年销售出库总额的比重分别为 42.57%、37.35%和36.17%，公司生产销售存在季节性波动风险。 （五五）知识产权遭受侵害和核心

47、产品遭受仿冒的风险知识产权遭受侵害和核心产品遭受仿冒的风险 知识产权和核心技术是公司赢得市场的关键因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司坚持自主创新，根据客户个性化需求研发出多款文化定制路灯产品，在 LED 光源应用领域研发出多款大功率 LED 路灯、隧道灯及景观灯，在智能控制领域自主研发出城市智能照明管理系统。截至本招股说明书签署日，公司已获得授权发明专利 2 项、实用新型专利权 46 项、外观设计专利权 222 项，计算机软件著作权 3 项。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果公司的知识产权受到侵害或核心产品遭受仿冒，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （六六）应收账款

48、发生坏账的风险应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款余额随着公司营业收入的增长而增加。截至 2016 年12 月 31 日， 公司应收账款账面价值为 18,679.98 万元， 占总资产的比例为 40.10%，其中，账龄一年以上的应收账款占比 42.31%。公司客户主要是大中型国有企业、政府机关、事业单位，资信良好，公司应收账款余额不能收回的风险较小。但是，如果未来公司不能对应收账款进行有效管理，或者因客户出现信用风险、支付困四川华体照明科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-18 难、项目建设资金未及时到位或其他原因导致现金流紧张，将会使公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周

49、转和利润水平产生一定的不利影响。 （七七）长期应收款不能及时收回的风险）长期应收款不能及时收回的风险 由于公司采用长期收款模式参与贵州凯里经济开发区的基础设施建设业务，即通过参与公开招投标承接了凯里经济开发区城乡管理局路灯设备采购项目，合同货款总额为 8,205.40 万元，按 8 年分期收取，形成了公司的长期应收款，截至2016 年末长期应收款余额为 4,939.47 万元。 虽然长期应收款的负债方为政府机构，具有较高的偿债能力及信誉度，但是如果政府机构不能及时支付公司上述款项，将对公司的资金周转及利润产生一定的负面影响。 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况六、财务报告审计截止

50、日后的主要财务信息及经营状况 公司 2017 年 1-3 月财务数据未经审计，但已经会计师审阅。申报会计师审阅了公司财务报表，出具了“XYZH/2017CDA50165” 审阅报告 ，具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况” 。 公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2017 年 1-3 月营业收入 7,091.66万元、归属于母公司股东的净利润 732.07 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 684.80 万元，较去年同期分别上升了 49.01%、13.70%、53.55%。财务报告审计截止日后，公司经营情况良