华昌化工：首次公开发行股票招股说明书（摘要）.PDF

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1、江苏华昌化工股份有限公司江苏华昌化工股份有限公司（张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号）首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书摘要摘要保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司（江苏省南京市中山东路 90 号）声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括 招 股 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招 股 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发

2、行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要121在本招股在本招股说明书说明书摘要中摘要中，除非文意另有所指除非文意另有所指，下列简称具下列简称具有如下特定含义有如下特定含义：本公

3、司、公司、发行人、股份公司或华昌股份指江苏华昌化工股份有限公司华源化工指本公司的前身， 张家港市华源化工有限公司华源投资指张家港市华源投资有限公司华纳投资、控股股东指苏州华纳投资股份有限公司 （华源投资整体变更设立的股份公司）华昌集团指江苏华昌（集团）有限公司江苏瑞华指江苏瑞华投资发展有限公司江苏化肥指江苏省化肥工业公司华源化肥指张家港保税区华源化肥有限公司江阴金波罗、金波罗指江阴市金波罗复合肥有限公司华昌药业指张家港市华昌药业有限公司林德华昌指林德华昌（张家港）气体有限公司江南锅炉指张家港市江南锅炉压力容器有限公司恒昌化工指张家港市恒昌化工有限公司华杰化工指张家港市华杰化工技术研究有限公司东

4、方置地指江苏华昌东方置地有限公司股东、股东大会指本公司股东、股东大会公司章程或章程指江苏华昌化工股份有限公司章程董事、董事会指本公司董事、董事会监事、监事会指本公司监事、监事会普通股、A 股指本公司本次发行每股面值 1.00 元人民币的人民币普通股本次发行、首次公开发行指本公司在境内拟公开发行 5,100 万股人民币普通股的行为元、万元指除非特指，均为人民币单位RMB指人民币中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会保荐人、主承销商、华泰证券指华泰证券股份有限公司申报会计师指江苏公证会计师事务所有限公司发行人律师、国浩所指国浩律师集团（上海）事务所承销协议指公司与主承销商签定的关于本次股票发行

5、江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要122的协议保荐协议指公司与保荐人签定的关于本次股票发行的协议报告期、最近三年及一期指2008 年 1-6 月、2007 年、2006 年和 2005年氨、液氨、合成氨、成品氨、商品氨指氨是在高温高压下， 由氢气和氮气通过催化剂作用，合成反应生成的一种无机化工产品。以液态方式贮存和运输的氨称为液氨；在化肥行业视氨为中间产品或半成品， 通常称为合成氨； 氨作为商品出售称成品氨或商品氨。纯碱指Na2CO3，易溶于水，呈强碱性，能提供 Na+离子。这些性质使它被广泛地用于制肥皂、纺织、印染、漂白、造纸、精制石油、冶金及其他化学工业等各部门中。 根据密度分为轻质纯

6、碱和重质纯碱（盐含量0.3%） ，轻质纯碱为白色粉状结晶， 重质纯碱为白色细小颗粒。甲醇指由一氧化碳或二氧化碳和氢气通过催化剂作用合成反应生成的一种基本有机化工原料。精甲醇指粗甲醇经过精馏提纯，甲醇含量达到 99.8%以上的产品。碳酸氢铵指由氨水和二氧化碳通过化学反应生成的一种白色晶状物，简称碳铵。农用碳酸氢铵指按照农用化肥标准生产的碳酸氢铵。复合肥指包括各种专用肥料以及冠以各种名称的以氮、 磷、 钾为基础养分的三元或二元固体肥料。固体团粒法指以单体基础肥料为原料， 经粉碎至一定细度后， 在转鼓造粒机的滚动床内通过增湿、 加热进行团聚造粒，造粒物料经干燥、筛分、冷却即得到复合肥料产品。料浆法指

7、以磷酸、氨为原料，利用中和器、管式反应江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要123器将中和料浆在氨化粒化器中进行涂布造粒， 在生产过程中添加部分氮素和钾素以及其他物质，再经干燥、筛分、冷却而得到复合肥料产品。部分料浆法指利用尿液或硝铵溶液的喷浆造粒工艺造粒，造粒物料经干燥、 筛分、 冷却即得到复合肥料产品。融熔法指利用尿素厂的中间产品尿素溶液，配以磷铵、钾盐，生产复合肥料产品。掺混法指根据养分配比要求， 以各种不发生明显化学反应、颗粒度和圆度基本一致的氮、磷、钾各固体基础肥料为原料， 通过一定的掺混方法配制成养分分布均匀的复合肥料产品。挤压法指挤压造粒是固体物料依靠外部压力进行团聚的干法造粒过

8、程生产复合肥料产品。尿基复合肥指以尿素溶液为料浆， 配合硫酸和氨的化学反应，生产的复合肥。硫基复合肥指钾元素来源于硫酸钾， 或将氯化钾脱去氯离子制成的复合肥。氯基复合肥指钾元素来源于氯化钾的复合肥。复混肥指各种单元肥料（如氮肥、磷肥、钾肥等）按照一定比例混合， 经物理性加工 （如粉碎等，也可造粒制成颗粒状）生产的肥料。CODcr指采用重铬酸钾(K2Cr2O7)作为氧化剂测定出的化学耗氧量表示为 CODcr。SS指颗粒悬浮物， 一般的工业废水和生活污水中都会有此类物质。DCS 控制系统指以计算机微处理器为基础的分散控制系统。吉焦（GJ）指热量单位，1 吉焦109焦尔MPa指压强的单位：兆帕，1

9、标准大气压=10,325帕0.1 兆帕硼氢化钠（NaBH4）指一种性能独特的还原剂和高储氢密度材料。手性化合物指在分子中有不对称碳原子的两个化合物， 就像左右手一样。 是重要的配体， 被广泛用于江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要124各类不对称合成反应中， 特别在药物合成领域，应用更为广泛。表观消费量指按照产量来计算的消费量,加上净进口和库存变化。目指一平方英寸上可以打多少个孔,就是多少个目。 目数越多,每个孔的直径就越小,因此经常用目数来表示粉体的细度。质量管理体系认证指由国家认可资格的第三方质量体系认证机构按照GB/T19001-2000idtISO9001:2000 质量管理体系要求

10、标准对企业质量体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程。环境管理体系认证指由国家认可资格的第三方认证机构按照GB/T24001-2004idt ISO14001:1996 环境管理体系要求 标准对企业环境管理体系符合规定要求进行审核及评定， 并颁发证书与标志的过程。职业健康安全管理体系认证指由国家认可资格的第三方认证机构按照GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系要求 标准对企业职业健康安全管理体系符合规定要求进行审核及评定， 并颁发证书与标志的过程。第一节 重大事项提示一、股东转让承诺苏州华纳投资股份有限公司和江苏华昌（集团）有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十

11、六个月内，苏州华纳投资股份有限公司和江苏华昌（集团）有限公司不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份；公司其他发起人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要125二、华纳投资部分股东承诺合计持有华纳投资 58.29%股份的前 23 大股东，以及持有华纳投资股份的发行人董事、监事和高级管理人员承诺： “自华昌股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的华纳投资股份，不由华纳投资回购本人持有的华纳投资股份；

12、自华昌股份股票上市之日起满三十六个月后，在华昌股份任职期间每年转让的华纳投资股份不超过本人所持有华纳投资股份总数的百分之二十五；自华昌股份股票上市之日起满三十六个月后，若本人从公司离职，离职后半年内不转让本人所持有的华纳投资股份。”三、未分配利润事项经 2006 年年度股东大会公司全体股东一致通过：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 经江苏公证会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 6 月 30 日，公司的未分配利润为555,770,008.15 元。四、主要原材料、能源供应及价格变化的风险原料煤是公司生产所需的主要原材料之一，电是公司生产

13、耗用的主要能源。2008 年 1-6 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度原料煤占公司营业成本的比重分别为 27.49%、 20.56%、 21.28%和 13.85%； 电占营业成本的比重分别为 6.41%、8.55%、10.81%和 9.91%。公司目前的主要产品为复合肥、尿素和纯碱，除复合肥外，尿素和纯碱均需使用中间产品合成氨，而合成氨的生产成本中原料煤和电的成本合计约占 80%左右，因此煤和电价格的波动对公司毛利率水平将会产生重大的影响。 尽管在国家宏观调控措施的影响下， 煤和电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计煤和电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在未来

14、经营中仍将可能面临主要原材料、能源供应及其价格变动的风险。五、财务风险由于公司从 2004 年开始进行新厂区的建设，因此在满足日常生产经营需要的同时，公司还需筹集新厂区建设资金，而本公司目前的融资渠道较为单一，主要依靠银行借款和自身经营积累，截至 2008 年 6 月 30 日，按母公司报表计算的本公司资产负债率为 65.28%，负债总额 184,066.12 万元。公司面临偿债压力较大的风险。江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要126六、产业政策、国家税收政策变化的风险公司化肥生产用电享受优惠电价， 铁路运输上享受优惠运价并免征铁路建设基金；公司复合肥、氯化铵、尿素产品免征增值税；公司技术

15、改造国产设备投资享受抵免企业所得税的优惠政策。尽管根据国家发展和改革委员会、财政部、铁道部、农业部、商务部、供销总社和国家粮食局联合发布的关于做好今年春耕化肥生产供应工作的通知发改经贸2008582 号，公司在 2008 年继续享受相关优惠政策，但未来国家上述产业政策、税收政策若发生变化或者取消，可能会对公司经营业绩产生一定影响。七、销售市场相对集中的风险公司化肥和纯碱产品全部在国内销售，除复合肥外的其余产品主要在江苏、浙江和上海区域内销售，最近三年及一期，公司在江、浙、沪地区实现的销售收入占公司当年销售收入总额的比重均超过 50%。随着公司新厂区陆续建成投产，公司产品的产量将有较大幅度的增加

16、，将可能面临产品销售市场相对集中的风险。八、 固体硼氢化钠项目大规模工业化生产的技术风险和安全风险尽管发行人拥有多年从事加氢产品的成功生产经验， 且 1,000 吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造募投项目， 主要是通过将在其他行业已成功使用的新技术应用到固体硼氢化钠的生产工艺中， 提高国内现有成熟固体硼氢化钠生产技术的生产效率和环保水平。 但由于上述技术在公司乃至国内硼氢化钠生产领域是首次使用，且硼氢化钠的生产过程需要解决工艺安全性问题， 因此公司 1,000 吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造项目存在着大规模工业化生产的技术风险和安全风险。第二节 本次发行概况股票种类人民币普通股（A 股）每股面

17、值人民币 1.00 元发行股数5,100 万股，占发行后总股本的 25.36%每股发行价格10.01 元/股江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要127发行后市盈率12.36 倍（每股收益按照 2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行后市净率1.38 倍（每股净资产按照 2008 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的归属于母公司的股东权益和本次发行预计募集资金净额的总额除以本次发行后总股本计算）发行前基本每股收益1.35 元（按 2008 年 6 月 30 日经审计的合并报表归属于母公司所有者利润全面摊薄计算）发行后基本每股收益1.01

18、 元（按 2008 年 6 月 30 日经审计的合并报表归属于母公司所有者利润全面摊薄计算）发行前每股净资产6.52 元（按 2008 年 6 月 30 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益计算）发行后每股净资产7.26 元（按 2008 年 6 月 30 日经审计的合并报表净资产和预计本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）发行方式采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）拟上市的证券交易所深圳证券交易所承销方式承销团余额包销预计募集资金总额51,051.00

19、 万元预计募集资金净额48,048.96 万元第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料注册中、英文名称江苏华昌化工股份有限公司JIANGSU HUACHANG CHEMICAL CO., LTD注册资本150,133,213 元法定代表人朱郁健成立日期2004 年 2 月 27 日江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要128住所及邮政编码张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号215600电话、传真号码0512-58727158、0512-58727155互联网地址http:/ 电子信箱二、发行人历史沿革及改制重组情况本公司是经江苏省人民政府苏政复200418 号文件省政府关于同

20、意变更设立江苏华昌化工股份有限公司的批复批准，由华源化工整体变更设立的股份公司。公司于 2004 年 2 月 27 日在江苏省工商行政管理局注册登记成立。三、有关股本的情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排公司发行前总股本为15,013.3213万股，本次发行5,100万股，发行后总股本为20,113.3213万股。公司控股股东华纳投资和第二大股东华昌集团承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”公司其他发起人股东承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理

21、本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”（二）公司发起人、前十名股东、国有法人股股东的持股数量及比例目前公司有六名发起人股东，具体情况见下表：股股 东东持股数持股数（股股）比例比例（% %）苏州华纳投资股份有限公司82,972,48655.26592江苏华昌（集团）有限公司（SLS）39,045,88026.00749江苏瑞华投资发展有限公司14,057,4239.36330王雨阳9,371,6166.24220江苏省化肥工业公司（SLS）2,811,4851.87266王日杰1,874,3231.24844合计150,133,213100.00注：SLS 指国有法人

22、股股东（State-own Legal-person Shareholder）（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本公司股东之间不存在关联关系。江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要129四、发行人业务情况（一）发行人从事的主要业务本公司目前主要从事基础化工业务，为农业生产、玻璃行业、精细化工行业提供产品。（二）主要产品及其用途主要产品有纯碱（工业碳酸钠） 、氯化铵、合成氨（液体无水氨） 、复合肥料、尿素、甲醇等，分别涉及化肥、纯碱两个行业。产品广泛应用于农业、玻璃、冶金、化工以及人民日常生活等领域。（三）产品销售方式和渠道公司产品主要销售区域在苏、浙、沪地区。除复合肥以外，

23、公司其他产品主要通过自己的销售部门直接向用户销售。 公司与主要客户都签订了长期的战略合作框架协议，然后根据客户的实际需要和市场价格确定每次交易的数量和价格；复合肥主要通过经公司认证的各地经销商向用户销售。（四）所需主要原材料情况公司生产用原料为原料煤、原料盐，公司复合肥生产的主要原料有氯化铵、磷酸一铵、氯化钾。（五）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位目前我国化肥企业较为分散，行业集中度不高，并且普遍规模不大，市场化程度较高，竞争较为充分。以氮肥市场分布来看，合成氨生产能力为 30 万吨以上的大氮肥设备有 28 套，总产量占全部产量的比例约为 30%，大氮肥企业由于装置容量大，吨产品原料消耗

24、低，具有成本优势，有较强的市场竞争力。我国的纯碱行业已形成了以大型企业为主，中型企业为辅的高集中度格局。以 2006 年为例，有 17 家企业年产量超过 30 万吨，共计生产纯碱 1,150 万吨，占全国总量的 75%。化肥产品和纯碱产品在工艺线路上有一定的关联性， 但通常都需要大量使用合成氨，因此合成氨的规模基本就决定了企业在行业中的地位。2007 年，公司合成氨产量为 31.96 万吨，根据中国氮肥工业协会的统计数据，公司 2007 年合成氨产量在全国处于第 25 名，在江苏省处于第 1 名。相对于大多数单一生产化肥产品或纯碱产品的公司， 公司的产品涉及化肥和江苏华昌化工股份有限公司招股说

25、明书摘要1210纯碱两个行业，公司产品的多元化，使得公司可以根据两个行业市场的各自特点和变化，合理安排公司的产品结构，提高公司的盈利水平和经营稳定性。但由于公司生产的合成氨需分别用于生产尿素和纯碱产品， 因此从单个产品产量上看，在合成氨产能相同的情况下，公司在单个产品行业中的地位不如单一产品生产企业突出，具体情况如下：1、公司在纯碱行业中的竞争地位2007 年，公司纯碱产量为 40.21 万吨，根据中国纯碱工业协会的相关统计数据，公司 2007 年纯碱产量在全国处于第 12 名，在江苏省处于第 3 名。2、公司在复合肥行业中的竞争地位2007 年，公司复合肥产量为 48.93 万吨，根据中国氮

26、肥工业协会的统计数据，公司 2007 年复合肥产量在全国处于第 7 名，在江苏省处于第 1 名。3、公司在尿素行业中的竞争地位2007 年，公司尿素产量为 39.03 万吨，根据中国氮肥工业协会的统计数据，公司 2007 年尿素产量在全国处于第 34 名，在江苏省处于第 1 名。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）商标商标名称商标名称核定使用商品核定使用商品商标注册证商标注册证“金”工业酶制剂；苯衍生物；钠盐；未加工的塑料；用于农业、园艺、森林的化学品；化学制剂；未加工人造树脂；肥料；化学肥料（硫酸钾、硝酸铵、硫、硫硝酸铵、硝酸钠、尿素、氯化钾、大豆根瘤菌、钾肥、微量元素肥）109

27、8369“金”工业酶制剂；未加工的塑料；氮肥；肥料；化学肥料3010414“倍富家”氮肥；磷料；过磷酸钙（肥料） ；混合肥料；花盆用土；腐殖质表面肥；化学肥料；植物肥料；动物肥料3676398“博利奇”氮肥；磷料；过磷酸钙（肥料） ；混合肥料；花盆用土；腐殖质表面肥；化学肥料；植物肥料；动物肥料3676418“新富泰”肥料；氮肥；磷料；过磷酸钙（肥料） ；混合肥料；花盆用土；腐殖质表面肥；化学肥料；植物肥料；动物肥料3676720肥料；氮肥；磷料；过磷酸钙（肥料） ；混合肥料；花盆用土；腐殖质表面肥；化学肥料；植物肥料；动物肥料3676721（二）土地使用权、房屋产权1、土地使用权本公司以出让

28、方式取得 7 宗土地，总面积 1,421,974.00 平方米。土地证号土地证号座落座落面积面积（）（）张国用 2006 第 380010 号金港镇新套村308,946.90江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要1211张国用 2006 第 380011 号金港镇新套村11,695.20张国用 2005 第 380014 号江苏扬子江国际化学工业园159,708.00张国用 2006 第 380016 号江苏扬子江国际化学工业园6,6725.20张国用 2006 第 380017 号江苏扬子江国际化学工业园216,104.50张国用 2005 第 380029 号江苏扬子江国际化学工业园363

29、,687.30张国用 2005 第 380030 号江苏扬子江国际化学工业园295,106.90合计1,421,974.002、房产公司共拥有 3 宗房产，总面积 120,907.44 平方米，产权明晰，均已取得产权证。六、同业竞争与关联交易（一）同业竞争由于公司控股股东及其控制的法人与公司目前实际从事的主要业务不同， 因此，目前公司与控股股东及其控制的法人不存在同业竞争。（二）关联交易1、经常性关联交易（1）向关联方销售货物公司向关联方销售货物按同期对外销售市场价格结算。 最近三年及一期的销售货物情况如下：单位：万元关联方关联方货物类别货物类别20082008 年年 1 1- -6 6 月月

30、20072007 年度年度20062006 年度年度20052005 年度年度张家港市华昌进出口贸易有限公司尿素、环己亚胺2,561.452,341.07760.5410.46华昌药业多肽、蛋氨酸等-38.60448.89183.90江南锅炉钢材677.94382.7269.191.56张家港市金源生物化工有限公司（注）蒸汽、液氨2.4526.84284.06209.94林德华昌(张家港）气体有限公司蒸汽、二氧化碳等244.5026.99-小计：3,486.342,816.221,562.68405.86占营业收入比例2.34%1.24%1.04%0.36%注：张家港市金源生物化工有限公司原为

31、华昌集团持股 38%的公司，为本公司关联方。2007 年 9 月 20 日，张家港市国有资产监督管理委员会办公室出具关于将市金源生物化工有限公司公有股权划拨的通知 （张国资委办20073 号） ，将华昌集团持有的全部张家港市金源生物化工有限公司国有法人股以国有股权划拨的形式， 划拨给张家港市金茂投资发展有江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要1212限责任公司。（2）向关联方采购货物公司向关联方采购货物按同期市场价格结算。最近三年及一期采购情况如下：单位：万元项目项目货物类别货物类别20082008 年年 1 1- -6 6 月月20072007 年度年度20062006 年度年度200520

32、05 年度年度江南锅炉备件-91.047.69-华昌药业原材料0.641.523.021.44小计：0.6492.5610.711.44占营业成本比例0.00%0.05%0.01%0.00%2、偶发性关联交易（1）向关联方采购固定资产公司最近三年及一期向关联方采购固定资产情况如下：单位：万元项目项目采购资产类别采购资产类别20082008 年年 1 1- -6 6 月月20072007 年度年度20062006 年度年度20052005 年度年度张家港市华昌进出口贸易有限公司生产用机器设备-525.49296.00江南锅炉锅炉及配套设施87.202,022.005,632.271,945.15

33、张家港保税区运昌国际贸易有限公司工程用涂料-27.48305.4089.91张家港市华昌建筑工程有限公司委托建筑施工299.05500.86868.77-小计：386.252,550.347,331.932,331.06占同类交易比例2.78%9.00%11.14%6.71%公司最近三年及一期由于兴建新厂区，固定资产投资规模迅速扩大，其中部分设备及工程用材料向关联方购买，以及委托关联方建筑施工。相关交易均签订了合同或协议，按同期市场价格结算。随着公司新厂区建成的完成，固定资产的投资逐渐减少，此类关联交易也将随之减少。（2）支付土地租金公司向华昌集团支付土地租金，最近三年及一期，本公司支付给华昌

34、集团的土地租金情况如下：江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要1213单位：万元关联方关联方20082008 年年 1 1- -6 6 月月20072007 年度年度20062006 年度年度20052005 年度年度华昌集团-113.23113.23公司于 2004 年 9 月与华昌集团签订了国有土地使用权租赁合同 ，根据协议，华昌集团将位于张家港市城北路 28 号的总面积 15.10 万平方米的土地使用权及办公楼租赁给本公司使用，年租金 113.23 万元。上述租赁合同已于 2006 年底到期终止。（3）支付技术服务费公司向华杰化工支付技术服务费，最近三年及一期，本公司支付的技术服务费情况

35、如下：单位：万元关联方关联方20082008 年年 1 1- -6 6 月月20072007 年度年度20062006 年度年度20052005 年度年度华杰化工-100.00公司于 2005 年 1 月与华杰化工签订了技术服务合同 ，根据合同，华杰化工 2005 年度向公司提供变换气脱硫的全套生产技术服务，公司向华杰化工支付技术服务费 100 万元。根据苏州市张家港工商行政管理局公司注销2008第07090001 号文件，该公司已于 2008 年 7 月 9 日注销登记。（4）向关联方借款公司最近三年及一期向关联方借款的详细情况如下：借款单位借款单位借款金额借款金额（万元万元）借款期限借款期

36、限利率利率（年年）华源投资1,000.002005.11.29-2005.12.136.00%华源投资520.002006.12.7-2007.12.316.58%华源投资500.002007.4.24-2007.12.316.58%恒昌化工500.002006.12.30.2007.1.150.00%恒昌化工500.002007.2.26-2007.3.266.96%恒昌化工1,100.002007.4.18-2007.10.187.00%恒昌化工1,000.002007.7.27-2007.7.317.02%华昌集团4,000.002004.12.31-2005.12.86.14%江苏华昌

37、化工股份有限公司招股说明书摘要1214华昌集团4,000.002005.12.9-2006.12.95.58%华昌集团2,000.002006.12.10-2007.9.135.57%华昌集团2,000.002006.12.10-2007.3.315.57%华昌集团2,000.002007.4.1-2007.9.136.57%上述向关联方借款均为 2007 年底前发生，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司向关联方借款已全部归还，并已支付全部利息。（5）支付利息公司最近三年及一期向关联方借款，支付的利息根据银行同期贷款利率计算。支付的利息情况如下：单位：万元关联方关联方20082008

38、 年年 1 1- -6 6 月月20072007 年度年度20062006 年度年度20052005 年度年度华昌集团-212.57231.76220.84华源投资（华纳投资）-51.49-2.50恒昌化工-74.38-注：2007 年 10 月 16 日，华源投资整体变更设立华纳投资。（6）委托理财公司委托江苏瑞华投资，收取理财收益。最近三年及一期，公司向江苏瑞华收取的委托理财收益情况如下：单位：万元关联方关联方20082008 年年 1 1- -6 6 月月2002007 7 年度年度20062006 年度年度20052005 年度年度江苏瑞华-300.00160.00基于对当时中国证券市

39、场发展的合理预期， 以及公司在新厂区建设过程中有部分暂时闲置的资金，为了有效地提高资金的利用效率，根据公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 关联交易决策制度等公司治理文件的规定，在关联股东或有利益冲突的董事在关联交易表决中回避的条件下，经股东大会审议通过，公司与江苏瑞华投资发展有限公司签订了委托理财协议 ，公司 2005 年委托投资款为 3,000 万元，期限 8 个月，年收益率 8%；2006 年委托投资款为 3,000 万元，期限 10 个月，年收益率 12%。所有委托投资款期末均已收江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要1215回。自股份公司设立以来，公司已建立健全了股

40、东大会、董事会、监事会等组织机构，制定完善了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等各项管理制度，规范的法人治理体系得以逐步建立。通过近几年公司的运行和发展看，证明了公司内控制度较为合理，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时，公司还将根据业务发展的实际需要，对公司的内控制度不断加以改进和完善。（7）委托借款根据公司与恒昌化工、交通银行张家港支行三方共同签订的委托借款合同 ，2007 年恒昌化工委托交通银行张家港支行向公司提供借款 3,000 万元，借款期限 2007.1.5-2008.1.4，年利率 6.12%。（8）提供担保公司第二大股东华昌集团为

41、本公司提供担保，本公司支付担保费最近三年及一期，公司第二大股东华昌集团为本公司借款担保情况如下：单位：万元担保方担保方20082008 年年 1 1- -6 6 月月20072007 年度年度20062006 年度年度20052005 年度年度华昌集团92,500.0097,500.0068,500.0039,500.00根据公司与华昌集团签订的担保费支付协议 ，华昌集团为本公司向银行借款提供担保，本公司向华昌集团支付担保费。最近三年及一期，本公司支付华昌集团担保费的情况如下：单位：万元项目项目20082008 年年 1 1- -6 6 月月20072007 年度年度20062006 年度年度

42、20052005 年度年度担保费37.5075.0075.0075.00恒昌化工为本公司提供担保公司第二大股东华昌集团持股 28%的恒昌化工为本公司借款担保情况如下：单位：万元担保方担保方20082008 年年 1 1- -6 6 月月20072007 年度年度20062006 年度年度20052005 年度年度恒昌化工9,500.009,500.0011,000.0012,000.00江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要1216华纳投资为本公司提供担保公司控股股东华纳投资为本公司借款担保情况如下：单位：万元担保方担保方20082008 年年 1 1- -6 6 月月20072007 年度年

43、度20062006 年度年度20052005 年度年度华纳投资12,000.006,000.00-（9）向关联方收取费用根据公司与林德华昌签署的协议， 公司每年向林德华昌收取场地租金及物业管理费。最近三年及一期，公司向林德华昌收取场地租金及物业管理费的情况如下：单位：万元单单位位20082008 年年 1 1- -6 6 月月20072007 年度年度20062006 年度年度20052005 年度年度林德华昌9.0215.33-（10）公司购并华源化肥情况华源化肥成立于 2002 年 1 月，注册资本 800 万元，由华源投资（占注册资本的 68%） ，华昌集团（占注册资本的 32%）共同出

44、资组建。为解决公司与华源化肥的关联交易，根据华源化肥 2004 年 4 月 8 日临时股东会决议，一致同意将华源投资所持有的 68%的股权中的 63%的股权及华昌集团所持有的 32%股权转让给公司，转让后华源投资持股 5%，公司持股 95%。根据三方约定，以截止 2003 年12 月 31 日经评估后的净资产作为计价依据。 南京永华会计师事务所于 2004 年 4月 8 日出具了宁永会评报字（2004）第 007 号评估报告，确认截止 2003 年 12月 31 日，华源化肥账面净资产 1,332.62 万元，评估后净资产 1,403.15 万元。评估增值 70.53 万元。 2005 年 5

45、 月， 公司支付了 13,329,925 （14,031,50095%）元转让款，其中包含溢价支出 670,035 元。2004 年 6 月 6 日华源化肥股东会决议，决定解散华源化肥，组成清算组进行清算。清算过程中，华源化肥相关的资产、负债均以账面价值转入公司。2004 年 12 月 14 日，华源化肥清算结束，公司根据实际收回的长期投资，确认投资损失 540,220.28 元，列入当年的损益。3、与关联方的往来余额江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要1217截至 2008 年 6 月 30 日，公司与关联方往来余额的情况如下：单位：万元关联方名称关联方名称账户性质账户性质金额金额占该账户

46、比例占该账户比例华昌药业应收账款1,220.5716.90%张家港市华昌进出口贸易有限公司应收账款192.052.66%张家港市金源生物化工有限公司应收账款112.891.56%林德华昌(张家港）气体有限公司应收账款6.940.10%华昌集团其他应付款53.4713.11%七、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事及高级管理人员基本情况姓名姓名职务职务性性别别年年龄龄任职起任职起止日期止日期简要经历简要经历持有公持有公司股份司股份的情况的情况与公司与公司其他利其他利益关系益关系朱郁健董事长 男572007 年 3 月27 日至 2010年 3 月 26 日历任张家港市化肥厂原料车间副主任

47、、供销科副科长、科长、副厂长、江苏华昌（集团）有限公司副总经理、党委副书记、董事长、总经理、党委书记，张家港市华源化工有限公司董事长。无无胡波董事、总经理男462007 年 3 月27 日至 2010年 3 月 26 日历任湖南省资江氮肥厂生产调度员、 工程师， 江苏华昌 （集团）有限公司车间主任、副总工程师、供销公司经理、总经理助理、 副总经理， 张家港市华源化工有限公司总经理。无无蒋晓宁董事、副总经理男512007 年 3 月27 日至 2010年 3 月 26 日历任张家港市化肥厂生产调度员、团委书记、造气车间主任， 江苏华昌 （集团） 有限公司企管办主任、 副总经济师，张家港市华源化工

48、有限公司副总经理。无无施仁兴董事男572007 年 3 月27 日至 2010年 3 月 26 日历任张家港市化肥厂供销科副科长、科长，江苏华昌（集团）有限公司副总经理、副董事长。无无周铭董事男402007 年 3 月27 日至 2010年 3 月 26 日历任张家港市化肥厂技术员、车间副主任，张家港市华源化工有限公司车间副主任、 主任， 新区建设热电项目经理，张家港市华源投资有限公司董事、董事长。无无熊士江董事男392007 年 3 月27 日至 2010年 3 月 26 日历任君安证券、长城证券营业部副总经理、总经理。现任江苏瑞华投资发展有限公司投资总监。无无尤建新独立董事男472007

49、年 3 月27 日至 2010年 3 月 26 日现任同济大学经济与管理学院院长，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司、 上海金桥出口加工区开发股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司独立董事。无无孔祥琳独立董事女702007 年 3 月27 日至 2010年 3 月 26 日曾在河北石油化工设计院、河北省乎沱河化肥厂、化工部化肥司、化工部国力肥料发展公司、中国氮肥工业协会工作。无无江苏华昌化工股份有限公司招股说明书摘要1218汪成才独立董事男642007 年 3 月27 日至 2010年 3 月 26 日历任共青团沙洲县委宣传部部长， 沙洲革委会宣传组副组长，沙洲县化肥厂主办会计，沙洲县财政局

50、股长、直属所长、财政驻厂员、副局长，张家港市财政局副局长，张家港市锦丰镇党委书记，农工商总公司董事长，张家港市经济委员会主任、党委书记，张家港市商业局局长、党委书记。无无徐雨新监事会主席男612007 年 3 月27 日至 2010年 3 月 26 日历任沙洲县工业局沙洲石油化工厂筹建组技术员， 沙洲县化肥厂技术员、车间副主任、分厂副厂长、生产办公室主任及设备动力科科长、江苏华昌（集团）有限公司副总工程师、总工程师，张家港市华源化工有限公司总工程师。无无沈国平监事男612007 年 3 月27 日至 2010年 3 月 26 日历任张家港市化肥分厂办公室主任， 张家港市化肥厂财务科副科长、开发