理工监测：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 宁波理工监测科技股份有限公司宁波理工监测科技股份有限公司 （浙江宁波保税区留学人员创业园 4 号楼 2 楼） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层） 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为

2、投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书摘要

3、中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般词汇 公司/发行人 指 宁波理工监测科技股份有限公司 天一世纪/控股股东 指 宁波天一世纪投资有限责任公司 北京天一 指 北京天一世纪科技有限公司 西安天一 指 西安天一世纪电气设备有限公司 理工信息 指 宁波高新区理工信息技术有限公司 保税区理工 指 宁波保税区理工监测设备有限公司 广州甬能 指 广州甬能监测科技有限公司 杭州甬能 指 杭州甬能信息技术有限公司 理工有限/有限公司 指 公司前身宁波理工监测设备有限公司 中信创投 指 深圳市中信联合创业投资有限公司 保荐人（主承销商） 指 中信证券股份有限公司 会计师/浙江天健东指 天健会计师事

4、务所有限公司，系浙江天健会计师事务所有限 1 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 方 公司 2008 年 12 月吸收合并浙江东方会计师事务所有限公司后的存续主体 公司章程 指 宁波理工监测科技股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月 元 指 人民币元 专业词汇 在线监测技术 指 综合自动化等多种技术，能够连续、实时、在线监测电力高压设备、大型旋转机械等关键设备的运行状态的技术 变压器 指 一种电能转换设备，可以把一种电压、电流的交流电能转换成相同频率的另一种电压、电流的交流电能 二

5、次设备 指 为了保正输配电一次设备正常运转及电网监控调度的各种保护、监测及自动控制设备；一次设备是指在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，如电缆、高压开关、变压器、互感器等 变压器油 指 在变压器中使用的，具有绝缘和冷却作用的矿物油 高压容性设备 指 变压器（并联电抗器）的电容型套管、避雷器、电流互感器、电容式电压互感器、耦合电容器等电力设备的统称 状态检修 指 根据在线监测系统对监测数据的分析诊断结果决定电力设备的检修时机和检修方法 MGA 指 变压器色谱在线监测系统（Multi-Gas Analyzer） ，是公司目前的主导产品 OFO 指 有载分接开关在线净油系统（Online

6、 Filter of Oil） ，是公司目前的产品之一 IMM 指 高压容性设备绝缘在线监测系统（Insulation Monitoring Management），是公司推出的新产品 IEM 指 六氟化硫高压设备在线综合监测系统（Insulation Equipment Monitor） ，是公司推出的新产品 kV 指 电压单位：千伏 第二节第二节 重大事项提示重大事项提示 1、 公司本次发行前总股本 5,000 万股， 本次拟发行 1,670 万股， 发行后总股本为 6,670万股。上述股份均为流通股。 2 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 （1）公司控股股东天一世纪承诺：自公

7、司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份； （2）除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； （3）公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺：在前述承诺的基础上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份； （4）公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股权。

8、 2、根据公司 2008 年度股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 3、公司及其子公司作为软件企业或高新技术企业，按国家规定享受了企业所得税和增值税税收优惠。2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司享受的税收优惠金额分别为 939.27 万元、1,670.31 万元、1,584.32 万元和 759.49 万元，占净利润的比例分别为 23.92%、32.00%、33.59%和 33.78%。若相关税收优惠政策未来发生不利变化，公司盈利能力将受到一定程度的影响。 4、公司经营业绩具有明显的季节性波动特点。公司产品目前主要应

9、用于电力行业；电力用户一般都遵循比较严格的计划采购制度，预算约束比较强。电力系统的投资立项申请集中在每年年底，投资立项审批则集中在第二年的三、四月份，每年七、八、九三个月因“迎峰度夏” ，很少安排现场施工，因此每年第四季度为公司销售和回款的高峰期。 5、 公司主导产品 MGA 对经营业绩有重大影响。2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月， MGA 的销售收入占公司营业收入的比例分别为 54.64%、 79.24%、 80.11%和 89.85%； MGA 的毛利占公司主营业务毛利总额的比例分别为 68.91%、 85.40%、 85.63%和 91.93%；公

10、司经营业绩依赖 MGA。如果公司不能保持 MGA 在技术和市场方面的持续竞争优势，或者出现重大不利影响因素导致市场需求下降，将会对经营业绩产生不利影响。 6、本次募集资金拟投资项目建成达产后，预计房屋建筑、机器设备、无形资产及 3 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 其他资产增加 20,259 万元， 年新增折旧和摊销合计 1,673.89 万元。 如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。 7、2008 年度，公司受国际金融危机影响较小，但由于南方雪灾、汶川地震等突发性事件对电力行业

11、项目施工进度产生的不利影响，以及国家在 2008 年第四季度出台增值税改革政策导致部分客户要求推迟执行已签合同，公司 2008 年度营业收入增幅仅为2.22%，而同期公司研发费用、销售费用有较大增长，从而导致公司 2008 年度的营业利润、净利润较 2007 年度分别下降了 17.68%和 9.6%。尽管公司 2009 年订单较为饱满，1-6 月的营业收入和净利润分别较上年同期增长了 12.72%和 49.95%， 经营业绩已恢复增长态势，但仍无法避免突发因素对公司经营业绩的不利影响。同时，研发费用和销售费用是为保持公司持续盈利能力的必要支出， 如果营业收入不能与研发费用和销售费用保持同步增长

12、，将对公司经营业绩产生不利影响。 第三节第三节 本次发行概览本次发行概览 本次发行概览本次发行概览 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股数： 1,670 万股，占本次发行后总股本的 25.04% 4、每股发行价： 由公司和主承销商根据询价结果确定 5、发行前每股净资产： 3.51 元 6、发行后每股净资产： 11.99 元 7、发行市盈率： 59.85 倍 8、发行市净率： 3.34 倍 9、发行方式： 网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股账户的境内自然人、法人等

13、投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、本次发行股份的流通限制和锁定安排： （1）公司控股股东天一世纪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份； （2）除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让， 或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； （3）公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺：在前述承诺的基础 4 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接持有的

14、公司股份； （4）公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 将不转让或者委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股权。 12、承销方式： 余额包销 13、预计募集资金总额： 66,800 万元 14、预计募集资金净额： 62,460.40 万元 15、发行费用概算： 承销保荐费用 3,139.60 万元；审计费用 220 万元；律师费用 80 万元；信息披露、路演推介及股份登记托管费用 900 万元 第四节第四节 公司基本情况公司基本情况 一、公司基本资料 中文名称： 宁波理工监测科技股份有限公司 英文名称： Ningbo Ligong O

15、nline Monitoring Technology Co.,Ltd 注册资本： 5,000 万元 法定代表人： 余 艇 设立日期： 2007 年 7 月 30 日 住所与邮政编码： 宁波保税区留学生创业园 2 期 4 号楼 2 楼（315800） 电话、传真号码： 0574-8682 1166；0574-8686 8280 互联网网址： 电子信箱： 二、公司历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式 2007 年 7 月 20 日，经有限公司股东会表决通过，有限公司以浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审2007第 1685 号审计报告审计的截至 2007 年 6 月 30日的净资产

16、52,915,790.48 元， 按照 1.0583： 1 的折合比例整体变更设立为股份有限公司。变更设立后的股份有限公司的股本总额为 5,000 万股，每股面值 1 元。2007 年 7 月 30日，在宁波市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了企业法人营业执照 。 （二）发起人及其投入资产的内容 5 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 公司发起人为天一世纪、林琳、郭建、李雪会、吕涛、中信创投、何勇、赵国良、王伟敏、曹阳、陈志校、赖渝莲和王遵才。上述各发起人以其在有限公司的权益作为出资发起设立公司，按其所持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限公司的股份。 三、公司股本情况 （一）

17、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次公开发行股票前总股本为 5,000 万股，本次拟发行 1,670 万股，发行后总股本为 6,670 万股。 公司控股股东天一世纪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份； 除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； 公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺：在前述承诺的基础上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其

18、直接持有的公司股份； 公司实际控制人余艇、 周方洁和刘笑梅承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股权。 （二）股东持股情况 发行前 发行前 发行后 发行后 序号 序号 股东名称 股东名称 持股数（万股）持股数（万股）股份比例 股份比例 持股数（万股） 持股数（万股） 股份比例 股份比例 一 有限售条件流通股 5,000 100.00% 5.000 74.96% 1 天一世纪 2,562 51.24% 2,562 38.41% 2 林 琳 500 10.00% 500 7.50% 3 郭 建 475 9.50% 475

19、7.12% 4 李雪会 340 6.80% 340 5.10% 5 吕 涛 251.50 5.03% 251.50 3.77% 6 中信创投 250 5.00% 250 3.75% 7 何 勇 180 3.60% 180 2.70% 8 赵国良 145 2.90% 145 2.17% 9 王伟敏 100 2.00% 100 1.50% 10 曹 阳 86.50 1.73% 86.50 1.30% 6 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 11 陈志校 50 1.00% 50 0.75% 12 赖渝莲 30 0.60% 30 0.45% 13 王遵才 30 0.60% 30 0.45%

20、二 本次发行流通股 1,670 25.04% 合 计 5,000 100.00% 6,670 100.00% 注：上述 13 名股东均为公司发起人。 （三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前， 曹阳持有公司 86.5 万股股份， 占公司发行前股份总数的 1.73%； 同时，曹阳又持有公司控股东天一世纪 10.70%的股权，天一世纪持有公司发行前股份总数的51.24%。因此曹阳直接和间接合计持有公司发行前股份总数的 7.21%。 除此以外，公司其他各股东之间不存在关联关系。 四、公司业务情况 （一）公司主营业务 公司主营业务为电力高压设备在线监测产品的研发、设计、生产及销售

21、，自成立以来未发生过变化。 （二）主导产品及其用途 目前，公司主导产品是变压器色谱在线监测系统（MGA） ，主要用于 110kV 及以上电压等级的电力变压器、电弧炉变压器、电抗器以及互感器等油浸式电力高压设备的在线监测，可连续、在线、自动分析变压器油中溶解气体的含量和增长率，实现对变压器运行状态的在线监测，并由故障诊断专家系统给出诊断结论和检修建议。 （三）产品销售模式 公司采取以直销为主、经销为辅的销售模式。 公司的直销是通过公司及子公司实现的；订单一般通过投标方式获得。直销通常分为两种情况：一是公司直接与电网、电厂等用户签订销售合同；二是电网、电厂等用户通过招标方式采购变压器时，公司产品作

22、为变压器的配套产品一并参与招标，中标后，公司与变压器厂商签订销售合同，公司产品与变压器同时交付给最终用户。 公司的经销是通过与经销商签订框架性销售协议， 由经销商采购公司产品后再自行进行销售实现的。经销模式下，公司对经销商的销售价格一般会低于市场价格，经销商再销售时的价格则由其自行决定，一般情况下与公司直销模式下的市场销售价格相当。 （四）主要原材料情况 7 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 公司主导产品 MGA 的主要原材料包括电磁六通阀、 电动润滑泵、 工控机和气泵等，市场供应充足。 （五）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位 公司主导产品是 MGA，所处细分行业是指变压器在

23、线监测行业。 1、行业竞争格局 变压器在线监测是为满足状态检修的需要而发展起来的新兴行业。 公司是国内最早从事变压器在线监测技术研发和产品生产的企业，技术水平已达到国际先进。目前从事这一行业的国内外生产厂家为数不多，并且多数企业尚处于起步阶段，规模偏小。 从技术上看， 变压器在线监测产品的竞争主要表现为不同油气分离方法、 检测原理、以及信号处理等技术的竞争，产品性能的差异主要体现在检测精度、检测灵敏度、稳定性以及可靠性等方面。 从企业规模和竞争实力上看，公司 MGA 产品的市场占有率位居全国第一。对于新进入者来说，其面临较高的资质壁垒、信誉壁垒和技术壁垒。 从用户采购方式上看， 电力系统大多采

24、用公开招标方式， 竞争充分， 市场化程度高。 总体上，MGA 所处行业集中度高，行业竞争主要体现为技术竞争，而不是成本与价格的竞争。 2、公司竞争优势及在所处行业的竞争地位 （1）公司的竞争优势 专业化优势：公司自创立之初就制定了明确的专业化发展战略，集中资源专注于电力高压设备在线监测技术的研究，突破了变压器在线监测领域的关键技术，形成了完全自主创新的产品。作为最早从事电力高压设备在线监测产品研发、设计、生产和销售的企业，公司在推动行业发展的同时，逐步确立了在行业中的优势地位。 核心团队优势：公司核心团队成员稳定，具有成功创业经历，在在线监测技术领域积累了丰富的研发项目组织、实施和管理经验，具

25、有敏锐的市场洞察力，能够准确把握高新技术企业的发展特点和行业及产品的技术发展方向， 始终把技术创新能力和市场营销能力视为公司发展的根基。 核心技术优势：在线监测技术是一门多学科交叉的新兴技术，涉及了微电子技术、测控技术、通信技术、嵌入式软件技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术、信息融合技术、人工智能技术以及环境适应技术等多个学科，技术门槛高。公司经过多年持续的、高强度的研发投入和不断的技术创新，形成了以多项在线监测关键技术为核心的技 8 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 术优势，确立了在国内同行业的技术领先地位。 机制优势：公司把尊重人才、重视人才、激励人才放在非常突出的地位。公

26、司实施了股权激励，主要管理团队、核心技术人员和业务骨干通过控股股东天一世纪间接持有公司的股份；建立了科学合理的人才内部培养和选拔机制；建立了针对技术研发人员的独立的薪酬体系和奖励机制；建立了针对市场营销人员的绩效考核制度和奖励机制。 积极、有效、灵活的机制，稳定了人才队伍，激发了员工的能动性，为公司持续稳定健康发展奠定了坚实的基础。 技术支持与服务优势：公司设有专业的技术支持与服务部门，能够及时响应客户需求，在最短时间内向客户提供标准化、专业化的售前、售中、售后技术支持和服务。公司在业内率先建立了远程监控及技术支持中心，对售出设备实行远程维护。 客户资源优势：公司多年专注于电力高压设备在线监测

27、技术领域的发展，客户遍布全国各地，其中包括国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团、中国核电集团、众多地方发电公司、青藏铁路、中国石油、中国石化、中国铝业等；公司在陕西、四川、浙江、广东、广西、云南、青海、海南、北京、宁夏、河北、贵州等省和自治区占据了大部分市场份额，客户资源优势明显。 产品质量和品牌优势：公司主导产品 MGA 凭借其高可靠性、优良的环境适应性和诊断结果的精确性等特点，赢得了众多用户的信赖。高性能的产品、良好的服务、过硬的技术实力为公司巩固和提高市场占有率、 开拓新市场、 开发新产品奠定了坚实的基础。 MGA 的市场占有率稳居全国第一， “理工监测”品牌在市场上中赢得了良好的口

28、碑。 （2）公司在所处行业的竞争地位 公司是国家火炬计划重点高新技术企业， 拥有国内同行业唯一经过省级认定的工程技术中心，主导产品 MGA 处于行业技术领先地位。经过多年快速发展，公司已成为国内规模最大的专业从事电力高压设备在线监测产品和服务的供应商，主导产品 MGA 的市场占有率稳居全国第一位。 五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 公司拥有三项注册商标，情况如下： 9 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 商标 商标 类别 类别 注册号 注册号 颁发日期 颁发日期 第 9 类 第 4301099 号 2007.7.7 第 9 类 第 4292792 号 2007.3

29、.28 第 9 类 第 3055292 号 2003.3.14 （二）土地使用权 公司拥有两项工业用地的土地使用权，均系出让方式取得： 土地证号土地证号 面积（平方米）面积（平方米） 地点地点 账面价值（元）账面价值（元） 终止日期终止日期 甬国用（2007）第0900119 号 13565.12 宁波保税区创业大道7 号 2050.8.16 甬国用（2008）第0900023 号 41096.00 宁波北仑区大矸街道 14,346,000 2057.11.15京丰国用（2008 转）第 00292 号 179.40 北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 2053.10.23注：表中第一项

30、土地使用权系与房产一起购入，无法确认其账面价值，仅有权证资料，其账面价值已体现在房产价值中；截至招股说明书签署之日，表中第一项土地使用权已设定抵押，见招股说明书全文第十五节之“二、 （四）抵押合同” ；截至招股说明书签署之日，表中第二项土地使用权已设定抵押，见招股说明书全文第十五节之“二、 （四）抵押合同” 。 （三）软件著作权、专利及专有技术 公司拥有 9 项软件著作权、 1 项发明专利和 3 项实用新型专利， 均未许可他人使用。 公司拥有多项通过自主研发取得的非专利核心技术，包括温度控制技术、色谱分析技术、色谱的谱峰识别技术、基线跟踪技术、绝缘在线监测技术、微水在线监测技术、变压器故障诊断

31、技术、 电晕放电紫外检测技术、 远程状态监测技术、 远程故障诊断技术、远程系统维护技术、光声光谱检测技术、傅立叶红外光谱检测技术、可调谐半导体激光检测技术等。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人，及其控股和参股的企业与公司不存在同业竞争。 公司控股股东、实际控制人均已向公司出具了避免同业竞争承诺函 。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）采购货物 10 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 单位：万元 2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 关联方关联方 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比

32、 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 理工现代 19.49 0.89% 合 计 19.49 注:（1）关联方采购货物定价政策按协议价格制订； （2）占比指占当年采购总额的比例。 （2）销售货物 单位：万元 2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 关联方关联方 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 三变科技 72.22 1.39% 161.45 1.45% 125.56 1.15% 415.04 5.12% 理工现代 5.98 0.07% 合 计 72.22 161.45 125.56 421.03

33、注:（1）关联方销售货物定价政策：三变科技比照变压器厂商； （2）占比指占当年主营业务收入的比例。 （3）与天一世纪的房屋租赁 公司与控股股东天一世纪签订房屋租赁协议， 天一世纪承租公司位于宁波保税区创业大道 7#3A-7 房产， 租用面积 180 平米， 租期从 2007 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日，租金为 5 元/月/平方米，年租金 10,800 元。 2、偶发性关联交易 （1）周方洁为公司担保 截至 2009 年 6 月 30 日， 公司实际控制人之一的周方洁为公司与上海浦东发展银行宁波分行签订的编号为 94012009280990 号的中长期项目贷款合同 （见

34、招股说明书全文第十五节之“二、 （二）借款合同” ）提供连带责任保证。 （2）股权转让 2006 年 12 月，公司与北京天一自然人股东周方洁签订转股协议 ，出资 72 万元受让周方洁持有的北京天一的 20%股权（计 36 万元出资额） 。 2007 年 5 月，公司与北京天一自然人股东阮青签订转股协议 ，出资 90 万元受让阮青持有的北京天一的 25%股权（计 45 万元出资额） 。 3、关联方应收应付款项余额 单位：万元 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项 目项 目 余额 余额 坏账准备 坏账准备 余额 余额 坏账准备坏账准备余额 余额

35、 坏账准备 坏账准备 余额 余额 坏账准备坏账准备应收账款应收账款 三变科技 191.909.60 202.8010.84 13.900.70 11 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 合 计 191.909.60 202.8010.84 13.900.70 其他应收款其他应收款 理工电子 43.41 刘笑梅 6.17 合 计 49.58 其他应付款其他应付款 剑源公司 14.71 14.71 周方洁 57.93 合 计 14.71 72.64 4、独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事认为，公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不

36、存在损害公司及股东利益的行为。 5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司关联交易金额均相对较小，对财务状况和经营成果无重大影响。 七、董事、监事、高级管理人员 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期起止任期起止日期 日期 简要经历 简要经历 兼职情况 兼职情况 在公司在公司2008 年2008 年薪酬 薪酬 （万元） （万元） 持有公持有公司股份司股份的数量的数量（万股） （万股） 与公司的与公司的其他利益其他利益关系 关系 余 艇 董事长 男 46 2007.7 至2010.7 曾创办余姚风机厂，任厂长；曾创建余姚帅康风机有限公司，任总经理 天一世纪董事长 -

37、 持 有 天 一世纪 32%的股权；公司的 实 际 控制人 周方洁 副董事长 总经理 男 45 2007.7 至2010.7 曾任北京三雄电气公司总经理、北京理工现代电气设备有限公司总经理 天一世纪董事；北京天一执行董事；西安天一董事长；理工信息执行董事兼经理；三变科技监事会主席；保税区理工董事长；广州甬能执行董事；杭州甬能执行董事兼经理 30 - 持 有 天 一世纪 31.3%的股权；公司 的 实 际控制人 刘笑梅 董事 副总经理 女 38 2007.7 至2010.7 曾任美国 MASTER公司上海代表处总经理助理、上海东锐电气设备有限公司总经理 天一世纪董事；理工信息监事；保税区理工董事

38、；广州甬能监事；杭州甬能监事 23 - 持 有 天 一世纪 10.7%的股权；公司 的 实 际控制人 林 琳 董事 女 39 2007.7 至2010.7 - 宁波市海曙区月湖风景区管理所员工 500 - 12 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 李雪会 董事 男 38 2007.7 至2010.7 曾任三门变压器厂财务科科长、浙江三变集团有限公司财务审计处处长、三变科技财务部经理 三变科技董事会秘书、财务负责人 340 公 司 持 有三 变 科 技0.77%的股份 申 毅 董事 男 29 2007.7 至2010.7 - 中信创投 副总裁 - 中 信 创 投持 有 公 司5% 的股

39、份郭振岩 独立董事 男 45 2007.11至 2010.7 曾任沈阳变压器研究所副科长、副主任、副所长 沈阳变压器研究院副院长；三变科技独立董事 8 - - 宗文龙 独立董事 男 36 2007.11至 2010.7 - 中央财经大学副教授 8 - - 郭克军 独立董事 男 35 2007.11至 2010.7 - 北京市德恒律师事务所律师、合伙人 8 - - 张鹏翔 监事会 主席 男 33 2007.7 至2010.7 一直在公司工作，现任公司工程技术中心副主任 - 13.51 - 持 有 天 一世纪 0.3%的股权 王伟敏 监事 女 43 2007.7 至2010.7 - 宁波市邦达广告

40、有限公司副总经理 100 - 郑珊珊 监事 女 28 2007.7 至2010.7 一直在公司从事技术支持工作 - 6.92 - 持 有 天 一世纪 0.1%的股权 赵 勇 副总经理 男 34 2007.7 至2010.7 曾就职于西安斯威特公司研发部，在西安信奥科技发展有限公司负责产品研发工作，任西安晟瑞科技有限公司总经理及研发负责人 - 36 - 持 有 天 一世纪 1.3%的股权 王惠芬 副总经理 财务负责人 女 46 2007.11至 2010.7 曾任宁波华通集团股份有限公司财务部经理、成功信息产业集团公司财务中心主任、中国春和集团有限公司财务总监 - 17.1 - - 杨 宁 副总

41、经理 董事会秘书 男 38 2007.7 至2010.7 曾任职于海通证券投资银行总部、新加坡ICH资本集团、联创策源风险投资公司 - 18.1 - - 八、公司控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东基本情况 天一世纪持有公司 51.24%的股份，为公司控股股东，成立于 2007 年 6 月 26 日；法定代表人：余艇；住所：宁波保税区创业大道 7#3A-7 室；注册资本及实收资本均为：1,000 万元；经营范围：实业投资及实业投资咨询。天一世纪的股权结构如下： 13 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 股东姓名 股东姓名 出资额（万元） 出资额（万元） 出资比例 出资比例

42、余 艇 320 32.00% 周方洁 313 31.30% 刘笑梅 107 10.70% 曹 阳 107 10.70% 阮 青 44 4.40% 其他 15 名自然人（注） 109 10.90% 合 计 1,000 100.00% 注：其他 15 名自然人主要是公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干。 经宁波科信会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，天一世纪的总资产为 4,389.03 万元，净资产为 3,583.78 万元，2008 年度实现净利润-117.69 万元；截至 2009 年 6 月 30 日， 天一世纪的总资产为 7,589.99 万元， 净资产为

43、3,490.89 万元，2009 年 1-6 月实现净利润-92.89 万元。 （二）实际控制人基本情况 公司实际控制人为余艇、周方洁和刘笑梅，三人不直接持有公司股份，分别通过持有天一世纪 32%、31.30%和 10.70%的股权从而间接控制公司股权。实际控制人的基本情况见本节“七、董事、监事和高级管理人员”。 九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并会计报表 1、合并资产负债表 单位：元 资资 产产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产：流动资产： 货币资金 62,299,383.5467,048,419.3661,914

44、,473.79 77,914,224.09交易性金融资产 应收票据 405,000.003,315,100.00800,000.00 应收账款 70,015,762.7063,164,175.1837,893,979.78 29,770,601.35预付款项 15,853,957.538,975,670.49635,303.76 1,263,767.26应收利息 应收股利 其他应收款 6,147,868.096,847,757.192,143,309.19 13,497,933.61存货 19,547,875.8516,128,599.129,965,908.16 14,814,723.55一

45、年内到期的非流动资产 其他流动资产 98,297.35流动资产合计流动资产合计 174,269,847.71165,479,721.34113,352,974.68 137,359,547.21 14 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 8,600,000.009,843,743.0016,966,519.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,234,500.00投资性房地产 5,086,678.315,266,598.065,626,437.56 6,605,747.86固定资产 31,979,403.3729,783,43

46、2.7926,615,783.26 12,316,185.14在建工程 1,938,516.001,064,000.00 21,570.00工程物资 固定资产清理 无形资产 14,569,680.4914,575,509.7914,850,637.54 69,303.34商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,757,673.69733,969.58464,640.08 56,577.11其他非流动资产 非流动资产合计非流动资产合计 65,931,951.8661,267,253.2264,524,017.44 20,303,883.45资产总计资产总计 240,201,799.57226,7

47、46,974.56177,876,992.12 157,663,430.66合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益负债和股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动负债：流动负债： 短期借款 18,000,000.0055,000,000.0044,000,000.00 39,100,000.00交易性金融负债 应付票据 1,232,500.001,825,000.00 1,753,959.00应付账款 4,387,689.305,632,748.273,306,946.10 18,303,027.24预收款项 35,500.00

48、461,176.00239,319.40 13,740,240.43应付职工薪酬 830,544.61714,903.92567,114.46 596,850.62应交税费 6,535,431.776,072,601.0211,331,400.71 7,375,527.39应付利息 73,425.0090,612.50100,132.50 35,273.00应付股利 600,000.00600,000.00600,000.00 143,875.18其他应付款 326,823.51344,036.821,780,436.48 3,570,215.75一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债

49、合计流动负债合计 30,789,414.1970,148,578.5363,750,349.65 84,618,968.61非流动负债：非流动负债： 长期借款 31,250,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,153,310.401,291,386.453,933,004.75 15 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书摘要 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计 32,403,310.401,291,386.453,933,004.75 负债合计负债合计 63,192,724.5971,439,964.9867,683,354.40 84,

50、618,968.61股东权益：股东权益： 股本 50,000,000.0050,000,000.0050,000,000.00 5,000,000.00资本公积 10,817,734.9011,600,165.8516,081,323.55 483,470.80减：库存股 盈余公积 5,513,243.925,513,243.921,731,327.33 7,777,981.96未分配利润 109,040,469.0585,838,117.7442,380,986.84 56,239,925.69外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 175,371,447.87152,951,527.5