爱康科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 招股说明书摘要 江苏爱康太阳能科技股份有限公司 （江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （广东省广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）层） 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾

2、问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 招股说明书摘要 1-2-2 释 义 本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 爱康股份、 发行人、 本公司、公司 指 江苏爱康太阳能科技股份有限

3、公司 爱康有限 指 江苏爱康太阳能科技有限公司，系爱康股份前身 爱康器材 指 江阴爱康太阳能器材有限公司，系爱康有限前身 爱康实业 指 江苏爱康实业有限责任公司，系本公司控股股东 爱康商贸 指 江苏爱康商贸有限责任公司，系爱康实业前身 爱康国际 指 爱康国际控股有限公司，系本公司控股股东 南通高胜 指 南通高胜成长创业投资有限公司，系本公司股东 高德创投 指 无锡高德创业投资有限公司，系本公司股东 名力创投 指 高投名力成长创业投资有限公司，系本公司股东 江苏高胜 指 江苏高胜科技创业投资有限公司，系本公司股东 苏州中昊 指 苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙），系本公司股东 海澜集团 指

4、海澜集团有限公司，系本公司股东 爱康投资 指 江阴爱康投资有限公司，系本公司控股股东 平安财智 指 平安财智投资管理有限公司，系本公司股东 绍兴平安 指 绍兴平安创新投资有限责任公司，系本公司股东 本公司控股股东 指 爱康实业、爱康国际和爱康投资 本公司实际控制人 指 邹承慧 南通爱康 指 南通爱康太阳能器材有限公司，系本公司全资子公司 张家港爱康 指 张家港保税区爱康商贸有限责任公司，系本公司全资子公司 佛山同兴 指 佛山市同兴太阳能器材有限公司，系本公司全资子公司 苏州爱康安装 指 苏州爱康光伏安装系统有限公司，系本公司全资子公司 苏州爱康新材料 指 苏州爱康光伏新材料有限公司，系本公司全

5、资子公司 无锡爱康 指 无锡爱康太阳能电子科技有限公司，系本公司控股子公司 广东爱康 指 广东爱康太阳能科技有限公司，系本公司参股子公司 招股说明书摘要 1-2-3 爱康建材 指 江阴爱康新型建材有限公司，原系爱康国际参股子公司 爱康农业 指 江阴爱康农业科技有限公司，系爱康实业参股子公司 中小企业投资 指 广东中小企业股权投资基金有限公司，系广东爱康股东 广发信德投资 指 广发信德投资管理有限公司，系广东爱康股东 联合创展投资 指 广东联合创展投资管理有限公司，系广东爱康股东 中大一号投资 指 广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙） ，系广东爱康股东 佛山拓展创投 指 佛山拓展创业投资有限

6、公司，系广东爱康股东 佛山创业 指 佛山创业投资有限公司，系广东爱康股东 苏州利川投资 指 苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙） ，系广东爱康股东 上海欧雨斯 指 上海欧雨斯商贸有限责任公司，系发行人原关联公司 奇珑吉贸易 指 江苏奇珑吉贸易有限公司，系爱康建材股东 江阴佳顺 指 江阴佳顺进出口有限公司，系爱康建材股东 本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股 5,000 万股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人会计师、 安永华明 指 安永华明会计师事务所 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证

7、券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏爱康太阳能科技股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 人民币普通股 近三年、报告期 指 2008 年度、2009 年度及 2010 年度 EPIA 指 欧洲光伏产业协会，是目前世界规模最大的太阳能光伏行业协会，有来自 20 多个国家的 170 多名企业会员 住友商社 指 日本住友商事株式会社，为日本住友集团的主要成员，是日本五大综合商社之一 上海住友 指 上海住友商事有限公司，是住友商事（中国）有限公司的全资子公司，系发行人客户之一。住友商事（中国）有限公司系日本住友商事株式会社在中国投资设立的公司，主要负责日本住友商

8、事株式会社在中国的发展和管 招股说明书摘要 1-2-4 理 夏普 指 SHARP 公司，总部位于日本大阪市，全球领先的太阳能光伏企业。系发行人客户之一 三菱 指 MITSUBISHI，总部位于日本，其太阳能电池业务以多晶硅太阳能电池为主。系发行人客户之一 昭和壳牌 指 日 本 昭 和 壳 牌 石 油 公 司 全 资 子 公 司 “SOLAR FRONTIER”， 为最近几年发展较快的太阳能组件制造商，2011 年产能预计将达到 1GW。系发行人客户之一? 肖特 指 包括 Schott Solar AG（肖特太阳能），SCHOTT Solar CR,S.R.O（捷克肖特），SCHOTT Sola

9、r Thin Film GmbH（德国肖特），均为公司客户 BP 指 British Petroleum 公司， 在太阳能电池行业已有 30 余年历史。系发行人客户之一 REC 指 Renewable Energy Corporation，总部位于挪威，下设三个工厂，分别位于美国、新加坡及挪威。系发行人客户之一 First Solar 指 First Solar 公司是太阳能组件制造商及安装商，纳斯达克上市企业， 是纯太阳能光伏行业中首家被列入史坦普 500股价指数（S&P500）的公司。系发行人客户之一 Enfinity 指 Enfinity 公司是太阳能安装商，总部设在比利时。系发行人客户

10、之一 Petra Solar 指 Petra Solar 是美国知名的系统商和组件制造商。 系发行人安装支架客户之一 无锡尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司，成立于 2001 年，全球领先的组件制造商。系发行人客户之一 常州天合 指 常州天合光能有限公司，成立于 1997 年，是一家专业从事晶体硅太阳能组件生产的制造商，2009 年实现 8.451亿美元的收入。系发行人客户之一 韩华新能源 指 韩华新能源有限公司，其前身江苏林洋新能源有限公司成立于 2004 年 8 月，是一家集晶体硅太阳能电池片、电池组件的研发、 生产、 销售为一体的高新技术企业， 2006年在纳斯达克上市。系发行人客户之

11、一 东华铝材 指 江阴东华铝材科技有限公司，公司成立于 2003 年 5 月。系发行人供应商之一 晶科能源 指 晶科能源控股有限公司，业务包括硅片，电池片生产以及光伏组件制造，2010 年 5 月在美国纽约证券交易所上市 鲁丰股份 指 山东鲁丰铝箔股份有限公司 罗普斯金 指 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 亚太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 利源铝业 指 吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司 超日太阳 指 上海超日太阳能科技股份有限公司 向日葵 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司 太阳能边框 指 太阳能电池边框，一种重要的太阳能

12、电池组件配件 EVA 胶膜 指 太阳能电池封装胶膜，一种重要的太阳能电池组件配件 安装支架 指 太阳能光伏系统安装支架，一种重要的安装系统配件 晶体硅 指 晶体硅材料，包括单晶硅、多晶硅等晶体形式 太阳能电池 指 通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置 太阳能电池组件、 组件 指 由若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件。作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元 MW、GW 指 功率单位，1MW=1,000KW、1GW=1,000MW Wp 指 标准太阳光照条件下，欧洲委员会定义的 101 标准，辐射强度 1000W/m

13、2，大气质量 AM1.5，电池温度 25条件下，太阳能电池的输出功率 VMI 指 Vendor Managed Inventory，供应商管理库存，是指在一个在客户和供应商共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略，主要目的为提高供货反应速度 BIPV 指 Building Integrated Photovoltaics（光伏建筑一体化）的英文缩写，即通过屋顶和墙面与光伏发电集成，使建筑物自身利用太阳能生产电力 TUV 指 德语 Technischer Überwachungs Verein（技术监督协会）的缩写，为欧盟

14、最权威的认证机构之一 UL 指 Underwriters Laboratories Inc.的缩写，为美国最权威的认证机构之一 ISO9001：2008 标准 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业 ROHS 指 全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令 (Restriction of Hazardous Substances),是由欧盟制定的一项强制性标准， 于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 注： 本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小

15、数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股说明书摘要 1-2-6 第一节 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项。 一、股份锁定的承诺 公司本次发行前总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股流通股，发行后总股本 20,000 万股，均为流通股。 根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 除上述法定要求外： 1、本公司控股股东爱康实业、爱康国际、爱康投资、实际控制人邹承慧、爱康投资其他全体自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接

16、持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、南通高胜、海澜集团、苏州中昊、平安财智、绍兴平安承诺：若发行人于2011年7月14日之前刊登招股说明书，对于2010年7月14日增资所持有的股份，自2010年7月14日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、海澜集团、苏州中昊承诺：若发行人于2011年7月14日之前刊登招股说明书，对于2010年7月14日受让所持有的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、本公司董事、高级管理人员邹承慧、易美怀、季海瑜、徐国辉、李家康、黄国云、钟

17、德鸣承诺：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 招股说明书摘要 1-2-7 二、滚存利润分配方案 2010 年 12 月 10 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）的议案，决定公司在本次股票发行成功后， 以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 5,200.63 万元。 三、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充

18、实全国社会保障基金实施办法 （财企【2009】94 号）文件的有关规定，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2011】26 号批复，在本公司完成 A 股发行并上市后，本公司国有股东高德创投、江苏高胜、南通高胜分别向全国社保基金划转所持股份 113.5133万股、42.0294 万股、218.2958 万股。 四、特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： （一）经营业绩不能持续快速增长的风险 在光伏太阳能行业需求快速增长的有利市场机遇下，公司拓展市场营销渠道，新的大客户不断增长，本公司经营业绩保持较快增长。2008-2010 年公司营业收入 37,780.36

19、万元、55,387.26 万元、124,795.47 万元，净利润 4,799.59 万元、4,835.75 万元、10,000.41 万元，均呈快速增长趋势。 虽然公司与主要客户合作稳定，但主要产品太阳能边框已占有较大市场份额，而太阳能光伏行业发展存在波动，如果市场发生重大不利变化，公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。 （二）主要产品集中风险 招股说明书摘要 1-2-8 公司专注于光伏太阳能电池配件的研发、生产和销售，自 2006 年以来太阳能边框一直是公司收入主要来源。2009 年公司新增安装支架及 EVA 胶膜产品，2010 年安装支架实现批量销售，EVA 胶膜进入小批量销售阶

20、段，但由于大客户审核周期长，当前客户多处于试用阶段，且 EVA 胶膜扩产尚未达产，太阳能边框产品仍为公司收入主要来源，2008-2010 年，公司太阳能边框销售额占同期主营业务收入比例分别为 99.37%、88.11%及 93.12%，报告期内，累计占公司销售总额的比例为 92.98%。 未来若太阳能边框市场出现大幅变动或者 EVA 胶膜和安装支架业务发展受阻，公司将面临主要产品集中引致的风险。 （三）主要客户集中风险 日本特有的综合商社模式导致公司报告期客户相对集中， 发行人终端客户夏普、三菱、昭和壳牌等组件商均通过住友商社下属的上海住友向发行人采购太阳能边框，因此上海住友成为发行人报告期内

21、第一大客户，公司向上海住友销售金额占总销售额的比例分别为 48.99%、39.79%及 35.44%。 虽然公司日本最终客户相对分散， 在合作过程中最终客户对于供应商和产品的确定有较大影响力，且公司其他区域新客户逐年增加，但公司对上海住友销售金额较大仍将会给公司经营带来一定风险， 如果客户自身业务或与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩造成重大不利影响。 招股说明书摘要 1-2-9 第二节 本次发行概述 股票种类： 人民币普通股（A股） 股票面值： 人民币1.00元 发行数量： 5,000万股，占发行后总股本25.00%； 发行价格： 16.00元； 发行市盈率： 31.37倍

22、（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行后的总股本20,000万股计算） ； 23.53倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行前的总股本15,000万股计算） 发行前每股净资产： 3.15元/股（按经审计的2010年12月31日净资产除以本次发行前的总股本计算） ； 发行后每股净资产： 5.94元/股（按经审计的2010年12月31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） 发行市净率： 2.69倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投

23、资者 定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 80,000万元 招股说明书摘要 1-2-10 预计募集资金净额： 75,510万元 发行费用概算： 总额4,490万元，其中： 承销及保荐费3,500万元 审计及验资费165万元 律师费390万元 信息披露费及其他435万元 招股说明书摘要 1-2-11 第三节 发行人基本情况 一、发行人概览 公司名称：公司名称： 江苏爱康太阳能科技股份有限公司 英文名称：英文名称： Jiangsu Akcome Solar

24、Science & Technology Co.,Ltd. 注册资本：注册资本： 人民币15,000万元 法定代表人：法定代表人： 邹承慧 成立成立日期：日期： 2006年3月9日 整体整体变更日期：变更日期：2010年9月14日 公司住所：公司住所： 江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号 邮政编码：邮政编码： 214425 电电 话：话： 0510-8697 2386 传传 真：真： 0510-8697 2151 互联网址：互联网址： http:/ 电子信箱：电子信箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况 本公司系江苏爱康太阳能科技股份有限公司整体变更设立。2010 年 9 月 14日

25、， 爱康股份在无锡市工商行政管理局核准登记， 工商注册号： 320281400010819，注册资本为 15,000 万元人民币。 （一）发行人设立方式 本公司系由爱康有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 7 月 20 日，爱康有限召开董事会，全部董事一致同意将爱康有限整体变更为股份公司。2010年 8 月 18 日，爱康有限全部股东签署发起人协议 ，同意以截至 2010 年 7 月31 日经安永华明审计的净资产 369,070,280.80 元为基础， 按照 2.4605:1 的比例折为 15,000 万股，其余 219,070,280.80 元计入资本公积，各股东以其所持爱康有限

26、招股说明书摘要 1-2-12 净资产出资，认购相应比例的股份，将爱康有限整体变更为股份公司。同日，全体发起人召开创立大会。 2010 年 9 月 14 日，爱康股份在无锡市工商行政管理局核准登记，工商注册号：320281400010819，注册资本为 15,000 万元人民币，爱康股份成立。 （二）发起人情况 序号序号 股股 东东 股权性质股权性质 持股持股数量数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 1 江苏爱康实业有限责任公司 社会法人股 4,533.30 30.22 2 爱康国际控股有限公司 外资法人股 3,799.58 25.33 3 南通高胜成长创业投资有限公司 国有法人股

27、1,462.68 9.75 4 无锡高德创业投资有限公司 国有法人股 1,265.85 8.44 5 苏州中昊新能源投资管理中心 合伙企业持股 1,161.00 7.74 6 海澜集团有限公司（有限合伙） 社会法人股 900.00 6.00 7 高投名力成长创业投资有限公司 社会法人股 632.93 4.22 8 江阴爱康投资有限公司 社会法人股 391.50 2.61 9 绍兴平安创新投资有限责任公司 社会法人股 349.95 2.33 10 江苏高胜科技创业投资有限公司 国有法人股 253.17 1.69 11 平安财智投资管理有限公司 社会法人股 250.05 1.67 合 计 15,0

28、00.00 100.00 （三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时，主要发起人为爱康实业和爱康国际，其所从事的主要业务如下： 1、爱康实业当前主要业务为实业投资，前期还包括太阳能背板贸易业务，除持有本公司30.22%的股份外，还持有爱康农业40.00%的股权。 2、爱康国际成立后主要从事铝卷的国际贸易业务，2006年3月后爱康国际的贸易业务逐渐减少， 于2008年11月停止贸易业务。 爱康国际除持有本公司25.33% 招股说明书摘要 1-2-13 的股份外，未投资其他企业。 本公司成立后，爱康实业在2011年取消太阳能背板贸易业务，除此外，主要发起人拥有主

29、要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系由爱康有限以截至2010年7月31日经审计的净资产折股整体变更设立，依法承继了爱康有限的全部资产及负债，改制设立时未发生资产、负债重组事项，设立时拥有的主要资产包括与太阳能配件研发、生产、销售相关的机器设备、土地、厂房、资金等。 本公司成立时从事的主要业务与公司改制设立前一致， 主要从事太阳能配件的研发、生产和销售业务。 （五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系 本公司为整体变更设立，承继了爱康有限的全部资产和业务，改制前后公司业务流程未发生重大变化。 三、发行人股本情况 （一）本次发

30、行前后股本结构的变化 本公司股本为 15,000 万股，本次拟公开发行 5,000 万股，发行后总股本20,000 万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的比例 25.00%。按发行5,000 万股测算，发行前后的股本结构变化如下： 项项目目 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股持股数量数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 持股持股数量数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 1 爱康实业 4,533.30 30.22 4,533.30 22.67 2 爱康国际 3,799.58 25.33 3,799.58 19.00 3 南通高胜（SS）

31、 1,462.68 9.75 1,462.68 7.31 4 高德创投（SS） 1,265.85 8.44 1,265.85 6.33 招股说明书摘要 1-2-14 5 苏州中昊 1,161.00 7.74 1,161.00 5.81 6 海澜集团 900.00 6.00 900.00 4.50 7 名力创投 632.93 4.22 632.93 3.16 8 爱康投资 391.50 2.61 391.50 1.96 9 绍兴平安 349.95 2.33 349.95 1.75 10 江苏高胜（SS） 253.17 1.69 253.17 1.27 11 平安财智 250.05 1.67 25

32、0.05 1.25 12 社会公众股 - - 5,000.00 25.00 合 计 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00 注：上表中“SS”为 State-owned shareholder 的缩写，表示国有股东 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）文件的有关规定，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2011】26 号批复，在本公司完成 A 股发行并上市后，本公司国有股东高德创投、江苏高胜、南通高胜分别向全国社保基金划转所持股份 113.5133万股、42.0294 万股、218.2958 万股。 （二）

33、前十名股东持股情况 截至本招股说明书摘要签署之日，本公司前十名股东持股情况请详见本节“三、（一）本次发行前后股本结构变化”。 （三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 截至本招股说明书摘要签署之日，本公司股东中不存在自然人股东。 （四）国有股权或外资股份情况 发行人当前国有股东包括南通高胜、高德创投、江苏高胜，合计持有公司19.88%股权。 发行人外资股东为爱康国际，持有公司 25.33%股权。 招股说明书摘要 1-2-15 （五）股东中战略投资者持股情况 截至本招股说明书摘要签署之日，本公司股东中无战略投资者。 （六）本次发行前各股东之间关联关系 本公司控股股东爱康实业、爱康国际、爱康投

34、资属于关联方；南通高胜与江苏高胜属于关联方；高德创投与名力创投属于关联方；绍兴平安与平安财智属于关联方。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。 （七）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺 根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 除上述法定要求外： 1、本公司控股股东爱康实业、爱康国际、实际控制人邹承慧、爱康投资其他全体自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、南通高胜、海澜集团、苏州中昊、平安财智、绍兴平安承诺：若发行人于

35、2011年7月14日之前刊登招股说明书，对于2010年7月14日增资所持有的股份，自2010年7月14日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、海澜集团、苏州中昊承诺：若发行人于2011年7月14日之前刊登招股说明书，对于2010年7月14日受让所持有的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、本公司董事、高级管理人员邹承慧、易美怀、季海瑜、徐国辉、李家康、黄国云、钟德鸣承诺：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自

36、离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 招股说明书摘要 1-2-16 （八）发行内部职工股及股东间接持股情况 本公司自成立至今，未发行过内部职工股；未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 四、发行人业务情况 （一）发行人的主营业务及产品 发行人主营业务为光伏太阳能配件的研发设计、生产与销售，产品主要包括太阳能边框、EVA 胶膜以及安装支架。公司主要客户为夏普、REC、肖特、常州天合等全球大型太阳能电池组件制造商。 公司自 2006 年成立以来，一直致力于生产和销售光伏太阳能配件，主营业务未发生变化。 公司以太阳能边框介入太阳能配件行业，立足于

37、光伏行业，经过四年多的发展，公司从单一的太阳能边框供应商逐步转变为以太阳能边框为主，包括 EVA胶膜、安装支架在内的太阳能配件供应商。 （二）发行人的经营模式 本公司建立建立了基于客户需求开展研发设计，并完成产购销一体化，不断跟踪客户需求的全流程经营模式。公司业务流程如下： 1、研发模式 （1）立项申请：研发中心、各生产部门根据客户需求或工艺改进需求提出研发、 工艺改进申请； 提供立项申请书、 项目投资预算、 项目收益分析表等材料。 （2）立项审批：研发部门收到立项申请书等材料后，根据项目的具体情况 招股说明书摘要 1-2-17 和涉及的相关部门，组织评审部门及评审委员会成员进行项目立项评审。

38、 （3）项目实施：项目完成审批立项后，由研发部门组织项目组进行相关的研发设计。 （4）结项评审：当项目组完成项目研发后，基于立项申请书提供结项报告，研发中心组织评审委员会组织结项评审。 2、采购模式 公司设有专门的物料采购部，负责采购计划制定、供应商选择与评估、实施采购、到货跟踪。 （1）供应商选择 公司严格按照流程筛选供应商，由于公司采购量大，公司均与主要供应商签订长期加工合同，稳定合作关系。公司供应商筛选流程如下： 招股说明书摘要 1-2-18 供供应应商商开开发发及及引引进进供供方方评评价价供供方方监监督督审审核核信息搜索信息搜索供应商送样供应商送样供应商调查表供应商调查表送样合格评价表

39、送样合格评价表检测检测现场审核现场审核审核判定审核判定合格供方名录合格供方名录首次送货首次送货正常供货正常供货供应商评价供应商评价管理评审管理评审文件归档文件归档不合格供应商淘汰不合格供应商淘汰供应商现场评审表供应商现场评审表供应商档案供应商档案首次送货验证首次送货验证重新整改供货重新整改供货取消合格供应商资格取消合格供应商资格月月/季度评分表季度评分表供应商整改供应商整改取消合格供应商资格取消合格供应商资格淘汰记录淘汰记录整改整改NG再次NGOKOKNGNG三次NGNG整改后NGOK三次NG 供应商信息收集：采购部通过网上调查、行业资料等途径收集相关信息，内容包括企业基本信息、生产能力、技术

40、水平、财务状况、信用情况和管理水平等，根据收集到的信息经过初步筛选判断后形成供应商信息调查表 。 供应商筛选：供应商管理部根据供应商信息调查表和供应商提供的相 招股说明书摘要 1-2-19 关资料，组织相关部门对其进行初评，供应商管理部负责供应商质量、环境体系的审核，实际产品的质量水平、顾客服务满意度、客户服务质量审核；技术部负责对供应商的技术保证，生产设备性能，技术支持等进行审核；财务部负责对其资信进行评定；采购部负责价格、交期、运输方式、结算方式的审核。所要求的供应商需要在产品质量、价格、服务、信誉、技术条件等方面均满足公司要求。 供应商的引进、开发：供应商按照要求提供样品，品质部根据要求

41、对样品的相关项目进行测试，样品经测试合格后，由供应商管理部组织相关部门对供应商的质量管理体系进行现场审核，通过现场评审合格的供应商，由总经办将审核结果报总经理审批，通过批准的供应商，才能签订采购合同。 供应商的等级验证与评价：经过现场评审合格的供应商，供应商管理部应建立供应商档案，编制合格供应商名录 ，采购部应保持每类物资的合格供应商不少于三家，供应商管理部根据现场综合审核的评分结果，对供应商进行分级管理，采购部按照相关部门的要求实施采购，并负责各供应商采购计划完成情况的跟踪和记录，品质部负责物料的进料检验工作，根据合格率、合格批次、异常类别、异常处理等数据进行分析，供应商管理部应每年组织财务

42、部、采购部、技术部对供应商进行一次管理评审，对管理评审不合格的供应商，应责令其进行整改，在规定期限内未达到要求的，取消其合格供应商资格。 （2）采购流程 公司具体的采购流程如下： 招股说明书摘要 1-2-20 制定采购计划：生产部按客户计划编制原辅材需求递交采购部，采购部根据生产计划编制采购计划。 选择供应商：所有原辅材供应商必须从合格供应商名录中选择，除原材料独家供应、客户指定供应商等特殊情况外，公司均选择三家以上的供方进行询价、比价、议价作业，填写“询价单”与“物资比价报告单” ，对大宗、贵重、批量性的物资，采购部和总经办应采用招标的方式进行采购，以降低采购成本。 （3）签订采购合同：在正

43、式签订采购合同前需由业务部门、品质部门、财务部门、技术部相关负责人等开展评审会议。采购合同条款主要包括供货的物资 招股说明书摘要 1-2-21 品名、规格型号、质量要求、验收标准、数量、供货的日期、价格和运输、付款方式、发生质量问题和不按期供货的处理办法等。 （4）下采购单：首次开发的供应商必须按供应商管理控制程序执行，同时下单只可下小批量订单，小批量产品经公司生产使用满足要求后，方可进行批量下单；采购订单下单必须考虑供方的生产周期、总体产能和产能分配以保证进料需求。 采购订单下达给供应商后， 须在四个工作日内取得供应商的书面确认。 （5）监控采购过程：采购部必须按照供应商管理部确定的配额进行

44、采购下单；采购员负责按照采购计划的进度跟催直接材料的入料进度，以保证来料能够满足生产线的生产需要，采购部负责每周与供应商核算一次，并根据生产排程的调整及时与供应商沟通和调整入料计划，任何物料不能够按原计划入料，采购部至少提前一天通知生产部， 并由生产部及时调整生产计划， 以保证生产正常运行。 （6）验证采购产品：品质部根据公司生产需要制定相应的材料验收标准，物料到公司后，IQC 负责对进场物料进行验证，验证完成后，IQC 对物料状态进行标识，并出具验证报告书。 （7）供应商评估：采购部门根据采购产品质量验证情况及到货及时情况进行统计，对达标情况较差的供应商采取限令整改、降低采购、停止采购等措施

45、。 除上述主要流程外，公司制定并实施了一系列采购制度，包括采购文件控制程序 、 采购记录控制程序 、 供应商管理控制程序等全流程规范公司的采购流程。 3、生产模式 公司采用订单生产模式，生产部门负责生产计划编制，执行生产任务。具体的生产模式如下： 招股说明书摘要 1-2-22 合同订单新产品导入过程控制生产计划关键/特殊确定过程确定产品包装存储防护发货 （1）制定并更新生产计划：生产计划组根据合同/订单评审的结果及库存情况，结合车间生产能力制定生产计划日排单；生产计划组计划员每天应对前一天各车间的生产情况进行统计，并根据实际情况对生产计划进行调整。 （2）关键和特殊过程确认及监控：生产过程控制

46、组、生产技术组根据产品工艺确认影响产品重要质量特性的生产工序，并制定控制计划对制程进行管控。 （3）生产过程控制：为确保产品按质按量生产，选用合适的生产服务设备，配置适用的监视与测量仪器装置，对生产过程实施监视。 除上述主要流程外，公司制定并实施了一系列生产管理制度，包括产品实现策划程序 、 生产设备管理程序 、 监视与测量控制程序 、 仓储管理控制程序等规范公司的生产流程。 4、品质检测模式 公司重视产品质量，建立了从采购到销售的全流程检测体系，设立品质部对公司产品质量进行控制。 （1）来料检测：品质部依据IQC 检查作业指导书 、 QC 工程图对原材料进行来料检测，对于检测合格的原材料，填

47、写“原材料检查成绩书” ，仓库办理入库手续；对于不合格的原材料，IQC 出具“不合格标签” ，将信息反馈采购部，采购部在接到品质部反馈信息后，在 1 个工作日内将信息告知供应商，并负责本次异常的统一协调处理，包括退货、降级等措施。 （2）过程检测：生产过程检验包括首检、自检、巡检、成品检、末检，在对每一批产品进行加工时，PQC 进行首检，首检不良时，应立即分析原因，将 招股说明书摘要 1-2-23 问题解决，若无法解决应停止生产，直至问题解决；车间一线员工负责不定期自检，防止批量不良的产生；生产过程中，PQC 对所有工序进行定期抽检，保证每天的抽检频率在 1 次/小时以上；产品加工完成后，包装

48、入库前应对成品进行抽样检查，只有 FQC 检验完成合格的产品才能包装入库。 （3） 出货检查： 产品在发货时， 按照 GB2828 正常水平二级标准 （AQL 0.65）进行抽检。 5、销售模式 公司的销售模式主要包括商社代理销售模式及直接向最终客户销售模式。 商社代理销售，主要指公司与夏普、三菱、昭和壳牌等日本最终客户的合作模式。 日本综合商社模式已经有超过一百多年的历史， 由于日本制造企业推崇“零库存”存货管理方式，而大型商社能为制造企业提供信息收集处理、市场开发、仓储运输及资金垫付服务，所以日本制造企业较多采用商社模式对外采购。 日本客户主要通过上海住友向公司进行边框采购。 业务具体操作

49、流程为夏普等最终客户与上海住友签订合同，上海住友再与公司签订合同，发行人按照合同要求将产品发往上海住友在日本的指定仓库，由上海住友向发行人支付货款。在合作过程中，上海住友为夏普等最终客户提供资金垫付以及仓储服务，夏普等最终客户会定期对公司进行年度、季度和月度性的工厂审查，并在合作过程中直接提出各种技术、品质和生产的相关改善建议。 除日本客户外，其他客户均为发行人独立面向终端客户直接销售，即采用最终客户销售模式。 （1）销售客户选择 公司销售兼顾国内外市场，太阳能边框及 EVA 胶膜目标客户为全球主要的组件制造商；安装支架主要目标客户为安装系统制造商，以及部分涉足安装系统领域的组件制造商。 （2

50、）销售订单获取方式 招股说明书摘要 1-2-24 公司主要通过展会开拓新客户， 参加的太阳能展销会主要有美国国际太阳能展览会（Solar Power） 、德国慕尼黑国际太阳能展览会（INTER SOLAR） ，以及国内的太阳能光伏展会等。同时公司采取“以点带面”的销售方式，通过既有客户的认可，确立公司的市场信誉度，获得其他新客户。 对于原有客户，公司主要通过优质服务获取新的订单：对于已经签订的订单，及时、按质交付产品；不断加强研发与生产环节管理，对技术与生产工艺持续改进提高产品质量；加强采购、生产与物流管理，保证交货及时性。订单签订过程主要为每年末与客户签订下一年度销售协议， 客户在合同期内通