永安药业：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 潜江永安药业股份有限公司 潜江永安药业股份有限公司 QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. （注册地址： 湖北省潜江市泽口经济开发区竹泽路16号） （注册地址： 湖北省潜江市泽口经济开发区竹泽路16号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票

2、发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均

3、不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 释 义 发行人、永安药业、本公司、 股份公司或公司 指 潜江永安药业股份有限公司 永安有限 指 潜江永安药业有限公司，系发行人整体改制前的公司 黄冈永安 指 黄冈永安药业有限公司 股东大会 指 潜江永安药业股份有限公司股东大会 董事会 指 潜江永安药业股份有限公司董事会 监事会 指 潜江永安药业股份有限公司监事会 公司章程 指 潜江永安药业股份有限公司章程及章程 （上市修订草案）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 国

4、信证券股份有限公司 报告期、最近三年 指 2007 年、2008 年和 2009 年 永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-3 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 7,000 万股，本次拟发行 2,350 万股流通股，发行后总股本 9,350 万股，全部股份均为流通股。 第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行

5、人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承诺：除上述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 二、截至 2009 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 196,239,784.59元。经公司于 2009

6、年 12 月 18 日召开的临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东按持股比例共享。 三、 报告期内， 公司牛磺酸产品的销售收入占同期营业收入的比例超过 99%。随着牛磺酸产品应用领域和市场需求日趋扩大， 产品结构的专一有利于公司近年来通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、提高产品品质，扩大与同行业生产厂商之间的技术和成本差距，并有利于公司充分发挥产品规模优势，不断拓展市场，提高自身牛磺酸产品的市场占有率。但是，产品结构的单一使公司的经营业绩过度依赖于牛磺酸产品，一旦牛磺酸产品的价格因市场和/或原材料供应等影响产生重大波动，将对本公司的经营业绩产生较大影响。 四、美国次贷危

7、机于 2008 年 9 月以来转化为全球性金融危机，尽管世界各国政府均已相继采取措施加强对金融机构和金融市场的支持， 以防止金融危机的进一步蔓延，但金融危机仍对全球实体经济产生了较大影响，同样，我国连续多永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-4 年平稳快速增长的经济也面临严峻挑战。在全球性金融危机的背景下，我国牛磺酸行业亦受到一定影响，我国生产的牛磺酸产品主要用于出口，而欧美等国的经济下滑直接影响我国的外贸出口，导致牛磺酸产品价格出现较大幅度的回落，公司 2009 年度营业收入和净利润较 2008 年度分别下降 30.66%和 36.59%。 五、本公司用以生产牛磺

8、酸产品的主要原材料为石化下游产品环氧乙烷，其年均消耗占公司报告期内各期生产成本的比例分别为51.41%、44.79%和42.92%。公司报告期内环氧乙烷的平均成本价格分别为12,695元/吨、14,502元/吨和8,623元/吨。环氧乙烷的平均成本价格在报告期内出现一定幅度的波动，主要原因是由于国际原油价格的剧烈波动。另外，环氧乙烷属易燃易爆品，不易大规模储存和囤积。因此，如果环氧乙烷价格发生重大波动，将对公司的生产成本和盈利产生较大影响。 另外，公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度向中石化下属分公司购买的环氧乙烷分别占当期环氧乙烷采购总量的 98.06%、97.79%和 9

9、1.42%，占同期原材料采购金额的 50.39%、42.09%和 40.84%。因此，本公司目前在环氧乙烷的原材料采购方面对中石化下属分公司存在一定的依赖。 若中石化下属分公司不能按照合同约定及时按质、按量向本公司供应环氧乙烷，届时可能会对本公司的正常生产经营产生较大影响。 公司拟以本次募集资金投资建设“酒精法生产环氧乙烷项目”，项目达产后公司主要原材料环氧乙烷将完全实现自给， 届时公司将有效避免和减少环氧乙烷的价格波动风险并完全摆脱对环氧乙烷原材料供应商的依赖。 六、根据湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法（试行）（湖北省政府令 1994 年 60 号）等有关规定并经湖北省地方税务

10、局确认，作为被湖北省科学技术厅认定的高新技术企业，本公司 2007 年度享受减按 10%的税率上缴所得税的税收优惠政策。若公司在 2007 年度执行 33%的企业所得税税率，2007 年度公司净利润将下降 25,015,598.72 元，占当期净利润的 36.28%，占报告期内净利润总额的 10.57%。虽然湖北省地方税务局已明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策， 但湖北省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异。对此，公司本次发行前的全体股东已就公司可能由于所得税税率优惠政策变化而导致的税款补缴事项， 作出如下承诺：“如永安药业首次公开发行股票申请材料 1

11、-2 招股说明书摘要 1-2-5 果发生由于湖北省或潜江市有关文件与国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受所得税优惠税率的条件不成立， 要求潜江永安药业股份有限公司按国家规定的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人作为公司股东，愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。” 公司现已取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的编号为 GR200842000304 的高新技术企业证书，发证时间为 2008 年 12 月 30 日，认定有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法及相关规定，公司于 2008 年度至 2

12、010 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 公司向境外销售牛磺酸享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策, 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日公司牛磺酸的增值税出口退税率为13%。根据财政部、国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知（财税200790 号） ， 公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2007 年 7 月 1 日起由 13%调低至 5%。此优惠政策的变动使本公司 2007 年 7-12 月合计多缴增值税13,185,813.25 元。若公司自报告期初开始执行 5%的出口退税率，2007 年度公司净利润将下降 7,378,851.68 元，

13、占当期净利润的 10.70%，占报告期内净利润总额的 3.12%。 根据财政部、国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知（财税2008144 号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2008年 12 月 1 日起由 5%提高至 9%，出口退税率的提高有效降低了公司的成本。本公司将继续加强管理，并通过扩大生产规模、提高市场份额、提升产品议价能力等有效措施，进一步提高公司的整体竞争优势，力争降低税收优惠政策变化对公司经营业绩产生的影响。 七、公司产品以外销为主，内销为辅，且外销产品主要以美元结算。报告期内公司产品出口销售收入占营业收入的比例分别为 89.65%、82.36%和

14、 84.07%，且截至 2009 年 12 月 31 日，公司以美元结算的应收账款余额为 479.36 万美元，因此人民币汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。 针对人民币兑美元汇率持续上升的情况，公司一直及时结汇，尽量规避因汇永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-6 率波动对公司经营造成的影响；同时，公司在部分销售合同中与以美元结算的主要客户约定销售价格与美元汇率变动挂钩的相关条款， 并采取增加其他结算货币等有效措施，以有效降低和化解汇率风险；另外，公司还计划利用外汇市场的远期结汇等金融工具进行有效对冲，以锁定汇率波动带来的风险。 八、2007 年 8 月

15、 21 日，湖北省国家税务局稽查局对公司下发鄂国税处字（2007）第 02 号税务处理决定书和鄂国税罚告字（2007）第 002 号税务行政处罚事项告知书 ， 认定公司 2005 年度非应税项目领用原材料 1,286,045.56元未按规定转出进项税额，应补增值税 218,627.74 元；2006 年度非应税项目领用原材料 615,721.80 元未按规定转出进项税额，应补增值税 104,672.71 元。因此，湖北省国家税务局稽查局要求公司补缴增值税 323,300.45 元，并对公司罚款 161,650 元。 本次增值税涉税原材料主要为备品备件，由于公司备品备件种类繁多，核算中存在暂估入

16、库及普通发票入账未予抵扣的情况， 相关财务人员因疏忽过失未转出进项税额，从而导致了本次涉税问题。上述事件发生后，公司已制定了相应的规章制度进行防范和治理，并聘请了财务专家对公司财务人员进行了专门的培训，明确了税收会计的岗位职责，改进了会计核算办法，并加强了对纳税申报的管理，以杜绝此类事件的再次发生。发行人受到的本次行政处罚罚款数额较小，情节轻微，且发行人已按时足额缴纳相应的补缴税款和罚款，相关行为已得到纠正，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 九、潜江市相关政府部门为进一步落实国家节能减排的政策，曾于 2007 年初对辖区所属企业进行了环保排查，根据排查结果，潜江市人民政府于 2007 年

17、4 月向包括公司在内的 12 家企业下发了潜政发（2007）14 号市人民政府关于对 12 家排污企业实行限期治理的通知 ，并向公司提出了限期治理要求，要求公司需于 2007 年 9 月 30 日以前对其所排废水中的化学需氧量（COD） 、氨氮等污染因子进行治理并实现达标排放。公司在限期治理要求的时限内，切实落实治理方案，并采取了包括完善污水处理设施、实施排污口规范化、安装污染源在线监测设备等措施，取得了良好效果。发行人在上述环保问题被潜江市人民政府要求整改后，已经及时采取有效措施对相关问题进行解决和处理，没有造成重大污染后果，亦未受到政府部门的行政处罚，整改成果已经通过环保部门验收，对发行人

18、永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-7 本次发行上市不构成实质性障碍。 十、根据公司发展战略，公司牛磺酸下游系列产品针对食用人群可分为食品和保健品两大类， 两类产品的不同主要体现在牛磺酸的添加量、 相关配方等方面，而在生产工艺、设备等方面并无明显区别。公司本次募集资金投资项目之一牛磺酸下游系列产品生产建设项目主要生产品种为牛磺酸食品泡腾片、口含片，公司目前已获得牛磺酸食品泡腾片、口含片的相关许可，该项目具有较好的投资效益，且项目建成后公司同样具备了牛磺酸保健食品的生产能力；同时，公司生产牛磺酸保健食品的相关许可文件正在批复中， 公司在取得牛磺酸保健食品相关许可文件

19、后，将进一步丰富牛磺酸下游产品系列，以满足不同消费群体的需要，并有利于进一步扩大产品市场份额，形成新的利润增长点。即使公司未能如期取得牛磺酸保健食品的相关许可文件， 公司仍可按照既定计划正常进行募集资金投资项目牛磺酸食品泡腾片、口含片的建设，不会影响募集资金投资项目的正常实施。 永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-8 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,350 万股，占发行后总股本的比例为 25.13% 发行价格 31.00 元 发行前每股净资产 4.63 元（以 2009 年 12

20、月 31 日经审计的净资产和本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 10.82 元（按发行后净资产和发行后总股本计算） 发行市盈率 46.27 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.87 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺：自发行人股票

21、上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通

22、过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金总额 72,850 万元 预计募集资金净额 68,717 万元 发行费用概算 预计发行总费用在 4,133 万元左右 永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-9 第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 发行人名称： 潜江永安药业股份有限公司 英文名称： QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD 注册资本： 7,000 万元 法定代表人： 陈勇 设立日期 ： 20

23、06 年 4 月 14 日 （永安有限于 2001 年 6 月 18 日成立）住所及邮政编码： 潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号（433132） 联系电话、传真： 0728-6202737、0728-6202797 公司互联网网址： http:/ 电子邮箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 本公司前身永安有限于2001年6月18日在潜江市工商行政管理局注册成立，注册号为4290051120122， 注册资本为500万元， 设立时的股东为黄冈永安、 陈勇、马学芳、张敬兵、熊海清。永安有限成立时前述五名股东共同签署了出资协议书，黄冈永安、陈勇以货币资金和实物资

24、产出资，马学芳以实物资产出资，张敬兵、熊海清以货币资金出资。永安有限于2003年、2006年发生二次股权转让。 2006年3月15日，永安有限召开股东会，会议批准了永安有限整体变更为发行人事宜，发起人为陈勇、罗成龙、何顶新、张敬兵、马学芳、陈春松、宋颂和吴国森等8位自然人。公司以永安有限截至2005年12月31日经审计的净资产总额65,095,236.26元折合股本5,000万股，余额15,095,236.26元记入资本公积，并于2006年4月14日在潜江市工商行政管理局办理了工商登记手续，取得注册登记号为4290052120346的企业法人营业执照，注册资本为5,000万元。发行人于2007

25、年分别发生一次股权转让、一次公积金转增股本和一次增资扩股，目前注册资本为7,000万元。 三、有关股本情况三、有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股本、股份流通限制和锁定安排 公司本次拟发行人民币普通股 2,350 万股。假设本次发行 2,350 万股，发行永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-10 前后股本结构如下： 单位：万股 发行前股本结构 发行前股本结构 发行后股本结构 发行后股本结构 股东名称 股东名称 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 陈 勇 2,115.60 30.23% 2,115.60 22.63%

26、罗成龙 1,189.10 16.99% 1,189.10 12.72% 张敬兵 688.90 9.84% 688.90 7.37% 马学芳 552.90 7.90% 552.90 5.91% 黄冈永安 500.97 7.16% 500.97 5.36% 陈春松 467.31 6.68% 467.31 5.00% 贺小芝 368.50 5.26% 368.50 3.94% 何顶新 315.15 4.50% 315.15 3.37% 宋 颂 286.68 4.10% 286.68 3.07% 熊盛捷 113.00 1.61% 113.00 1.21% 戴 隽 87.00 1.24% 87.00 0

27、.93% 李 聃 77.33 1.11% 77.33 0.83% 李 剑 68.18 0.97% 68.18 0.73% 吴国森 66.70 0.95% 66.70 0.71% 董世豪 56.22 0.80% 56.22 0.60% 吕新武 46.46 0.66% 46.46 0.50% 本次发行的股份 - - 2,350.00 25.13% 合计 7,000.00 100.00% 9,350.00 100.00% 第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份

28、；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承诺：除上述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 （二）本次发行前各股东持股情况及关联

29、关系 永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-11 单位：万股 股东名称 股东名称 持股数 持股数 持股比例（%）持股比例（%）股权性质 股权性质 在发行人单位任职 在发行人单位任职 陈 勇 2,115.60 30.23 发起人股 董事长 罗成龙 1,189.10 16.99 发起人股 董事 张敬兵 688.90 9.84 发起人股 董事 马学芳 552.90 7.90 发起人股 董事 黄冈永安 500.97 7.16 法人股 - 陈春松 467.31 6.68 发起人股 董事兼总经理 贺小芝 368.50 5.26 自然人股 办公室文员 何顶新 315.15 4.5

30、0 自然人股 董事 宋 颂 286.68 4.10 发起人股 监事 熊盛捷 113.00 1.61 自然人股 原财务总监，已离任 戴 隽 87.00 1.24 自然人股 原董事会秘书，已离任李 聃 77.33 1.11 自然人股 常务副总经理 李 剑 68.18 0.97 自然人股 副总经理 吴国森 66.70 0.95 发起人股 监事会主席 董世豪 56.22 0.80 自然人股 副总经理 吕新武 46.46 0.66 自然人股 副总经理 合 计 7,000.00 100.00 - - 本公司股东所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。 发行人各股东之间关联关系如下： 本公司股东陈勇、张敬兵

31、、马学芳和宋颂均为黄冈永安的股东，分别持有黄冈永安 60.08%、16.74%、14.52%和 1.16%的股份。另外，黄冈永安和张敬兵均为黄冈永安日用化工有限公司的股东，分别持有其 99.50%和 0.50%的股份。 除上述持股关联关系之外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。 四、发行人业务情况四、发行人业务情况 （一）主营业务和主要产品情况及用途 本公司主要从事牛磺酸的研发、 生产和销售， 现有生产能力 21,000t/a 左右，为目前国内乃至全球最大的牛磺酸生产基地。 国内外研究表明，牛磺酸是人体内具有多种生理功能的氨基酸，在人体内起重要作用。能促进婴幼儿大脑发育及对钙、脂肪和纤维素的

32、吸收，能维持婴幼儿视网膜生理机能，保持和增强视力，能调节神经传导系统，能在人体内脂质和磷质代谢中及对心脏、肝脏、内分泌机能中起重要的生理和药理作用，能促进体内代谢，增强体质，解除疲劳，提高工作效率。牛磺酸这些独特生理、药理功能决永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-12 定了它在医药、食品添加剂等方面具有广泛的应用领域和市场。 （二）产品的销售方式和渠道 公司产品销售由公司销售部负责，由销售部进行市场策划。公司牛磺酸产品主要用于出口。据统计，现在国外约有 90%的牛磺酸应用于食品添加剂行业，其中 45%应用于饮料。因此本公司生产的牛磺酸目前主要作为食品添加剂对外出口

33、销售，直接客户主要为经销商（依赖经销商的销售模式是目前世界市场中食品添加剂生产厂商采用的普遍模式）。另外，公司产品也直接供应部分终端客户以及国际知名预混料企业。 （三）产品所需主要原材料 公司牛磺酸产品生产所需的主要原材料包括环氧乙烷、液氨、液碱和亚硫酸氢钠等，上述原材料均可从国内购买。报告期内公司采购的原材料中，环氧乙烷是最主要的原材料消耗，其年均消耗占本公司报告期各期生产成本的比例达 50%左右。 （四）行业竞争情况及竞争地位 牛磺酸目前在国际市场上除了日本有少量生产（尚不足供日本本国使用）之外，主要厂商均在我国，我国有 90%左右产量用以出口。近年来我国牛磺酸的产量大幅度增长，从 200

34、1 年的 7,000 吨到 2008 年的 33,800 吨，年均复合增长率超过 25%。即便如此，仍不能满足国际市场高速膨胀的旺盛需求。目前牛磺酸行业的主要生产企业均在我国，公司系国内乃至全球牛磺酸行业的龙头企业，现有牛磺酸生产能力 21,000t/a 左右，产量占国内总产量 50%以上。由于牛磺酸产品的市场需求较好，公司在报告期内的牛磺酸产品产销两旺。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 公司拥有国家工商行政管理总局商标局核发的两份“楚牛”商标注册证，分别为核定使用商品（第 1 类） ：牛磺酸（非医用食品化学添加剂）和核定使用商

35、品（第 5 类） ：人用药；维生素制剂；医用营养食物；医用营养添加剂，有效期限均自 2008 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日止。 （二）土地使用权 本公司目前拥有的土地有 5 宗，使用面积合计 243,477.24 平方米。拥有 2永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-13 处房屋的产权，建筑面积 29,154.79 平方米。 （三）专利和非专利技术 1、专利及专利申请 本公司拥有“一种球形颗粒牛磺酸及其制备方法”的发明专利，专利号为ZL200610019488.8，专利授权公告日为 2008 年 7 月 2 日，专利权期限 20 年。 20

36、09 年 10 月 16 日，国家知识产权局下发专利申请受理通知书 ，同意受理公司提出的“柱状结晶牛磺酸制备方法”的发明专利申请，专利申请号为200910272351.7，申请日为 2009 年 9 月 29 日。 2、非专利技术 本公司拥有的非专利技术主要是环氧乙烷法生产牛磺酸的工艺和纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技术。 以上纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技术为公司购买取得，享有该技术的使用权。其他资产均为本公司所有，本公司未授权任何第三方使用，且不存在任何纠纷。 （四）政府特许经营证书 公司拥有湖北省食品药品监督管理局颁发的药品生产许可证 、国家质量监督检验检疫总局核发的 全国工业产品生产许可证 、 湖北

37、省卫生厅核发的 食品卫生许可证 、潜江市卫生局核发的食品卫生许可证 、湖北省卫生厅核发的卫生许可证等。 六、同业竞争和关联交易六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 本公司与第一大股东及其投资的公司、主要股东之间不存在同业竞争。公司所有股东均向公司作出放弃同业竞争的承诺。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 （1）关联交易情况 本公司 2007 年度因采购全纸桶包装物与主要股东张敬兵曾控股的荆州市永安宏源包装有限公司发生的经常性关联交易情况如下： 永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-14 单位：元 公司名称 公司名称 采购

38、产品采购产品2009 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 2007 年度 2007 年度 荆州市永安宏源包装有限公司 纸桶 - - 194,610.68 占原材料购入总额比例 - - - 0.14% 注：张敬兵已于 2007 年 4 月将其所占宏源包装的全部股权转让给赵东龙，此次股权转让已经荆州市永安宏源包装有限公司 2007 年 4 月 25 日第一次股东会审议批准， 与上述股权转让有关的工商变更登记手续已于 2007 年 5 月 22 日办理完毕， 其后该公司与本公司不再构成关联方关系。 公司 2007 年度和 2006 年度（2006 年度采购金额 729,350.00

39、 元，占原材料购入总额比例为 0.89%）向荆州市永安宏源包装有限公司采购全纸桶包装物，与公司同期向武穴市汉炳胶合板厂、 枣阳天立包装实业有限公司等其他非关联方采购同型号纸桶的价格一致。 （2）关联交易定价依据及其对公司财务状况和经营成果的影响 本公司与荆州市永安宏源包装有限公司就采购全纸桶包装物签订购销合同 ，相关产品价格根据当时市场价格定价，价格公允、合理，报告期内公司向荆州市永安宏源包装有限公司采购产品包装物的金额较小， 不足同期营业成本的1%，未对公司经营构成实质性影响。 2、偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 （1）向黄冈永安出售非流动资产的关联交易 本公司在 2007

40、 年 6 月增资扩股时，黄冈永安以经评估的实物资产（包括房屋建筑物、设备、土地使用权）出资，入股本公司。上述实物资产的评估值为1,102.15 万元 （房屋建筑物、 设备和土地使用权的评估价值分别为 410.28 万元、451.69 万元和 240.18 万元） ，入股作价 11,021,436.86 元，认购本公司股份5,009,744 股。湖北民信资产评估有限公司已对上述实物资产出具了鄂信评报字（2007）第 047 号资产评估报告书 。 鉴于上述实物资产置入永安药业后，却出现了一系列始料未及的问题，本公司于 2007 年 7 月 19 日召开临时股东大会，审议通过关于公司向黄冈永安药业有

41、限公司出售位于黄冈的生产线等资产设备的议案 （关联股东已回避表决） ，将黄冈永安 2007 年 6 月向本公司增资入股时用于出资的上述实物资产，以其出资时由湖北民信资产评估有限公司评估确认的入股价格 11,021,436.86 元相同的价格出售给黄冈永安。 黄冈永安已严格按照协议约定方式于 2007 年 8 月 21 日支永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-15 付完毕上述款项。 （2）向黄冈永安销售牛磺酸的关联交易 黄冈永安为保证其已签订的 2006 年度出口合同的正常履行，经与公司友好协商，双方于 2006 年 1 月 6 日签订牛磺酸产品供需合同 。根据双方

42、合同的约定，黄冈永安在 2006 年度共向公司采购牛磺酸产品 351.075 吨，销售价款合计6,205,258.55 元，占黄冈永安当年总销售量 1,933 吨的 18.16%。 （3）与黄冈永安日用化工有限公司发生资金往来的关联交易 本公司曾于 2005 年与第一大股东、实际控制人陈勇实际控制的关联方黄冈永安日用化工有限公司产生往来款， 黄冈永安日用化工有限公司暂借本公司资金739,189.00 元，2007 年 6 月，黄冈永安日用化工有限公司已向本公司偿还全部往来款。 上述关联交易未对公司财务状况和经营成果造成负面影响。 除上述关联交易外，本公司与关联方不存在其他关联交易，也未发生股东

43、侵害公司利益或公司侵害股东利益的情况。 3、独立董事对关联交易的评价意见 对于上述关联交易，发行人的独立董事认为：上述关联交易价格公允，没有损害发行人及非关联股东的利益的情形。 七、董事、监事和高级管理人员七、董事、监事和高级管理人员 姓姓名 名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期起 任期起 止日期 止日期 简要经历 简要经历 兼职情况 兼职情况 年薪标准 年薪标准 （万元） （万元） 直接持有直接持有公司股份公司股份数量 数量 陈 勇 董事长 男 50 2009.52012.5 曾任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、 黄州市医药化工厂常务副厂长等职务 黄冈永安董事长、黄冈永安日用化工

44、有限公司董事长、武汉雅安药业有限公司执行董事 49.77 2,115.60万股 罗成龙 董事 男 58 2009.52012.5 曾任潜江市氨基酸厂新产品开发技术副厂长、 潜江市氨基酸厂厂长、 潜江市四维氨基酸有限公司董事长兼总经理等职务 潜江市四维氨基酸有限公司董事长 12.00 1,189.10万股 张敬兵 董事 男 47 2009.52012.5 曾任沙市制药厂技术员、 车间主任、 沙市石油化工总厂制药分厂工程师、 副厂长、 黄冈市医药化黄冈永安董事、总经理、黄冈永安日用化工有12.00 688.90 万股 永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-16 工厂总工

45、程师、 黄冈永安副总经理、总经理等职务 限公司董事 马学芳 董事 男 52 2009.52012.5 曾任黄冈市机动车辆厂工程师、黄冈市科技情报所副所长、所长、黄冈永安副总经理等职务 黄冈永安董事、副总经理、黄冈永安日用化工有限公司董事 12.00 552.90 万股 陈春松 董事、 总经理 男 43 2009.52012.5 曾先后任湖北广济药业股份有限公司研究所所长、 核黄素分厂厂长、 湖北广济药业股份有限公司分管技术、 质量副总经理及常务副经理等职务 无 46.36 467.31 万股 何顶新 董事 男 43 2009.52012.5 曾任华中科技大学副教授 无 12.00 315.15

46、 万股 杨金祥 独立 董事 男 74 2009.52012.5 曾任武汉市第五医院药剂师、 制剂室主任、 院办干事、 武汉东风制药厂技术厂长、 同济医科大学教授、 中日合作同济明治制药有限公司总工程师兼技术总监等职务 同济医科大学教授 4.00 （津贴） 0 梅敬民 独立 董事 男 52 2009.52012.5 曾任江汉石油管理局钻头厂厂长、 江汉石油钻头股份有限公司董事、 总裁、 华工科技产业股份有限公司董事、 厚德管理咨询有限公司董事长等职务 厚德管理咨询有限公司董事长 4.00 （津贴） 0 陈全云 独立 董事 男 46 2009.52012.5 曾任武穴油厂主管会计、 广济动力机总厂

47、财务科长、 武穴市中兴会计师事务有限公司助理审计师、 天门凯迪水务有限责任公司财务负责人及经营副总经理、 湖北省注册会计师、 黄冈市后续教育讲师、 湖北省广播电视大学兼职教师等职务 天门凯迪水务有限责任公司副总经理 4.00 （津贴） 0 吴国森 监事会 主席 男 51 2009.52012.5 曾任黄冈工业系统企管干部、 永安有限副总经理等职务 武汉雅安药业有限公司监事 29.70 66.70 万股 宋颂 监事 男 51 2009.52012.5 曾任黄冈地区齿轮厂、 湖北摩托厂企管干部、黄冈市工业局科员、 湖北彤鑫股份有限公司部门经理、 黄冈永安副总经理等职务黄冈永安董事、副总经理、黄冈永

48、安日用化工有限公司董事 6.00 286.68 万股 梁伟勤 监事 女 54 2009.52012.5 曾任黄冈永安会计、 出纳等职务无 8.45 0 永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要 1-2-17 李聃 常务副总经理 男 37 2009.62012.6 曾任团风镇化学工业公司技术员、黄冈永安技术主任等职务 无 30.77 77.33 万股 李剑 副总 经理 男 41 2009.62012.6 曾任湖北广济药业股份有限公司研究所研究员、 车间主任、 安全科长、 办公室主任、 永安有限质量部长等职务 无 27.14 68.18 万股 吕新武 副总 经理 男 40 2009

49、.62012.6 曾任潜江化肥厂技术员、 操作班长、 生产调度副科长、 车间主任、副厂长、 永安有限生产部长、 副总工程师等职务 无 24.58 46.46 万股 董世豪 副总 经理 男 38 2009.62012.6 曾先后在黄冈市制药厂销售科、黄冈永安销售部、 永安有限销售部工作 无 26.94 56.22 万股 童志刚 副总 经理 男 39 2009.62012.6 曾任青岛红旗化工厂值班主任、黄冈市医药化工厂车间车间技术员、副主任、主任、黄冈永安车间技术主任、 研究所所长、 永安有限生产部长等职务 无 22.36 0 燕艳 董事会 秘书 女 44 2009.62012.6 曾任潜江百货

50、公司主管会计、 潜江市劳动服务企业发展总公司常务副总经理、劳动大酒店经理、 医化分公司副总经理， 潜江市招商局科长等职务 无 24.48 0 吕金朝 财务 总监 男 33 2009.62012.6 曾任武穴市化工建材公司会计、湖北中牧安达药业有限公司会计、 湖北吉丰实业有限公司计算机主管、永安有限信息部部长、办公室副主任等职务 无 24.51 0 桂耀海 技术 总监 男 42 2009.62012.6 曾任湖北武穴市二里半药厂研究所所长、总工程师等职务 无 22.31 0 注：2007 年 6 月 27 日公司增资扩股完成后，陈勇、张敬兵、马学芳和宋颂还分别通过黄冈永安间接持有本公司 4.30