金新农：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 深圳市金新农饲料深圳市金新农饲料股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 【发行人声明】 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 ()。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

2、重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、发行人控股股东深圳市成农投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该公司持有的股份。 发行人股东深圳市轻松投资有限公司承诺： 自

3、发行人股票上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人的实际控制人（陈俊海、王军、关明阳、郭立新、王坚能、刘超、杨华林）承诺：自发行人的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于发行人公开发行股票前已经持有的成农投资股权， 也不由成农投资回购该部分股权。 深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管理人员的陈俊海、王坚能、杨华林、关明阳、郭立新、王军、刘超、何显坤、刘谋健、张颖、廖建英、翟卫兵 还承诺：在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报

4、所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 50%。 二、根据 2010 年 2 月 22 日召开的公司 2009 年年度股东大会的决议，在本次发行完成后， 由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前滚存的未分配利润。 三、本公司提请投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、原材料价格波动风险 公司作为饲料生产企业，能量原料玉米、蛋白

5、质原料豆粕、鱼粉等三种主要原材料占公司生产成本约为50%左右，近年来玉米价格持续上涨，而豆粕、鱼粉等原材料又容易受到国际市场的影响。公司生产所需原材料玉米、豆粕和鱼粉价格的大幅度波动，将对本公司产品的生产成本产生直接影响，公司产品销售价格也将根据其对生产成本影响程度并结合市场情况进行相应调整，因此，能够较为有效的控制原材料价格波动的影响。但是，当原材料价格大幅上涨时，公司由于市场因素或者其他原因未能及时到位的调整产品销售价格， 则存在对经营业绩产生不利影响的风险。 2、销售季节性风险 公司主营产品为各类猪饲料，其下游需求市场是生猪养殖业，由于春节期间大量的生猪出栏销售，养殖户的生猪存栏量大幅下

6、降，因此，春节后养殖户对饲料的需求也大幅减少， 饲料产品的销售随着养殖周期的变化而呈现一定规律的季节性波动，即每年第一季度，是猪饲料销售的淡季，因而，公司存在饲料产品销售季节性风险。 3、畜禽疫情、食品安全及自然灾害风险 近年来，我国多次发生大范围的动物疫情，影响了养殖业与饲料工业的稳定发展，猪高热病、蓝耳病等疫情导致了全国的猪饲料产量有所下降；饲料行业的深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 安全问题不容忽视，近年来滥用饲料添加剂的情况时有发生，饲料产品中的有毒有害物质若不得到有效控制，将威胁养殖动物的生产和人民的身体健康，从而影响本行业的稳定发展；如发生自然灾害，玉米、大

7、豆等农作物歉收，则会造成公司生产所需的原材料采购成本增加，不利于经营。可见，畜禽疫情、食品安全问题及自然灾害对公司所处的饲料行业有重大不利影响。 4、发行人的租赁经营风险 发行人自 2003 年 4 月以来在深圳使用的生产经营场所系向自然人陈隆智租赁方式取得，2009 年 7 月 21 日，发行人与陈隆智续签厂区房屋租赁合同 ，向陈隆智租赁深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区 1 号第 1栋、第 2 栋和第 3 栋，租赁期为 3 年。本次租赁已按照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，该处房屋尚未办理产权证书。若该处房屋在租赁期间被列入政府拆迁范围，将对公司的生产经营造成不利影

8、响。 2010 年 11 月，深圳市规划和国土资源委员会光明管理局出具书面证明，发行人租赁的房产所用土地为建设用地，未来三年不会纳入城市更新改造范围，地块及附属建筑物也不在土地整备任务范围内。 根据深圳市光明新区公明办事处出具的书面证明，发行人所租赁的房产为农村城市化历史遗留违法建筑，目前不存在应当拆除或者没收的情形，也未列为被拆迁对象，未来三年内可以使用。深圳市光明新区拆迁办亦出具了关于金新农公司用地有关情况的说明 ，确认发行人所处的用地未纳入光明新区公共基础设施项目征收拆迁范围， 未来三年内也无其他公共基础设施项目计划征用。 此外， 发行人的控股股东、 实际控制人均已承诺:若发行人所租赁的

9、房产 （包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被强制拆除，愿意在毋需公司支付任何对价的情况下承担公司所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失；若发行人因土地租赁合同、房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷，则本人/本公司愿意在毋需股份公司支付任何对价的情况下承担股份公司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、 案件受理费等所有成本与费用。为确保公司生产经营持续稳定及业务进一步发展的需要，发行人已在距离上述房屋不远的广东省惠州市取得一块土地，拟用于募集资金投资项目，该项目建成投产后，将逐步取代发行人在上述房屋的生产任务， 发行人对该处房屋的依赖

10、将逐步降低直至消除，以彻底实现生产经营的持深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 续稳定。 5、依赖核心技术人员及核心技术失密风险 饲料行业竞争激烈，核心技术是饲料企业赖于获得产品竞争优势、降低制造成本、延长产品生命周期、获得高额利润的基础。公司在多年的经营过程中，通过不断的技术开发，拥有多项自主开发的核心技术并已经获得“一种仔猪代乳饲料”、“超早期断奶仔猪料”等发明专利，但是公司为避免申请国家专利中因技术公示而产生较大范围的技术泄密，大部分的技术仍以非专利形式的专有技术存在。因此，本公司掌握了大量的非专利技术，如产品的配方、饲料添加剂活性等研究成果技术，其中最为核心的是产品

11、的配方，这些技术掌握在少数核心技术人员及管理人员手中， 公司面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。 6、税收优惠政策变化风险 （1）增值税优惠 饲料加工业是关系国计民生的一大综合类工业门类， 为推动饲料加工业的发展，国家制定了一系列优惠政策。本公司（含子公司）根据财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知 （财税【2001】121 号）规定，享受了销售饲料产品免征增值税的优惠政策；本公司之子公司成农远大养殖根据中华人民共和国增值税暂行条例第十五条第一款和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则第三十五条第一款的规定，享受了销售自产农产品免征增值税的优惠政策。如果相关政策发生变化，本公司

12、不能继续享受相关税收优惠，将对本公司经营业绩构成一定影响。 （2）企业所得税优惠 根据深圳市地方税务局第五稽查局深地税五函【2006】98 号文件批准，公司 2007 年减半缴纳企业所得税，税率为 7.5；根据国务院 2007 年 12 月 26 日颁布的“对企业所得税优惠政策过渡问题通知”，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业， 在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率， 公司 2008年度企业所得税税率为 18%；根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条第二款和中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业

13、所得税。本公司于 2009 年 10 月29 日，被认定为国家级“高新技术企业”，授予高新技术企业证书 （编号为GR200944200289） ，2009-2011 年减按 15的税率征收企业所得税。 深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税字1994第 001 号）的规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的， 可减按 15的税率征收所得税。 远大牧业于 2006年 12 月 14 日被黑龙江省科学技术厅认定为高新技术企业（编号为0223010A0212） ，2007 年减按

14、15的税率征收企业所得税；2009 年 9 月 4 日被认定为国家级“高新技术企业” （编号为GR200923000038） ， 2009-2011年减按15的税率征收企业所得税。 根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条第一款和中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条第一款第五项的规定，牲畜的饲养免征企业所得税。成农远大养殖于 2008 年 12 月 28 日，经哈尔滨市南岗区国家税务局企业所得税减免税备案登记通知书批准，认定为从事牲畜饲养的企业，自 2008年 1 月 1 日起免征企业所得税。 根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条和中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十二条第一款

15、的规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。 哈尔滨金新农饲料有限公司经哈尔滨市香坊区国家税务认定， 2008 年度符合小型微利企业条件，减按 20的税率征收企业所得税。 如上所述， 公司及部分子公司近三年及一期根据国家相关规定享受企业所得税优惠政策，公司 2007-2009 年度及 2010 年 1-6 月享受税收优惠金额分别为621.83 万元、366.72 万元、663.14 万元、248.16 万元，分别占当年净利润的28.21% 、7.26% 、11.44%、8.94%。如果相关政策发生变化，本公司不能继续享受相关税收优惠，将对公司经营业绩构成一定影响。 7、募投

16、项目实施风险 公司本次发行募集资金投资4个项目中，除一个为新建研发中心外，其余3个项目均用于投资新建（扩建）饲料生产项目，这些项目均经过充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，将会给项目的预期效果带来较大影响。此外，本次募集资金投资项目在实施过程中将涉及到新基地的建设、员工培训以及更多的市场营销工作，组织和管理的工作量较大，存在一定的管理深圳市金新农饲料股份有限公司

17、招股说明书摘要 1-2-6 风险。 第第二二节节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、 占发行后总股本的比例 拟发行 2,400 万股，占发行后总股本的 25.53% 发行价格 24.00 元/股 发行市盈率 40倍（以2009年净利润按发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产 2.52 元/股 （以 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本 7,000 万股计算） 发行后每股净资产 7.69 元/股（按公司 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上预计募集资金净额除以本次

18、发行后总股本9,400 万股计算） 市净率 3.12 倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 详见本招股说明书摘要第一节“重大事项提示” 承销方式 光大证券以余额包销方式承销 预计募集资金总额和净额 总额约 57,600 万元，扣除发行费用后的净额约为 54,638.60 万元 发行费用概算 2,961.40 万元。其中：承销及保荐费用 2,304.00 万元；审计费用233.

19、00万元； 律师费用119.00万元； 法定信息披露费用224.00深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 万元； 辅导费 50.00 万元； 资产评估费 12.00 万元； 印刷费 10.00万元；股权登记费 9.40 万元。 第第三三节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 1、中文名称：深圳市金新农饲料股份有限公司 2、英文名称：Shenzhen Jinxinnong Feed Co.,Ltd. 3、注册资本：7,000 万元 4、法定代表人：陈俊海 5、 成立日期： 深圳市金新农饲料有限公司成立于 1999 年 11 月 6 日。 20

20、08年 6 月 26 日由深圳市金新农饲料有限公司整体变更为深圳市金新农饲料股份有限公司 6、公司住所：深圳市宝安区公明镇将石塘下围 7、邮政编码：518106 8、电话：0755-27166396，27166036 9、传真：0755-27166039 10、互联网址： 11、电子信箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）（一）发行人的设立方式发行人的设立方式 本公司前身为深圳市金新农饲料有限公司，成立于 1999 年 11 月 6 日。按照金新农有限截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 72,821,340.15 元整体变更，净资产折股为

21、 70,000,000 股（余额 2,821,340.15 元转作股份公司资本公积金） ，公司类型变更为股份有限公司。2008 年 6 月 26 日，公司在深圳市工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取了注册号为：440301103311334 的企业法人营业执照 。 （二）（二）发起人及其投入的资产内容发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为成农饲料和轻松投资， 发起设立股份公司时， 公司股本结构为： 深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 注：深圳市成农饲料股份有限公司已变更为深圳市成农投资有限公司。 公司整体变更时拥有的主要资产为货币资金、应收账款、办公室设备、生产设备

22、和长期股权投资。 截至 2008 年 4 月 30 日本公司资产总额为 10,812.42 万元，其中流动资产 4,175.86 万元， 非流动资产 6,636.56 万元； 负债总额 3,530.29 万元，净资产 7,282.13 万元（根据经深圳南方民和会计师事务所“深南财审报字（2008）第 CA569 号”审计报告审计的财务报表） 。 三、有关股本的情况三、有关股本的情况 （一）本次发行前（一）本次发行前后后的股本结构的股本结构 公司本次发行前总股本为 7,000 万股。本次拟公开发行人民币普通股 2,400万股，占发行后总股本 25.53%。发行前后公司股本结构如下： 股东名称股东

23、名称 股权性质股权性质 发行前发行前 发行后发行后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （）（） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （）（） 成农投资 一般法人股 6716.24 95.95 6716.24 71.45 轻松投资 一般法人股 283.76 4.05 283.76 3.02 社会公众股 2400.00 25.53 合合 计计 7000.00 100.00 9400.00 100.00 注：表中“发行后的持股比例”存在四舍五入的问题。 （二）公司法人股东和前（二）公司法人股东和前 10 名自然人股东名自然人股东 公司法人股东为成农投资和轻松投资

24、，具体股权结构如下： （三三）本次发行前各股东间的关联关系）本次发行前各股东间的关联关系 公司股东成农投资和轻松投资之间不存在关联关系。 序号序号 股东名称股东名称 股份（股）股份（股） 出资比例（出资比例（%） 1 深圳市成农饲料股份有限公司 67,162,410 95.95 2 深圳市轻松投资有限公司 2,837,590 4.05 合 计 70,000,000 100.00 序号序号 股东名称股东名称 股份（股）股份（股） 出资比例（出资比例（%） 1 深圳市成农投资有限公司 67,162,410 95.95 2 深圳市轻松投资有限公司 2,837,590 4.05 合合 计计 70,00

25、0,000 100.00 深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺的承诺 详见本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”之“一”。 四、发行人的主营业务情况四、发行人的主营业务情况 （一）公司的主要业务（一）公司的主要业务 本公司主营业务为猪饲料的研发、生产和销售，其中：教槽料和猪用浓缩料（含教槽浓缩料）研发、生产和销售是公司的优势业务。按照证监会 2001 年 4月发布的上市公司行业分类指引 ，公司所在行业属于食品加工业的“C0101 粮食及饲料加工业”。 本公司自成立

26、以来一直专注于猪饲料的研发、生产和销售，主营业务和主要产品没有发生过重大变化。 （二）公司的主要产品及用途（二）公司的主要产品及用途 本公司产品主要包括：猪用配合饲料、猪用浓缩饲料、猪用预混饲料，产品覆盖了猪的各个不同生长阶段，其中：教槽料和猪用浓缩料（含教槽浓缩料）为公司的核心产品。公司猪饲料产品种类齐全，覆盖猪的不同生长阶段，公司产品的用途和主要消费群体如下表所示： 产品类别产品类别 产品小类产品小类 用途用途 主要消费群体主要消费群体 猪饲料猪饲料 猪用配合料 满足猪不同生长阶段对维生素、 微量元素、 蛋白质、能量的营养需要 养殖场、个体养殖户 包括：教槽料及其他猪用配合料 猪用浓缩料

27、满足猪不同生长阶段对维生素、 微量元素、 蛋白质的营养需要 养殖场、养殖专业户、大中型饲料企业 包括：教槽浓缩料及其他猪用浓缩料 猪用预混料 满足猪不同生长阶段对维生素、 微量元素、 营养需要 大中型饲料企业、养殖场 （三）公司的销售模式（三）公司的销售模式 1、经销为主，直销为辅 在饲料行业的销售模式中，按照销售对象的不同，分为经销和直销两种销售模式。 经销是指采取买断的方式销售给经销商，主要对象为各地的个体饲料经销店，直销对象为各地的规模化养猪场。现阶段我国养殖模式中，散养、专业户养深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 殖占有较大比重、养殖户较为分散的特点决定了公司“

28、经销为主、直销为辅”的销售模式。由于公司当前经销商主要为“现款现货”或“先款后货”的付款方式，经销商买断销售的方式有利于加快资产周转速度，提高公司资金运转效率。 2、推行服务营销，以专业服务促进产品营销 公司秉承“伙伴天下，共同成长”的核心价值观，贯彻“成农博士让您养猪赚钱更轻松”的经营宗旨，前瞻性地提出为养猪场提供解决方案的服务理念，包括猪场种猪的引进、原料信息、管理技术、防疫体系的建立、疫病的监测，甚至是生猪的销售等均作为服务范畴。经过多年的努力，公司打造出了一套完整的以客户需求为导向，以最大限度地为客户创造价值为目标的服务体系。 （四）公司的主要原材料（四）公司的主要原材料 公司的主要原

29、料为玉米、豆粕、鱼粉、各种维生素及添加剂等，各类产品的主要原料如下表所示： 产品分类产品分类 主要原料主要原料 配合料 玉米、豆粕、鱼粉、乳清粉 浓缩料 乳清粉、豆粕、脂肪粉 预混料 维生素、石粉、沸石粉、磷钙 （五）行业竞争情况及行业地位（五）行业竞争情况及行业地位 1、行业竞争情况、行业竞争情况 饲料行业属于充分竞争行业，行业竞争激烈。经过长期的市场竞争，国内饲料行业逐步形成了目前以少数大型企业集团占据全国市场、 部分中型企业占据区域性市场、 大批小企业为补充的市场格局，规模化经营和差异化经营成为饲料经营企业的核心竞争手段。 2、主要竞争对手情况、主要竞争对手情况 国内主要猪饲料生产企业的

30、主要产品、主营业务和经营特色如下表所示： 企业名称企业名称 主要产品主要产品/主营业务主营业务 经营特色经营特色 正大集团正大集团 禽畜饲料 产品覆盖海外及全国，禽畜饲料为主 新希望新希望 畜禽饲料、乳业、肉制品 产品覆盖海外及全国，猪饲料为主 正邦科技正邦科技 畜禽饲料、饲料添加剂、预混料、畜禽育种、养殖、肉类加工 产品覆盖全国，猪饲料为主 正虹科技正虹科技 猪饲料 猪饲料为主，主要销售区域为湖南、湖北、河南、安徽、江苏 深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 天康生天康生物物 饲料、兽药生产及良种繁育 饲料产品以猪饲料为主，区域性较强，在新疆占较大比重 大北农大北农 饲

31、料、动物保健、种业 产品覆盖全国，猪用预混料较为突出 双胞胎集团双胞胎集团 猪饲料 区域性较强， 销售区域以南方区域为主，乳猪料和猪用浓缩料较为突出 安佑安佑 幼畜料 （主要是猪料） 、 预混料、饲料添加剂 区域性较强，销售区域以南方区域为主 帝凯维帝凯维 预混料、教槽料 区域性较强，销售网络覆盖中国中东部 英伟英伟 猪用预混料、教槽料和种猪饲料 区域性较强，教槽料较为突出 资料来源：各公司网站、上市公司年度报告 3、本公司竞争地位、本公司竞争地位 2007-2009 年，公司经营规模、销售额、市场占有率位居中国猪饲料生产企业前列（资料来源：中国饲料工业协会） 。作为国内较早进入教槽料研发、生

32、产、销售的企业，凭借着雄厚的技术实力和良好的品牌效应，公司在教槽料细分市场上具有强大的竞争优势。2007-2009 年，公司教槽料市场占有率位居中国教槽料细分市场首位（资料来源：中国饲料工业协会） 。 在东北、华南、华东市场，公司产品具有明显的竞争优势。2007-2009 年，公司子公司远大牧业饲料产销量位居黑龙江省饲料企业第一位； 公司猪饲料产销量位居广东省猪饲料企业前三位； 公司子公司上海成农猪饲料产销量位居上海市猪饲料生产企业前三位（资料来源：黑龙江省饲料工业办公室、广东省饲料行业协会、上海市饲料行业协会） 。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关的资产

33、权属情况 （一）固定资产（一）固定资产 本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。发行人的主要固定资产使用情况良好。截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产为53,135,286.03 元。 （二）无形资产（二）无形资产 1、土地使用权 截至本招股说明书签署日，本公司及子公司拥有五宗土地使用权，并已依法取得相关土地使用权证。 2、注册商标 截至本招股说明书签署日，本公司和子公司共拥有 8 项注册商标。 深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 3、专利技术 截至本招股说明书签署日，本公司和子公司共拥有 7 项专利，并有 2 项专利正在申请当中。

34、4、著作权 截至本招股说明书签署日，本公司拥有两项软件著作权。 六、同业竞争和关联交易情况六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况（一）同业竞争情况 本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。 本次募集资金都投资于公司主业，因此也不会产生同业竞争的可能。 （二）股东避免同业竞争的承诺（二）股东避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争， 维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东成农投资、实际控制人陈俊海、王军、关明阳、郭立新、王坚能、刘超、杨华林分别出具了关于避免同业竞争承诺函 。 （三三）关联方及关联

35、关系）关联方及关联关系 1、具有控制关系的关联方、具有控制关系的关联方 （1）控股股东 关联方名称关联方名称 出资额（万元）出资额（万元） 持有本公司股权比例持有本公司股权比例（%） 深圳市成农投资有限公司 6,716.24 95.95 （2）实际控制人 姓姓 名名 在成农投资出资额在成农投资出资额(万元万元) 在成农投资的在成农投资的出资出资比例（比例（%） 间接持有金新农的间接持有金新农的股份比例（股份比例（%） 陈俊海 319.93 31.99 30.70 王 军 73.37 7.34 7.04 关明阳 63.00 6.30 6.04 郭立新 55.07 5.51 5.28 王坚能 53

36、.32 5.33 5.12 刘超 49.13 4.91 4.71 杨华林 33.39 3.34 3.20 深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 合计合计 647.21 64.72 62.10 2、不存在控制关系的关联方、不存在控制关系的关联方 （1）公司的合营及联营企业 关联方名称关联方名称 关联关系关联关系 本公司持股比例（本公司持股比例（%） 成都特驱成农饲料有限公司 发行人联营企业 44.75 （2）公司的其他关联方 关联方名称关联方名称 关联关系关联关系 哈尔滨远大养殖场 同一控制人控制的企业 哈尔滨博宇牧业有限公司 关联自然人关明阳控制的法人 注 1 武汉泛华生

37、物技术有限公司 关联自然人陈俊海施加重大影响的法人 注 2 上海翰雅投资有限公司 关联自然人郭立新控制的法人 浙江百翠山庄原生态农业科技有限公司 关联自然人郭立新担任执行董事的法人 深圳科前生物科技有限公司 关联自然人刘超控制的法人 福建一春农业发展有限公司 福建金新农关键管理人员余贞祺控制的法人 南平市一春种猪育种有限公司 福建金新农关键管理人员余贞祺控制的法人 注 1：关明阳所持哈尔滨博宇牧业有限公司（原名为“哈尔滨博宇牧业有限公司”，2010年 2 月更名）60%股权于 2010 年 1 月 13 日转让给第三方，转让后该公司不再与本公司有关联关系； 注 2：陈俊海所持武汉泛华生物技术有

38、限公司 20%股权于 2009 年 10 月 13 日转让给该公司股东，转让后该公司不再与本公司有关联关系。 （四）关联交易（四）关联交易 1、经常性关联交易、经常性关联交易 （1）采购货物 关联方名称关联方名称 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 金额金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交易比例易比例 （）（） 占营业成占营业成本比例本比例（）（） 金额金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交易比例易比例 （）（） 占占营业成营业成本比例本比例（）（） 武汉泛华生物技术有限公司 282.65 0.62 0.62 746.15 0.89 0.84 （续） 关联方名称关联方名称

39、2008 年度年度 2007 年度年度 金额金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交易比例易比例 （）（） 占营业成占营业成本比例本比例（）（） 金额金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交易比例易比例 （）（） 占营业成占营业成本比例本比例（）（） 武汉泛华生物技术有限公司 804.75 1.10 1.05 399.26 0.76 0.80 （2）销售货物 关联方名称关联方名称 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 金额金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交易比例易比例 （）（） 占营业收占营业收入比例入比例（）（）

40、金额金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交易比例易比例 （）（） 占营业占营业收入比收入比例（）例（） 成都特驱成农饲料有限公司 180.89 0.37 0.34 514.43 0.54 0.49 哈尔滨博搏牧业有限公司 78.50 0.16 0.15 166.31 0.17 0.16 福建一春农业发展有限公司 843.76 1.72 1.57 123.39 0.13 0.12 南平市一春种猪育种有限公司 445.03 0.91 0.83 - - - 合合 计计 1,548.18 3.15 2.89 804.13 0.84 0.76 （续） 关联方名称关联方名称 2008 年度年度 2007

41、 年度年度 金额金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交易比例易比例 （）（） 占营业占营业收入比收入比例（）例（） 金额金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交易比例易比例 （）（） 占营业占营业收入比收入比例（）例（） 成都特驱成农饲料有限公司 58.79 0.06 0.06 - - - 哈尔滨博搏牧业有限公司 164.89 0.18 0.18 26.60 0.05 0.05 合合 计计 223.68 0.24 0.24 26.60 0.05 0.05 公司向上述公司采购原材料和销售猪饲料属于正常的业务往来， 且销售价格是在市场价格的基础上确定。关联交易金额很小，占公司同期营业成本和营业收

42、入的比重很低，因此该项关联交易对公司财务状况及经营成果影响很小，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （3）资产租赁 2008 年 1 月，本公司之子公司哈尔滨金新农与哈尔滨远大养殖场签订厂房租赁合同 ，哈尔滨远大养殖场将位于哈尔滨市香坊区学府路 404 号的厂房和厂内设备、生产机器连同附属物件租赁给哈尔滨金新农，租赁期限自 2008 年 1月 10 日至 2013 年 1 月 10 日， 2008 年租赁费为 10 万元， 从 2009 年起 （含 2009年）每年租赁费为 20 万元。 2、偶发性关联偶发性关联交易交易 （1）接受担保 2009 年 10 月，深圳市成农投资有限公司与中国

43、光大银行深圳龙华支行签订了借款保证合同 ，为本公司与中国光大银行深圳龙华支行签订的借款合同（第 ZH78190910001-JK 号） 提供连带责任保证担保， 担保总金额为人民币 3000万元整，担保期限 2009 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 26 日。 （2）股权转让 2007 年 11 月，公司与成农投资签订股权转让协议，以 34,104,890.58 元收深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 购其持有的远大牧业 80%的股权，定价依据为远大牧业截至 2007 年 10 月 31 日的账面净资产， 并于 2007 年 12 月 3 日完成工商变更

44、登记。 本次股权变更完成后，远大牧业变更为本公司的全资子公司。 2007 年 11 月，公司与成农投资签订股权转让协议，以 18,666.22 元收购其持有的上海成农 80%的股权，定价依据为上海成农截至 2007 年 10 月 31 日的账面净资产，并于 2007 年 11 月 20 日完成工商变更登记。本次股权变更完成后，上海成农变更为本公司的全资子公司。 2007 年 11 月，公司与成农投资签订股权转让协议，以 12,493.62 元收购其持有的沈阳成农 80%的股权，定价依据为沈阳成农截至 2007 年 10 月 31 日的账面净资产，并于 2007 年 11 月 19 日完成工商变

45、更登记。本次股权变更完成后，沈阳成农变更为本公司的全资子公司。 2007 年 11 月，公司与成农投资签订股权转让协议，以 2,831,440.78 元收购其持有的郑州成农 90%的股权，定价依据为郑州成农截至 2007 年 10 月 31 日的账面净资产，并于 2007 年 11 月 20 日完成工商变更登记。本次股权变更完成后，郑州成农变更为本公司的全资子公司。 七、董事、监事和高级管理人员七、董事、监事和高级管理人员 本公司董事会成员为陈俊海（董事长、法定代表人） 、王坚能、郭立新、关明阳、杨华林、李俊生、蔡辉益、刘宁 8 人，其中李俊生、蔡辉益、刘宁 3 人为独立董事。 本公司监事会成

46、员为王军（监事会主席） 、刘超、何显坤、刘谋健、张颖，其中刘谋建、张颖为职工代表监事。 本公司高级管理人员为杨华林（总经理） 、廖建英、翟卫兵。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 1、发行人股东基本情况、发行人股东基本情况 （1）深圳市成农投资有限公司 基本情况 成立时间：2004 年 11 月 18 日 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元 深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 注册地址： 深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家居民小组办公大楼三楼 306 室 法定代表人：陈俊海 经营范围：投资兴办实

47、业（具体项目另行申报，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需要前置审批项目） 。 设立及股东情况 成农投资前身深圳市成农饲料股份有限公司于2004年11月3日经深圳市人民政府关于以发起方式设立深圳市成农饲料股份有限公司的批复 （深府股200441 号）批准，由陈俊海等 13 名自然人发起设立。注册资本 1,000 万元，全部为货币资金出资。2004 年 11 月 18 日，获得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 4403012159258 的企业法人营业执照 。2007 年 5 月变更公司形式和公司名称，由“深圳市成农饲料股份有限公司”变更为“深圳市成农饲料有限公司”，公司类型由“股份有限

48、公司”变更为“有限责任公司”。2008 年 11 月变更名称和经营范围，将公司名称变更为“深圳市成农投资有限公司”，将经营范围变更为“投资兴办实业”。 2008 年 11 月 7 日完成工商变更登记，并领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440306102754977 的企业法人营业执照 。 截至本招股说明书摘要签署日，股东为陈俊海等 43 名自然人股东。 财务数据 截至2009年12月31日， 该公司总资产为30,691.65万元， 净资产为18,388.99万元；2009 年营业收入为 105,622.86 万元，净利润为 5,794.22 万元。截至 2010年 6 月 30 日，

49、该公司总资产为 31,699.60 万元，净资产为 20,110.71 万元；2010年上半年营业收入为 53,579.81 万元，净利润为 2,751.85 万元。 （以上数据为合并报表数，已经中审国际会计师事务所审计） 。 截至 2009 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 6,286,46 万元， 净资产为 6,282.04万元；2009 年营业收入为 0 元，净利润为 1,198.34 万元。截至 2010 年 6 月 30日，该公司总资产为 6,497.44 万元，净资产为 6,497.43 万元；2010 年上半年营业收入为 0 元，净利润为 1,174.85 万元。 （以上

50、数据为母公司报表数，已经中审国际会计师事务所审计） 。 深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 （2）深圳市轻松投资有限公司 基本情况 成立时间：2007 年 12 月 14 日 注册资本：300 万元 实收资本：300 万元 注册地址： 深圳市宝安区公明街道将石社区上石家居民小组办公大楼二楼 A 法定代表人：谢爱国 经营范围：实业投资。 轻松投资是发行人的发起人、股东，现持有发行人 283.76 万股股份，占发行人股份总数的 4.05。截至本招股说明书摘要签署日，股东为刘超、何显坤等47 名自然人股东。 财务数据 截至2009年12月31日，该公司总资产为757.93万元