万力达：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 珠海万力达电气股份有限公司 珠海万力达电气股份有限公司 （广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东北证券股份有限公司东北证券股份有限公司 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1 发行概况发行概况 股票种类： 人民币普通股 发行股数： 1400 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 预计发行日期： 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 5554.8 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人本次发

2、行前股东庞江华、 朱新峰、 黄文礼、赵宏林、 吕勃 （合计持有公司 100%股份） 均承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述限售期满后， 本人所持发行人股份在本人任发行人董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。 保荐人（主承销商） ： 东北证券股份有限公司 本招股意向书签署日： 2007 年 10 月 19 日 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意

3、向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等法律法规的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自己负责。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 珠海万力

4、达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3 特别提示特别提示 1、发行人本次发行前总股本为 4154.80 万股，本次拟首次公开发行 1400 万股，发行后总股本为 5554.8 万股，上述股份均为流通股。 （1）发行人本次发行前股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃均承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述5位股东同时承诺：在前述限售期满后，本人所持发行人股份在本人任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 2、根据公司20

5、06年年度股东大会决议，如果公司本次公开发行股票成功，则本次股票发行前滚存未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共享。 3、本公司产品中包含了软件技术和电力自动化控制专业技术，产品生命周期短、技术进步快、更新换代快。本公司作为一家软件企业，技术进步对公司的发展至关重要。随着国家在“十一五”科学技术发展规划中提出的自主创新科技战略的实施，必将促使本行业内的技术更新速度进一步加快，如果不能够合理、持续的加大技术投入，或不能够有效的把握行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的新产品，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。 4、公司为珠海经济特区的软件企业。根据财政部、国家税务局、海关总署

6、财税200025 号文关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知的规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司 2004 年、2005 年、2006 年、2007年 1-6 月收到上述软件产品增值税退税分别为 5,617,891.04 元、6,960,795.01元、9,749,964.27 元、3,959,433.83 元，分别占当期净利润的 37.37%、35.09%、26.45%、32.40%。如果国家税收优惠政策发

7、生变化或者公司不能被继续认定为软件企业，将会对公司收益产生一定的影响。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4 5、截止 2007 年 6 月 30 日，公司应收账款为 38,236,908.01 元，占流动资产的 29.75%，占总资产的 24.04%。由于电力自动化产品基本上都是执行“361”或“181”的收款方式（即合同签订后预收 30%或 10%，投运合格后收 60%或 80%，其余 10%作为质量保证金，在正常运行一年后付清） ，或“3331”的收款方式（即合同签订后预收 30%，货到收 30%，投运合格后收 30%，其余 10%作为质量保证金，在正常运行一年后付

8、清） 。该销售收款政策直接导致了期末应收账款的增加。如果公司在发出商品及安装投运后不能及时收回款项，则存在发生坏账的风险。 6、净资产收益率随着净资产增加而相应下降的风险。本次股票发行完成后，公司净资产将会在2007年6月30日的11,398.59万元基础上大幅增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性开支，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 7、实际控制人控制的风险。公司董事长、总经理庞江华先生在本次发行前直接持有发行人55%的股份，是发行人的实际控制人。庞先生有能力

9、通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果庞先生利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。 发行人提请投资者认真阅读招股意向书【风险因素】章节，并特别注意上述风险的描述。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 5 目目 录录 第一节 释 义 . 9第一节 释 义 . 9 第二节 概 览 . 16第二节 概 览 . 16 一、发行人基本情况 16 二、控股股东简介 17 三、发行人的主要财务数据 17 四、本次发行情况 19 五、募集资金的运用 19 第三节 本次发行概况. 21第三节 本次发行概况. 21 一、本次发行的

10、基本情况 21 二、本次发行的有关机构 22 三、发行人与中介机构的关系的说明 23 四、有关发行上市的重要日期 23 第四节 风险因素 . 24第四节 风险因素 . 24 一、研发与技术风险 24 二、市场风险 24 三、经营风险 25 四、管理风险 26 五、人才流失风险 27 六、财务风险 27 七、净资产收益率下降的风险 28 八、募集资金投资项目实施风险 28 第五节 发行人基本情况. 29第五节 发行人基本情况. 29 一、发行人简况 29 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 29 三、发行人设立以来股本结构变动和重大资产重组情况 48 四、发起人股东的基本情况 48 五、发行人的

11、实际控制人 49 六、发行人的股东结构及参控股公司情况 49 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6 七、发行人的组织结构 50 八、发行人股本情况 54 九、员工及其社会保障情况 55 十、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 57 第六节 业务和技术. 58第六节 业务和技术. 58 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 58 二、发行人所处行业基本情况 59 三、发行人主营业务的情况 76 四、发行人的主要产品经营情况 91 五、主要产品的主要原材料和能源供应情况 94 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 98 七、知识产权 101 八、主要

12、技术创新和研发情况 103 九、产品质量控制情况 108 第七节 同业竞争和关联交易. 111第七节 同业竞争和关联交易. 111 一、同业竞争 111 二、关联方和关联关系113 三、最近三年一期关联交易情况114 四、对关联交易决策权力与程序的制度安排114 五、发行人近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见116 六、减少关联交易的措施116 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 117第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 117 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 117 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属持有本公司股份情况 121

13、 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 122 四、董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入及报酬情况 123 五、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况 123 六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 124 七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的协议安排、重要承诺及履行情况 124 八、近三年一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 124 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 7 第九节 公司治理. 126 第九节 公司治理. 126 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况 126

14、 二、发行人近三年不存在违法违规情况 134 三、发行人近三年来不存在资金占用、对外担保情况 134 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 134 五、会计师对公司内部控制制度的意见 134 第十节 财务会计信息. 135第十节 财务会计信息. 135 一、财务报表 135 二、备考利润表 141 三、审计意见 142 四、财务报表的编制基础 142 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 143 六、分部信息 153 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 153 八、最近一期固定资产情况 153 九、最近一期无形资产的情况 154 十、主要债项 154 十一、所有者权益变动表 1

15、55 十二、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动 155 十三、或有事项、期后事项与其他重要事项 156 十四、本公司的主要财务指标 157 十五、资产评估情况 160 十六、历次验资情况 160 第十一节 管理层讨论与分析. 162第十一节 管理层讨论与分析. 162 一、财务状况分析 162 二、盈利能力分析 175 三、资本性支出分析 190 四、或有事项和重大期后事项的影响 190 五、财务状况、盈利能力的未来趋势分析 190 第十二节 业务发展目标. 194第十二节 业务发展目标. 194 一、公司近期发展计划 194 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股

16、票招股意向书 8 二、拟定上述计划所依据的假设条件 199 三、实施上述计划面临的主要困难 199 四、业务发展计划与现有业务的关系 199 五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 200 第十三节 募集资金运用. 201第十三节 募集资金运用. 201 一、本次发行股票募集资金规模及投向 201 二、募集资金使用及备案情况 201 三、募集资金投资项目与公司现有产品之间的关系 202 四、项目情况简介 204 五、投资项目的环保情况 236 六、投资项目的选址情况 236 七、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式情况 236 八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

17、 240 第十四节 股利分配政策. 241第十四节 股利分配政策. 241 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 241 二、利润共享安排 242 三、发行后的股利分配政策 242 第十五节 其他重要事项. 243第十五节 其他重要事项. 243 一、信息披露和投资者关系相关情况 243 二、重大合同 243 三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项 246 四、刑事起诉 247 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 248第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 248 第十七节 备查文件 . 253第十七节 备查文件 . 253 一、备查文件 253

18、二、文件查阅时间 253 三、文件查阅地址 253 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 9 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 一、一般释义一、一般释义 本公司、公司、股份公司、发行人、万力达电气 指珠海万力达电气股份有限公司 万力达实业 指珠海经济特区万力达实业发展公司 河南狮鼎 指河南狮鼎股份有限公司 万力达有限公司 指发行人前身珠海万力达电气有限公司 股东或股东大会 指本公司股东或股东大会 董事或董事会 指本公司董事或董事会 监事或监事会 指本公司监事或监事会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法

19、 普通股、A 股 指本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开发行 指本公司本次公开发行面值为 1 元的 1400 万股人民币普通股 交易日 指证券交易所的正常营业日 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 行业协会 指中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会 公司章程 指珠海万力达电气股份有限公司章程 主承销商、保荐人 指东北证券股份有限公司 发行人律师 指北京市共和律师事务所 会计师、正中珠江会计师事务所 指广东正中珠江会计师事务所有限公司 元 指人民币元 WTO 指世界贸易组织 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 10 二

20、、专业释义二、专业释义 KV 指千伏 KW 千瓦，功率计量单位 MW 兆瓦，功率计量单位 继电保护 泛指继电保护技术或由各种继电保护装置组成的继电保护系统。继电保护装置是指安装在被保护元件上，反应被保护元件故障或不正常运行状态并作用于断路器跳闸或发出信号的一种自动装置。 分层分布式继电保护技术 全系统或全站继电保护分为全站控制级（站控层）和现地控制级（间隔层）二层结构，二层之间通过网络互联。各间隔单元各成子系统，与一次设备分布式安装，完成本间隔保护、测量和显示，子系统之间以网络互联。 一次设备 指直接参与电能的发、输、配电的主系统上所使用的设备，如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线、电力电

21、缆和输电线路等。 二次设备 指对一次设备的安全运行进行控制、保护、监察和测量的设备，如继电保护装置、自动装置、测量仪表、操作开关、按钮、计算机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备电源的直流系统等。 发电厂自动化 指利用先进的计算机技术、现代电子技术、通信技术和信息处理技术等实现对发电厂的机组、 汽机、 锅炉、水机以及电气二次设备(包括继电保护、控制、测量、信号、 故障录波、 自动装置及远动装置等)的功能进行重新组合、优化设计，对发电厂全部设备的运行情况执行监视、测量、控制和协调的一种综合性的自动化系统。通过发电厂自动化系统内各设备间相互交换信息，数据共享，完成发电厂运行监视和控制任务。 珠海万

22、力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 11 机组自动化 指机组、汽机、锅炉以及水机自动化监控系统。 火电厂自动化 由机组、汽机、锅炉分散控制系统（DCS）和电气监控系统两部分组成。 水电站自动化 指水电站自动化监控系统，包括水机、辅机控制和电气监控两部分。 电网自动化 由调度自动化系统 （SCADA） 、 能量管理系统 （EMS）和配电自动化系统（DMS）组成。 变电站自动化 是利用先进的计算机技术、现代电子技术、通信技术和信息处理技术等实现对变电站二次设备(包括继电保护、控制、测量、信号、故障录波、自动装置及远动装置等)的功能进行重新组合、 优化设计， 对变电站全部设备的运行情况

23、执行监视、测量、控制和协调的一种综合性的自动化系统。通过变电站综合自动化系统内各设备间相互交换信息，数据共享，完成变电站运行监视和控制任务。 调度自动化 一类基于计算机、通信、控制技术的自动化系统的总称，是在线为各级电力调度机构生产运行人员提供电力系统运行信息、分析决策工具和控制手段的数据处理系统。电力调度自动化系统一般包含安装在发电厂、变电站的数据采集和控制装置，以及安装在各级调度机构的主站设备，通过通信介质或数据传输网络构成系统。 配用电自动化 是利用现代电子、计算机、通信及网络技术，将配电网在线数据和离线数据、配电网络数据和用户数据、电网结构和地理图形进行信息集成，构成完整的自动化系统，

24、实现配电网及其设备正常运行及事故状态下的监测、保护、控制、用电和配电管理的自动化。 厂矿变电站自动化 是利用先进的计算机技术、现代电子技术、通信技术珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 12 和信息处理技术等实现对厂矿用变电站二次设备(包括继电保护、控制、测量、信号、故障录波、自动装置及远动装置等)的功能进行重新组合、 优化设计， 对厂矿变电站全部设备的运行情况执行监视、测量、控制和协调的一种综合性的自动化系统。厂矿变电站相对于传统电力变电站有很多自身的特点，其主要设备一般以电动机，厂用变压器等为主，而其监控系统一般要考虑和工业自动控制系统的操作和数据接口。 非标工程 即工程

25、变更，指为满足用户的一些特殊需求，而对某些设备进行局部改造的工程。典型的工程变更子流程包含工程变更需求(Engineering Change Requests；ECRs)、工程变更单(Engineering Change Orders；ECOs)、工程变更通知等。 差动保护 指对电力设备内部短路故障提供的主保护， 原理是利用检测设备的首端与末端电流的差值作为保护判别的特征值，如果差值为零，表明不存在内部短路，如果差值不等于零，表明设备存在内部故障。 励磁变保护 是指对发电机励磁系统的励磁变压器提供的保护。 四遥 四遥功能是指遥信、遥测、遥控和遥调功能。 FCS 现场总线控制系统 (Fieldb

26、us Control System)， 以下简称 FCS) 是正在兴起的一种基于现场总线技术的计算机控制系统，它是集当今计算机技术、网络技术和控制技术为一体的当代最先进的计算机控制技术。是一种全分散、全数字、全开放的控制系统。它适用于工业过程控制，制造业及楼宇自动化等领域，将成为本世纪计算机控制系统的主流。 ARM ARM 即 Advanced RISC Machines 的缩写， 20 世纪 90年代 ARM32 位嵌入式 RISC（Reduced instruction Set Computer)处理器扩展到全世界范围，占据了低功耗、珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

27、13 低成本和高性能的嵌入式系统应用领域的领先地位。在标准微控制器的世界中，ARM 体系结构在 32 位嵌入式 RISC 领域有着极大的影响力，就像在 8 位世界中 8051 的广泛应用一样，在 32 位微控制器领域里ARM 得到了特别的青睐，并几乎成为了事实上的标准。2001 年初，ARM 在 32 位 RISC 处理器市场占有率超过 75% ， ARM 技术正在逐步渗入到我们生活的各个方面。 DSP Digital Signal Processer 的缩写，即数字信号处理器 CAD Computer-Aided Design 的缩写，即计算机辅助设计 CPU Central Process

28、ing Unit 的缩写，即中央处理器 MGJL 本公司通讯服务器的型号 MCV 最大电池电压 IPD 研发管理流程 IPD， 是 Integrated Product Development 的缩写， 中文译为“集成产品开发” ，是一套领先的、成熟的产品开发的管理思想、模式和方法，是业界流行的最佳实践，它的起源是美国 80 年代出现的 PACE(产品及周期优化法)理论。 IPD 流程是对于千万个成功的产品开发项目的总结和提炼，它体现了最经典的产品开发管理方法，包括组织、流程、工具等各个要素，是一种集成的最佳实践。 精细化管理流程 是公司发展到一定规模必须采取的一种管理方式， 做到更细致入微，

29、不露掉任何小的环节，有利于整体的协调和运作，可达到提高工作效率和便于考核的目的。 IED 指变电站内的智能电子设备， 如测控单元和继电保护装置等。 SCADA SCADA(Supervisory Control And Data Acquisition)系统，即数据采集与监视控制系统。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 14 以太网 以太网（Ethernet）是一种著名的，使用方便的，应用总线拓扑的网络技术。以太网从理论上讲，一个以太网应包括单独的一根叫做以太 （ether） 的同轴电缆，多台计算机连接在这根电缆上。以太网的头部包括四个域，64 位前同步码，两个 48 位

30、地址，第四个帧包含一个帧地址的类型。以太网使用总线拓扑所以它要求多台计算机共享单一的介质。 规约 指各通讯终端为了建立数据联系， 而共同约定并遵守的一种协议。 103 规约 IEC 60870-5-103 规约由国际电工委员会（IEC）于1997 年正式出版， 它定义了变电站控制系统与保护设备之间相互通信的配套标准。 104 规约 IEC 60870-5-104 规约定义了采用标准传输文件集的IEC 60870-5-101（远动设备及系统第 1 部分）的网络访问，与 101 规约相比，支持 TCP/IP 协议。 IEC61850 国际标准化组织出台的一个标准簇， 其目的是为了规范工业领域具有通

31、信能力的智能传感器、智能电子设备（IED） 、智能控制设备的通信行为，使出自不同制造商的设备之间具有互操作性（Interoperation） ，使系统集成变得简单、方便，该标准颁布于 2001 年 6 月份，是针对企业综合自动化 SAS (Synthetic Automatic System) 系统，RTU/SCADA (Remote Terminal Unit / Supervisory Control And Data Acquisition)管控一体化的系统结构提出的最新技术标准。 PLC 指可编程逻辑控制器 DCS 指集散控制系统 CAN 指现场总线的一种。 现场总线是连接设置在控制现

32、场的仪表与设置在控制室内的控制设备的数字化、串行、多站通信的网络。其关键标志是能支持双向、多珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 15 节点、总线式的全数字通信。 RS485 指一种总线式通讯模式。 在 RS485 通信网络中一般采用的是主从通信方式，即一个主机带多个从机。 LCU 现地控制单元，LCU(Local Control Unit 的简写)是水电厂计算机监控的一个重要组成部分，是水电厂计算机监控系统的核心。 母线保护 专门针对变电站内的电力一次母线故障而设计的保护。 双网通讯 指系统可以在 2 个独立的网络相互间同时交换数据。CQC 认证 中国质量认证中心(Chin

33、a Quality Certification Centre（简称 CQC）是经国家有关部门批准设立的专业认证机构，我国从 2002 年 5 月 1 日起实行国家强制认证制度 （CCC） ， 对于列入CCC目录的产品实行强制认证， 对于未列入目录的产品， 采用自愿认证的方式。CQC 产品认证的模式是：型式试验+初次工厂审查+获证后监督，认证的基本环节包括：认证的申请，型式试验，初始工厂审查，认证结果评价与批准，获证后的监督。 零缺陷管理 “零缺陷”又称无缺点 ZD，零缺陷管理的思想主张企业发挥人的主观能动性来进行经营管理，生产者、工作者要努力使自己的产品、业务没有缺点，并向着高质量标准目标而奋

34、斗。 它要求生产工作者从一开始就本着严肃认真的态度把工作做得准确无误， 在生产中从产品的质量、成本与消耗、交货期等方面的要求来合理安排，而不是依靠事后的检验来纠正。 零缺陷强调预防系统控制和过程控制， 第一次把事情做对并符合承诺的顾客要求。 开展零缺陷管理可以提高全员对产品质量和业务质量的责任感，从而保证产品质量和工作质量。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 16 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本

35、情况一、发行人基本情况 2004 年 8 月 4 日，经广东省人民政府粤办函2004272 号文批准，发行人由珠海万力达电气有限公司依法整体变更设立，注册资本为 4,154.80 万元人民币。 公司的经营范围为：研制、生产、销售继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统。 公司是国内最早专业从事厂矿企业用继电保护和电力综合自动化系统研发、生产和销售的知名厂家和骨干企业之一。公司承担并完成了多项火炬计划项目、国家级重点新产品项目、广东省省级重点新产品项目等课题。公司成立至今，已有 20 多项科研成果获得省部级高新技术产品成果鉴定，并有 6 项软件产品取得计算机软件著作权。公司

36、 1999 年通过 ISO9001 质量体系认证，2003 年成功地完成2000 版换版工作。2005 年以来，公司生产的“变压器差动保护” 、 “备用电源快速切换装置” 、 “600Hb 系列微机继电保护及自动装置”等产品成功通过中国质量认证中心的 CQC 认证，从而成为国内同行业首家获此产品认证的企业。公司严格遵守ISO 程序文件规定进行管理及生产， 产品均已通过国家电力设备及仪表检测中心或国家继电器监督检验中心的检测。 公司在国内率先推行了分层分布式继电保护技术，是数字式电动机综合保护装置通用技术条件国家行业标准主要起草单位之一，是全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录

37、入选厂家，是中石油、中材集团、中铝集团、中国机械设备进出口总公司（CMEC）等大型企业集团电气设备采购框架协议内主要供应商，公司客户范围涵盖了包括中石油、中石化、华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电投、首都钢铁、武汉钢铁、安阳钢铁、太行水泥、华润集团、福耀玻璃、中铝集团、亚洲铝业、大冶有色、大同煤矿、神华宁煤集团、中国重汽、江淮汽车、一汽丰田、海尔集团、兴发集团、东方电气集团等大型企业在内的厂矿企业和电力集团，还配套出口二十多个国家和地区的国外大型工程。根据中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会的调查资料显示，珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 17 发行人200

38、5年销售规模在厂矿企业用继电保护和电气综合自动化市场中排名第一位。 公司是国家发改委和信息产业部等四部委联合认定的全国 152 家 “国家规划布局内重点软件企业”之一，荣获国家发改委首届 60 家“中国最具成长性新锐企业奖”之一，并入选中国企业联合会评选的“中国优秀企业” 。公司是中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会常务理事单位， 是广东省科学技术厅认定的 “广东省高新技术企业”和广东省信息产业厅认定的“双软企业” ，并先后被评选为“2004 年度广东省优秀企业” 、“珠海市十强民营企业”。公司被珠海市人民政府认定为 “珠海市重点企业技术中心” 和 “珠海市继电保护工程技术研究开发中心”

39、。公司多次获广东省和珠海市科技进步奖，连续多年获评珠海市 A 级纳税人、珠海市守合同重信用企业、银行信用等级 AAA 级企业。 二、控股股东简介二、控股股东简介 发行人的控股股东及实际控制人庞江华持有公司 22,851,400 股股份，占公司总股本的 55%，简介如下： 庞江华，公司董事长兼总经理，中国国籍，男，1965 年 5 月出生，硕士学历，高级工程师，经济师，吉林大学客座教授。庞江华先生曾当选“珠海经济年度人物” 、 “广东省优秀企业家” ，现任广东省企业联合会常务理事、珠海市软件行业协会常务理事，发起成立珠海市关爱协会并担任理事，2004 年当选为珠海市第六届人大代表。 庞江华先生的

40、基本情况详见本招股意向书“第四节、三、发起人股东的基本情况” 。 三、发行人的主要财务数据三、发行人的主要财务数据 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字2007第0620450138 号审计报告，本公司 2004 年至 2007 年 6 月末的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 18 单位：人民币元 项项 目目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动资产 128,542,924

41、.22142,706,551.6377,432,428.68 58,198,690.77 非流动资产 30,488,490.4429,574,646.1427,276,069.28 23,899,951.66 资产合计 159,031,414.66 172,281,197.77104,708,497.9682,098,642.43流动负债： 44,545,559.74 64,612,758.8733,897,627.45 31,622,667.37非流动负债 500,000.00 500,000.00500,000.00 负债合计 45,045,559.74 65,112,758.8734,3

42、97,627.45 31,622,667.37所有者权益合计 113,985,854.92 107,168,438.9070,310,870.51 50,475,975.06（二）利润表主要数据 单位：人民币元 项项 目目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业收入 41,766,832.79 105,860,291.1480,208,707.07 60,409,812.88营业利润 9,621,285.84 29,721,177.3013,508,155.52 11,028,37

43、2.19利润总额 13,439,839.59 39,451,052.3521,474,044.19 16,427,171.57净利润 12,218,656.02 36,857,568.3919,834,895.45 15,033,638.21基本每股收益 0.290.890.48 0.36稀释每股收益 0.290.890.48 0.36（三）主要财务指标 项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 流动比率 2.892.212.28 1.84速动比率 2.101.761.43 1.20资产负债率 28.32%37.

44、79%32.85% 38.52%应收账款周转率 0.962.793.26 3.70存货周转率 0.581.501.40 1.41每股净资产 2.742.581.69 1.21加权平均净资产收益率（扣除后） 10.89%40.64%30.72% 35.98%全面摊薄净资产收益率（扣除后） 10.82%33.65%26.39% 30.18%基本每股收益 （扣除后） 0.300.870.45 0.37珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 19 项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 每股经营活动产生

45、的净现金流量（元） 0.021.000.19 0.23每股净现金流量（元） -0.421.200.03 0.20无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比重 000 0注：以上指标根据正中珠江会计师事务所审计的财务数据计算。 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：1400万股 发行股数占发行后总股本的比例：25.2% 发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票帐户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方

46、式：东北证券余额包销 五、募集资金的运用五、募集资金的运用 本次股票发行募集资金将全部用于以下项目，以扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争能力： 序号序号 项目名称项目名称 总投资总投资 （万元）项目备案机关（万元）项目备案机关 备案项目编号备案项目编号 1 基于 IEC61850 标准的新型厂矿供用电系统自动化项目 5,940珠海市发展和改革局 060400392910249 2 厂矿低压电气自动化系统项目 4,050珠海市发展和改革局 060400392910247 3 基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目 2,510珠海市发展和改革局 060400392910246 4 营销网

47、络及技术支持中心建设项目 1,880珠海市发展和改革局 060400392910248 合 计 14,380 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 20 以上投资项目已按照由重到轻、由急到缓的次序排序。项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次实际募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金，如本次实际募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决。具体内容详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通

48、股（A 股） 2、每股面值： 人民币 1.00 元 3、发行股数： 1400 万股，占发行后总股本的 25.2% 4、每股发行价： 5、发行后市盈率： 发行前市盈率： 6、发行前每股净资产： 2.74 元 （按经审计的 2007 年 6 月 30 日财务数据计算） 发行后每股净资产： 7、摊薄前市净率： 摊薄后市净率： 8、发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价相结合的方式或中国证监会批准的其他方式 9、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A股股票帐户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式： 由东北证券余

49、额包销 11、预计募集资金总额： 预计募集资金净额： 12、发行费用 （1）承销费用、保荐费用： 900 万元 （2）审计费用： 90 万元 （3）律师费用： 50 万元 （4）路演及推介费用： 280 万元 珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 22 二、本次发行的有关机构二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 珠海万力达电气股份有限公司 法定代表人： 庞江华 注册地址： 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 电 话： 0756-3395968 传 真： 0756-3395968 联 系 人： 姜景国 （二）保荐人（主承销商） 名 称 ： 东北证券

50、股份有限公司 法定代表人： 李 树 注册地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号 办公地址： 北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 4 楼 电 话： 01068573828 传 真： 01068573837 保荐代表人： 田树春 黄峥 项目主办人： 李万军 项目经办人： 梁化军 尹清余 （三）发行人律师 名 称： 北京市共和律师事务所 负 责 人： 宋学成 注册地址： 北京市朝阳区麦子店街 37 号盛福大厦 1930 号 电 话： 01085276468 传 真： 01085275038 经办律师： 胡晓华 李永刚 （四）财务审计及验资机构 名 称： 广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定