华锐风电：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF

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1、 华锐风电科技（集团）股份有限公司 华锐风电科技（集团）股份有限公司 Sinovel Wind Group Co., Ltd. (住所：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 19 层) 首次公开发行 A 股股票招股意向书首次公开发行 A 股股票招股意向书 保荐机构 保荐机构 深圳市福田区金田路 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦 35 层、层、28 层 A层 A02 单元 联席主承销商 单元 联席主承销商 深圳市福田区金田路 深圳市福田区金田路4018号 北京市朝阳区建国路81号20办公 安联大厦号 北京市朝阳区建国路81号20办公 安联大厦 35 层、层、28 层 A层

2、A02 单元 1T0106、07、08 号房屋单元 1T0106、07、08 号房屋 招股意向书 1-5-2 发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股（A股） （二）发行股数 10,510万股（占发行后总股本的10.46%） （三）每股面值 人民币1.00元 （四）每股发行价格 【】元 （五）预计发行日期 2010年1月5日 （六）拟上市的证券交易所 上海证券交易所 （七）发行后总股本 100,510万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部

3、分股份。除此之外： 公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自本公司上市交易之日起三年内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在本公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。 公司股东北京华丰能投资有限公司承诺

4、：上述承诺期限届满后，北京华丰能投资有限公司每年转让的本公司股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五。北京华丰能投资有限公司全体自然人股东刘征奇等34人分别作出承诺：其所持北京华丰能投资有限公司的股份自本公司股票上市交易之日起三年内不转让； 在不违反前一承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京华丰能投资有限公司股份不超过其所持有北京华丰能投资有限公司股份总数的百分之二十五；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司离职后半年内，不转让其所持有的北京华丰能投资有限公司股份。 公司股东北京中恒富通投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京中恒富通投资顾问有限公司在公司董事于国庆在公司任职期

5、间每年转让的公司股份不超过北京中恒富通投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在于国庆自公司离职 招股意向书 1-5-3 之日起半年内，不转让所持有的公司股份。 公司股东北京汇通丰达投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京汇通丰达投资顾问有限公司在公司董事刘会在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京汇通丰达投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在刘会自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。 （九）保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期 2010年12月20日 注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企2

6、00994号），由大连重工起重集团有限公司转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股权，全国社会保障基金理事会将承继大连重工起重集团有限公司的锁定承诺。 招股意向书 1-5-4 重大事项提示重大事项提示 请投资者认真阅读本招股意向书的“第四章 风险因素” ，并特别关注以下事项及风险。 一、滚存利润的分配安排一、滚存利润的分配安排 2010 年 2 月 9 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了利润分配方案，以现有总股本 90,000 万股为基数，每 10 股派发 7 元人民币现金红利。并决定：若公司于 2011 年 6 月 30 日前完成本次公开发行股票并上市，则扣除 2009 年度股东大

7、会决定分配的利润后，至本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共享。 二、国有股转持二、国有股转持 本次 A 股发行前，大连重工起重集团有限公司持有公司 20%的股权，为国有股。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）规定、大连市人民政府国有资产监督管理委员会关于向全国社保基金转持部分国有股权的批复（大国资产权201031 号） 和大连重工 起重集团有限公司的承诺书 ，大连重工起重集团有限公司将向全国社会保障基金理事会划转 1,051 万股，为本次发行股份数量的 10%。 三、主要风险因素三、主要风险因素 1、市场竞争加剧及产业政策风险 本公司

8、在国内同行业中率先实现 1.5MW 及 3MW 风电机组批量生产，具有先发优势，随着国内主要风电机组制造企业 1.5MW 机型实现量产，行业竞争日益加剧。虽然当前风电设备市场需求呈持续增长趋势，但是竞争对手数量增加及其竞争实力的增强可能对本公司的市场份额、毛利率产生不利影响。2009 年 9月 26 日，国务院批转同意了国家发改委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见 （国发200938 号） ，该意见要求抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇， 把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势 招股意向书

9、1-5-5 企业做大做强。本公司作为风电行业的优势企业，将大力发展 3MW 以上大型陆地及海上风电机组，维持和扩大市场占有率，并积极开拓国际市场，努力应对可能存在的产能过剩风险。但产业政策导向如果未来发生重大不利变化，可再生能源发展目标出现重大不利调整则可能影响公司的经营业绩。 2、募集资金投资项目摊薄净资产收益率的风险 截至 2010 年 6 月 30 日、 2009 年 12 月 31 日， 公司净资产分别为 321,499.19万元、257,112.89 万元，2010 年 16 月、2009 年度加权平均净资产收益率分别为 45.69%、113.62%。本次发行完成后，公司净资产规模预

10、计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此存在发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。 同时， 本次募集资金所投资的项目建成后，本公司固定资产和研发费用将大幅增加，预计年新增折旧、摊销等费用总计约36,260 万元，占 2009 年度营业收入的比重为 2.64%，公司营业收入须保持一定的增长速度，才可确保公司营业利润不会因此而下降。 3、关联交易占比相对较高的风险 2010 年 16 月、2009 年、2008 年和 2007 年度，公司向关联方采购风电机组零部件的金额分别为 342,653.29 万元、606,884.93 万元、316,413.59 万元

11、和118,037.20 万元，占同类交易（采购风电机组零部件）的比例分别为 44.42%、49.31%、47.07%和 42.41%。本公司与关联方存在关联交易，部分零部件从关联方处采购，这主要体现在公司向股东重工起重及其控制的企业、关联方昆山华风风电科技有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、大连国通电气有限公司采购风电机组零部件。 如上述关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响本公司的正常生产经营活动，从而损害公司和股东的利益。 4、资产负债率较高的风险 截至2010年6月30日， 2009年12月31日， 公司负债总额分别为1,828,087.27万元、1,

12、445,122.90 万元，合并资产负债率分别为 85.04%、84.90%，母公司资产负债率分别为 81.23%、82.02%。虽然从整体来看，公司的负债水平、总资产水平与业务规模是同步增长的，但由所属行业的生产经营的特性决定，公司应付账款及预收账款始终维持在较高的水平，使得公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。 招股意向书 1-5-6 5、企业所得税减半征收未来到期的风险 本公司属于在北京市海淀区高新技术开发区注册的高新技术企业， 根据国务院审批的北京市新技术产业开发试验区暂行条例，公司自设立之日起减按15%税率缴纳企业所得税，且执行三免三减半的税收优惠政策，2006 年至 2008年

13、属于免税期，2009 年至 2011 年经北京市人民政府指定的部门批准，可按前项规定的税率，减半征收所得税。 2008 年 12 月 24 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同签发高新技术企业证书（GR200811001482号），再次确认华锐风电为高新技术企业，有效期三年。2009 年 4 月 7 日，北京市海淀区国家税务局第七税务所出具了企业所得税减免税备案登记书 （海国税 200907JM0500014），确认公司自 2009 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31日止，减半征收企业所得税（7.5%的企业所得税税率）。2010 年

14、12 月 31 日之后，经税务部门和北京市高新技术企业认定部门复核，如仍认定公司为高新技术企业，公司 2011 年的所得税税率将仍为 7.5%，此后企业所得税减半征收的税收优惠将到期，届时公司税后利润将受到税率提高的不利影响。 招股意向书 1-5-7 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的

15、价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 1-5-8 目 录 第一章 释 义.12 第二章 概 览.20 一、 发行人基本概况 . 20 二、 发行人股东简介 . 24 三、 发行人主要财务数据和指标. 26 四、 本次发行情况. 28 五、 募集资金用途. 28 第三章 本次发行概况.30 一、 本次发行的基本情况. 30 二、

16、 本次发行有关的当事人. 31 三、 有关本次发行的重要时间安排 . 33 第四章 风险因素.34 一、 市场及政策风险 . 34 二、 经营风险. 36 三、 财务风险. 39 四、 募集资金投资项目的风险. 40 五、 股票市场风险. 41 第五章 发行人基本情况.42 一、 发行人基本资料 . 42 二、 发行人改制重组情况. 42 三、 发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况. 46 四、 历次验资情况. 54 五、 发行人的主要股权关系及组织结构. 56 六、 发行人控股、参股子公司情况. 61 七、 发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 65 八、 发行

17、人股本情况 . 78 九、 发行人员工及其社会保障情况. 83 招股意向书 1-5-9 十、 持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺. 85 第六章 业务和技术.86 一、 公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 86 二、 风电行业基本情况. 91 三、 公司的行业竞争地位.112 四、 公司主营业务的具体情况.117 五、 公司主要固定资产及无形资产. 129 六、 公司特许经营权情况. 132 七、 公司技术研发情况. 132 八、 公司主要产品和服务的质量控制情况. 141 九、 公司发行人名称冠有“科技”字样的依据. 144 第七章 同业

18、竞争与关联交易.145 一、 同业竞争. 145 二、 关联方及关联关系. 149 三、 关联交易. 151 四、 规范关联交易的制度安排. 163 五、 关联交易的程序履行情况和独立董事对关联交易发表的意见. 166 六、 减少关联交易的措施. 167 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.170 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 170 二、 董事、监事和高级管理人员的任职资格. 175 三、 董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况 . 176 四、 董事、监事和高级管理人员的兼职情况. 179 五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 18

19、2 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司薪酬情况 . 182 七、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况. 183 八、 发行人与董事、监事和高级管理人员签订的有关协议. 183 第九章 公司治理.184 一、 股东大会、董事会及监事会运作情况. 184 招股意向书 1-5-10 二、 发行人近三年违法、违规情况 . 192 三、 发行人近三年资金占用和对关联方担保情况. 193 四、 内部控制制度评估意见. 193 第十章 财务会计信息.195 一、 财务会计报表. 195 二、 财务报表的编制基础和合并范围 . 201 三、 重要会计政策和会计估计. 2

20、01 四、 主营业务分产品、分地区信息. 218 五、 最近一年内收购兼并情况. 218 六、 非经常性损益明细表. 219 七、 主要资产. 219 八、 主要债项. 222 九、 所有者权益. 225 十、 现金流量. 227 十一、 期后事项、或有事项及其他重要事项. 227 十二、 报告期的主要财务指标. 227 十三、 资产评估情况. 230 十四、 历次验资情况. 230 第十一章 管理层讨论与分析 .231 一、 财务状况分析. 231 二、 盈利能力分析. 243 三、 现金流量分析. 253 四、 重大资本支出情况. 254 五、 主要财务优势和困难及未来趋势分析. 256

21、第十二章 业务发展目标.259 一、 公司发展目标与战略. 259 二、 实现公司战略的具体计划. 261 三、 拟定上述计划所依据的假设条件 . 264 四、 实施上述计划将面临的主要困难 . 264 五、 上述业务发展计划与现有业务的关系. 265 招股意向书 1-5-11 第十三章 募集资金运用.266 一、 募集资金运用基本情况. 266 二、 募集资金投资项目具体情况. 269 三、 募集资金投资项目对公司未来经营成果的影响 . 301 四、 募集资金运用对公司财务状况及经营业绩的影响. 304 第十四章 股利分配政策.306 一、 股利分配政策. 306 二、 报告期实际股利分配情

22、况. 307 三、 滚存未分配利润分配方案. 308 第十五章 其他重要事项.309 一、 信息披露制度. 309 二、 信息披露与投资者服务. 309 三、 重大合同. 309 四、 对外担保. 319 五、 重大诉讼与仲裁事项. 320 六、 有关关联人涉诉情况. 320 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .322 一、 发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明 . 322 二、 保荐人（主承销商）声明. 324 三、 发行人律师声明 . 326 四、 发行人会计师事务所声明. 327 五、 资产评估机构声明. 328 六、 验资业务的机构声明. 329 第十七章 附录

23、和备查文件.330 招股意向书 1-5-12 第一章 释 义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 华锐风电、发行人、公司、本公司 指 华锐风电科技股份有限公司， 由华锐风电科技有限公司整体变更而来，后更名为华锐风电科技（集团）股份有限公司 本次发行 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司根据本招股意向书所载条件公开发售人民币普通股 A 股的行为 重工起重 指 大连重工起重集团有限公司，系发行人股东 大重成套 指 大连重工机电设备成套有限公司， 曾为发行人股东 装备投资 指 大连装备制造投资有限公司 天华中泰 指 北京天华中泰投资有限公司，系发行人股东 FUTURE 指 FU

24、TURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED，系发行人股东 NH CAPITAL 指 NEW HORIZON CAPITAL L.P. 西藏新盟 指 西藏新盟投资发展有限公司，系发行人股东 新能华起 指 北京新能华起投资顾问有限责任公司， 系发行人股东 富鼎顺 指 深圳市富鼎顺投资有限公司，系发行人股东 瑞华丰能 指 深圳市瑞华丰能投资有限公司，系发行人股东 华丰能 指 北京华丰能投资有限公司，系发行人股东 SINARIN 指 SINARIN INVESTMENT LIMITED， 系发行人股东 EASYBAY 指 EASYBAY MANAGEMENT INC. 汇通丰达

25、指 北京汇通丰达投资顾问有限公司， 系发行人股东 招股意向书 1-5-13 中恒富通 指 北京中恒富通投资顾问有限公司， 系发行人股东 鼎方源 指 海南鼎方源投资顾问有限公司， 于 2010 年 3 月，迁址并更名为西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司，系发行人股东 颐源智地 指 北京颐源智地投资有限公司，系发行人股东 天津德同 指 天津德同投资咨询有限公司，系发行人股东 盛景嘉华 指 北京盛景嘉华投资顾问有限公司， 系发行人股东 丰恒胜达 指 陕西丰恒胜达商贸有限公司，系发行人股东 上海元琪 指 上海元琪投资管理有限公司，系发行人股东 普丰行 指 北京普丰行投资顾问有限公司，系发行人股东 益通森源

26、 指 北京益通森源投资咨询有限公司， 系发行人股东 泛海新能 指 北京泛海新能投资顾问有限公司， 系发行人股东 衡水智盛 指 衡水智盛投资咨询有限公司，系发行人股东 恒越星河 指 北京恒越星河投资咨询有限公司， 系发行人股东 东方现代 指 深圳市东方现代产业投资管理有限公司， 曾为发行人股东 方海生惠 指 北京方海生惠科技有限公司，曾为发行人股东 大连华锐 指 华锐风电科技（大连）有限公司，系发行人的全资子公司 江苏华锐 指 华锐风电科技（江苏）有限公司，系发行人的全资子公司 内蒙古华锐 指 华锐风电科技（内蒙古）有限公司，系发行人的全资子公司 甘肃华锐 指 华锐风电科技（甘肃）有限公司，系发

27、行人的全资子公司 大连临港华锐 指 华锐风电科技（大连）临港有限公司，系发行人的全资子公司 江苏临港华锐 指 华锐风电科技（江苏）临港有限公司，系发行人全资子公司 招股意向书 1-5-14 大连华锐装备 指 华锐风电科技（大连）装备有限公司，系发行人的全资子公司 吉林华锐 指 华锐风电（吉林）装备有限公司，系发行人的全资子公司 天津华锐 指 华锐风电科技（天津）有限公司，系发行人的全资子公司 兴安盟华锐 指 华锐风电科技（兴安盟）有限公司，系发行人的全资子公司 山东华锐 指 华锐风电科技（山东）有限公司，系发行人的全资子公司 巴彦淖尔华锐 指 华锐风电科技（巴彦淖尔）有限公司，系发行人的全资子

28、公司 国通电气 指 大连国通电气有限公司，系发行人参股公司 华锐国贸 指 大连华锐重工国际贸易有限公司 Fuhrlnder 指 FuhrlnderPfleiderer GmbH & Co. KG，后更名为 Fuhrlnder Services GmbH & Co. KG WINDTEC 指 Windtec Systemtechnik Handels GmbH， 后改名为Windtec Engineering GmbH， 现名 AMSC Windtec GmbH 千瓦(KW)、兆瓦（MW）和吉瓦（GW） 指 电的功率单位， 本文为衡量风力发电机组的发电能力。 具体单位换算为 1GW=1,000M

29、W=1,000,000KW 叶片 指 风力发电机组中捕捉风能的部件。 风吹过该部件表面时形成压差，驱动整个叶轮旋转 变桨变速 指 风力发电机组叶片和轮毂之间通过转动轴承连接，通过转动叶片调整其在不同风速下的迎风角。发电机可在转速大范围变化下发电 招股意向书 1-5-15 定桨定速 指 风力发电机组叶片和轮毂刚性连接、 风速变化时叶片迎风角度不能随之变化。发电机为定速（或双速）笼型异步发电机 直驱 指 风轮直接驱动低速同步交流发电机进行发电， 无齿轮箱 齿轮箱 指 风力发电机组的传动方式，在叶轮和发电机之间，增加增速齿轮箱，把叶轮吸收的风能传递到发电机， 同时提升传动系统的转速来适应发电机的需要

30、 双馈发电机 指 一种绕线式异步发电机，定子绕组直接接入电网， 通过转子绕组外接励磁变频器实现功率和频率控制 永磁发电机 指 用永磁体替代励磁绕组的同步发电机 变速 指 风力发电机组运转方式的一种， 就是风力发电机组在发电工作状态时， 为了使叶轮最大限度地吸收风能，叶轮转速适应相应的风速而变动 定速 指 风力发电机组运转方式的一种， 就是风力发电机组在发电工作状态时，叶轮转速保持固定 有限变速 指 风力发电机组工作传动方式的一种， 介于定速和变速方式之间通过大滑差（电机转差调节）的异步发电机来实现叶轮转速在一定的范围内可以变动，以适应相应的风速，提高风力发电机组吸收风能的效率 失速调节 指 风

31、力发电机组功率控制调节的一种方式， 就是当风速超过风力发电机组额定风速时， 为确保风力发电机组功率输出不再增加， 导致风力发电机组承受的风载超过负荷， 通过机组叶片的特有属性失速，使叶轮吸收的风能减少，从而控制风力发电机组的功率输出 招股意向书 1-5-16 主动失速 指 风力发电机组功率控制调节的一种方式， 当风速超过风力发电机组额定风速时， 为确保风力发电机组功率输出不再增加， 导致风力发电机组承受的风载超过负荷，主动增大叶片的迎角，使叶片提前发生失速现象，叶轮吸收的风能减少，从而控制风力发电机组的功率输出 变桨矩 指 风力发电机组功率控制、 转速控制和载荷控制的一种形式， 通过控制系统，

32、 调节叶片的桨矩角 （或迎角）来实现 风能利用系数 指 净电功率输出与风轮扫掠面上从自由流得到的功率之比 风力发电机组低电压穿越（LVRT）能力 指 当电网电压短时间跌落到不低于电网导则所规定值的情况下， 风电机组不脱离电网继续维持运行， 并根据电网导则要求为系统提供不同程度的无功支持以帮助电网系统恢复电压的能力 全功率 指 整机连续输出的额定电功率 逆变 指 将直流电转变成交流电的过程 变流器 指 使发电系统的电压、频率、相数和其他电量或特性发生变化的电气设备 有限元分析 指 有限元分析是指将实际结构假想地离散为有限数目的规则单元组合体，通过对离散体进行分析， 得出满足工程精度的近似结果的一

33、种分析方法 偏航 指 风轮轴线绕垂直轴线的旋转运动 （针对水平轴机组而言） ，以适应风向的变化 恒频 指 使发电频率保持恒定 叶尖速比 指 同一时刻， 叶尖线速度与轮毂高度处风速的比值 并网 指 风力发电机组与电网接通向外输电 招股意向书 1-5-17 特许权项目 指 政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发。在特许权经营中，政府选择风电建设项目，确定建设规模、工程技术指标和项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发电项目的经营权授予有商业经营经验的项目公司， 中标者获得项目的开发、经营权。项目公司在与政府签署的特许权协议约束下进行项目的经营管理 、类风区 S 等级 指 按照风力发电设计标准

34、IEC 614001，在风力发电机组轮毂高度处， 凡风资源条件符合年平均风速大于 8.5m/s 且小于等于 10m/s，同时 50 年一遇 3 秒平均极大风速大于 59.5m/s 且小于等于 70m/s 的地区为类风区；符合年平均风速大于 7.5m/s 且小于等于 8.5m/s，同时 50 年一遇 3秒平均极大风速大于52.5m/s且小于等于59.5m/s 的地区为类风区；符合年平均风速小于等于 7.5m/s， 同时 50 年一遇 3 秒平均极大风速小于等于 52.5m/s 的地区为类风区。 当设计者或用户要求特定风况或者特定外部条件或者一个特定的安全等级时， 定义一个特定风电机组等级，S 等

35、级 ISO 指 国际标准化组织（ International Organization for Standardization） IEC 指 国 际 电 工 委 员 会 （ International Electrical Commission） 招股意向书 1-5-18 GL 指 德国劳氏船级社，是世界著名的船级社之一，德国劳氏工业服务部是德国劳氏船级社在工业领域的重要业务分支。 德国劳氏工业服务中国部主要提供海洋工程、石油天然气、风能系统认证以及市政工程等领域的相关咨询、检验、认证及监理服务 CGC 指 北京鉴衡认证中心， 是由国家认证认可监督管理委员会批准成立，由中国计量科学研究院组建，

36、致力于产品标准研究及质量认证的非赢利机构。中心是目前国内经国家认证认可监督管理委员会批准、授权从事燃气具、太阳能热水器、太阳能光伏电池及电子电器部件、 风力发电设备等产品质量认证的第三方认证机构 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 安信证券、保荐人（主承销商） 指 安信证券股份有限公司 主承销商 指 安信证券股份有限公司 中德证券有限责任公司 环球、发行人律师、律师 指 北京市环球律师事务所 利安达、发行人会计

37、师 指 利安达会计师事务所有限责任公司 公司章程 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司章程 股东大会 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 招股意向书 1-5-19 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、近三年及一期 指 2007、2008、2009 会计年度及 2010 年 16 月 元 指 人民币元 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。本招股意向书中引用了中国可再生能源学会风能专业委员会（

38、CWEA，简称中国风能协会）、BTM（全球权威的风电行业咨询公司）、GWEA（全球风能理事会）、EWEC（欧洲风能理事会）有关风电行业的统计数据，由于统计口径的差异，上述机构的统计数据可能存在一些差异。 招股意向书 1-5-20 第二章 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、 发行人基本概况 法定名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司 英文名称：SINOVEL WIND GROUP CO., LTD. 中文简称：华锐风电 法定代表人：韩俊良 成立时间：2006 年 2 月 9 日 注册地址：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 1

39、9 层 办公地址：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 注册资本：900,000,000.00 元 企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市） 经营范围：许可经营项目：生产风力发电设备；一般经营项目：开发、设计、销售风力发电设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（不含中介服务） （涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理；该企业 2008 年 7 月 11 日前为内资企业，于 2008 年 7 月 11 日变更为外商投资企业） 。 电 话：(010) 62515566 传 真：(010) 62511713 电子邮箱： （一） 历史沿革简介 本公司

40、设立于 2006 年 2 月 9 日，由大重成套、新能华起、方海生惠、东方现代、西藏新盟等五家法人单位出资设立，成立时注册资本为人民币 10,000 万元。2008 年 7 月 11 日，公司增加天华中泰和 FUTURE 作为公司股东，注册资本变更为 15,000 万元。2009 年 1 月 5 日，大重成套持有的本公司股权被无偿划转 招股意向书 1-5-21 给重工起重，天华中泰将持有的本公司 3.33%的股权转让给华丰能，FUTURE 将其持有的 3.33%的本公司股权转让给 SINARIN，其余部分股东则将各自持有的本公司股权转让给自身的股东，股权无偿划转及转让完成后，本公司股东变为22

41、 家，注册资本仍为 15,000 万元。2009 年 9 月 16 日，公司以 2009 年 3 月 31日经审计的净资产 96,087.69 万元，按 1：0.9366 比例折股，整体变更为股份公司，注册资本变更为 90,000 万元。目前，公司的股权结构如下： 序号序号 发起人名称发起人名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 重工起重 18,000 20.00% 2 天华中泰 12,000 13.33% 3 FUTURE 12,000 13.33% 4 西藏新盟 10,500 11.67% 5 新能华起 7,275 8.08% 6 富鼎顺 3,600 4.00% 7

42、瑞华丰能 3,570 3.97% 8 华丰能 3,000 3.33% 9 SINARIN 3,000 3.33% 10 汇通丰达 2,835 3.15% 11 中恒富通 2,835 3.15% 12 鼎方源 2,760 3.07% 13 颐源智地 1,650 1.83% 14 天津德同 1,620 1.80% 15 盛景嘉华 1,470 1.63% 16 丰恒胜达 1,275 1.42% 17 上海元琪 1,260 1.40% 18 普丰行 600 0.67% 19 益通森源 330 0.37% 20 泛海新能 180 0.20% 21 衡水智盛 150 0.17% 22 恒越星河 90 0.

43、10% 合 计 90,000 100.00% （二） 行业地位 公司是中国第一家开发、设计、制造和销售适应不同风资源和环境条件的陆 招股意向书 1-5-22 地、海上和潮间带大型风电机组的高新技术企业。公司肩负重大装备国产化的历史使命，以向全世界、全人类奉献清洁能源为己任，并以自身的快速发展，带动了中国风电设备制造业产业链的快速发展，为打造民族风电产业发展做出了贡献，2008、2009 年连续两年保持中国市场占有率第一。公司率先完成了具有自主知识产权的 3MW 系列陆地、海上及潮间带风电机组的研制工作，实现批量生产， 并已为中国第一个海上风电场示范工程上海东海大桥 102MW 海上风电场项目批

44、量供货，34 台海上风电机组现已全部实现并网发电。引领中国风电机组从兆瓦级向 3MW 级的全面升级，进入主流机型世界先进水平；公司目前拥有国内唯一经国家发改委、国家能源局授牌的国家能源海上风电技术装备研发中心。 （三） 竞争优势 1、大型风电机组市场占有率中国第一，成为中国风电设备第一品牌、大型风电机组市场占有率中国第一，成为中国风电设备第一品牌 根据中国风能协会的统计数据，20072009 年，公司国内新增装机容量的市场占有率分别为 20.57%、22.45%、25.32%，已连续两年保持中国风电行业第一。公司已成为中国风电设备第一品牌、国际知名品牌。公司先后承担了国家二期、三期、四期、五期

45、风电特许权项目，甘肃、江苏、内蒙古、河北千万千瓦级风电基地建设项目， 阜新国家重大国产化风电专项项目以及中国上海东海大桥首个海上风电场示范项目。 通过这些项目的实施， 带动了国内大型风电机组国产化、批量化生产的快速发展。 2、大型风电机组科技创新能力达到世界先进水平、大型风电机组科技创新能力达到世界先进水平 在国内 MW 级以上风电机组技术由国外公司长期垄断情况下，公司在国内率先引进了国际主流的 1.5MW 风电机组技术，经过二次消化、吸收和创新，开发完成了适用于国内不同风资源和环境条件下的电网友好型的 1.5MW 系列化风电机组， 并快速实现了国产化、 批量化生产， 成为中国最大的风电机组生

46、产企业。同时为了适应风电机组大型化发展的要求，公司在国内率先开发了 3MW 海上、陆地、潮间带风电机组技术，实现了 3MW 海上、3MW 陆地风电机组装机和运行；目前更大型 5MW 海上、陆地风电机组正在研发中。此外，公司非常重视知识产权的保护，已经获得 24 项专利授权。 为了引领全球风电产业技术发展，不断提高公司的科技研发能力，增强在国 招股意向书 1-5-23 内、国际市场的核心竞争力，促进可持续发展，公司除拥有国内享有盛誉的风电领域的专家和学者外，还汇集了大批留学回国博士、硕士，形成了一支由 300 多位具有丰富风电机组设计开发经验的技术人员组成的、涵盖空气动力学、数值分析、机械、液压

47、、电气、自动控制、软件开发等多个专业的技术研发队伍。2009年 11 月，国家能源局以国能科技2009309 号文批复由公司建设“国家能源海上风电技术装备研发中心”，并于 2010 年 1 月获国家能源局授牌，该中心是中国唯一获国家发改委、国家能源局授牌的，以海上风电技术装备为研究对象的国家级研发中心。 3、拥有安全、稳定、规模化和最具竞争力产业供应链体系、拥有安全、稳定、规模化和最具竞争力产业供应链体系 作为国内风电行业的主导企业， 公司从成立之初就将创建民族风电产业供应链作为己任。公司为了快速实现大型风电机组国产化和规模化生产，在不断进行产品开发的同时，迅速推进大型风电机组产业供应链建设，

48、并利用自身技术和装备制造的优势，与上游供应商共同完成了国内首台 1.5MW、3MW 等大型风电机组的齿轮箱、发电机、叶片、变桨轴承、偏航轴承、轮毂、电控系统、主机架等风电机组零部件的研制工作，并实现了批量化生产。公司已经与主要的上游供应商建立了深度的产业合作伙伴关系，拥有了安全、稳定、规模化和最具竞争力的产业供应链体系。 4、拥有严格和完善的质量保证体系和试验中心、拥有严格和完善的质量保证体系和试验中心 公司建立了完善的质量保证体系， 通过了 ISO9001 质量管理体系认证。 为了确保公司产品的出厂质量，公司在每个生产基地配备了国内技术最为先进、测试项目最为完备的试验中心，每台风电机组出厂前

49、都经历了严格的质量检测。公司在产品供不应求，订单压力巨大、生产高负荷运转的情况下，始终坚持质量第一的理念，对每台风电机组进行全功率发电试验测试，确保将完全合格的风电机组交付给客户。 5、紧紧围绕国家风电战略规划，全面实施产业布局、紧紧围绕国家风电战略规划，全面实施产业布局 紧跟国家建设七大千万千瓦级风电基地的战略规划，并结合自身的发展战略，公司已形成了以北京总部为核心，大连、江苏、内蒙古、甘肃四个产业基地的全国布局；并以此为基础，在大连、天津、江苏北部沿海建立临港装运基地；同时计划建设针对欧洲海上风电市场的欧洲中心和针对美洲风电市场的北美中心，全面实施产业布局。 招股意向书 1-5-24 6、

50、建立了“、建立了“6S 风电品牌服务模式” ，具备向客户“交钥匙”的总承包能力风电品牌服务模式” ，具备向客户“交钥匙”的总承包能力 公司目前拥有了一支管理科学、技术过硬、经验丰富的客户服务团队，分布在“蒙中河北、蒙东黑龙江、蒙西甘肃、吉沈、环渤海湾、东南沿海、西北”七个国内服务区域，能同时为上百个风电项目提供一系列专业、全面的风电技术服务，包括风电场微观选址及设备安全性校核服务、风电场建设的基础施工、塔筒制造、设备运输与安装等监造与技术指导服务、质保期内驻场服务、全面详尽的机组总装、现场安装、调试、维护及故障消缺、整套培训服务。公司在北京建设了远程监控中心，24 小时监测各项目运行，有效确保