中国海诚：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 111 中国海诚工程科技股份有限公司中国海诚工程科技股份有限公司 （上海市宝庆路 21 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 （上海市广东路 689 号海通证券大厦）保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ：中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 112 中国海诚工程科技股份有限公司中国海诚工程科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）发行股数： 2,900 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 发行后总股本：

2、 11,400 万股 预计发行日期：2007 年 2 月 5 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 股份限制流通及自愿锁定承诺： 控股股东和实际控制人海诚总院承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东解放传媒、第一医药、城开集团及 34 名自然人股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。 同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈鄂生、严晓俭、张建新、冯健生、彭世明、陆渝初、王毅军、董辉、徐平佳、程天铿、林洪扬、徐大同、胡小平和薛晓风还承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年

3、转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商） ：海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2007 年 1 月 25 日 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 113 发发 行行 人人 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行

4、人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示重大事项提示 1、 本次发行前总股本 8,500 万股，本次拟发行 2,900 万股社会公众股，发行后总股本为 11,400 万股。上述 11,400 万股为流通股。控股股东和实际控制人海诚总院（持股 6,440.3846 万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者

5、委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东解放传媒（持股 653.8462 万股） 、第一医药（持股 653.8462 万股） 、 城开集团 （持股 425 万股） 及 34 名自然人股东 （持股 326.923万股）均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈鄂生、严晓俭、张建新、冯健生、彭世明、陆渝初、王毅军、董辉、徐平佳、程天铿、林洪扬、徐大同、胡小平和薛晓风还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股

6、份。 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 114 2、 截止 2005 年 12 月 31 日，发行人可供股东分配的利润余额为26,205,703.63 元；根据发行人 2005 年度股东大会决议，按每股 0.30 元（含税）向本次发行前的老股东派发现金股利，共计分配 25,500,000.00 元，已于本次发行前实施完毕，发行人滚存未分配利润为 705,703.63 元；本次股票（A 股）发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东（含社会公众股股东）依其所持股份比例共同享有。 3、发行人 2003 年度、2004 年度和 2005 年度全面摊薄的净资产收益率分别为 17.53%

7、、17.30%和 17.96%，在稳定的基础上略有增长。本次募集资金到位后公司净资产额预计增长 127%左右， 而募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在短期内难以完全产生效益，因此发行人利润增长可能不会与发行人净资产增长保持同步。 4、发行人控股股东海诚总院目前持有发行人 75.77%的股份，若本次发行成功，海诚总院将持有发行人 56.49%的股份，仍然处于绝对控股地位。海诚总院目前利润主要来自于对发行人的投资收益，因而可能导致其利用其控股股东身份在股东大会上行使表决权，对发行人发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响发行人决策的科学性和合理性，并有可能损害发行

8、人及中小股东的利益。 5、 发行人本次拟以募集资金投资8,000万元与中轻建总合资成立海诚建设。发行人主要从事工程设计、咨询、监理和工程总承包业务，海诚建设将主要经营施工安装承包业务。虽然施工安装承包业务是包含于工程总承包中的具体内容之一，也是工程总承包业务链中的有机组成部分，但发行人之前工程总承包业务中的施工安装承包均发包给其他专业公司完成，对于发行人而言，其业务链将相应延伸。 6、发行人所从事的工程设计、咨询、监理、总承包业务属于智力密集型行业，人才的竞争是市场竞争的一个重要因素。发行人经过长期的业务积累，拥有一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强

9、，对该类人才的争夺日趋激烈，特别是外资企业和民营企业灵活的人才竞争策略，对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 115 定和发展的风险。 7、目前发行人在上海、北京、长沙、广州、武汉、南宁、西安、成都等地拥有十家控股子公司。由于子公司数量较多，而且地域分散，加大了发行人经营活动中的管理控制难度。 8、我国加入 WTO 以后，根据服务类项目的有关减让承诺，中国的建筑设计、城市规划、工程服务等市场将逐步对国外企业开放。工程设计领域属服务贸易范畴，加入 WTO 以后我国的承诺是：5 年内开始允许外商设立独资的设计企业。2007 年起，外商设计企业若

10、达到规定的资质条件，如获得中国注册资格的国外服务提供者达到规定人数、且具备相应建设工程设计业绩、信誉证明等，也可以申请资质。国外大型设计企业和工程公司在人力资源、资本实力、研发能力、经营策略、管理水平和市场策略等方面形成的竞争优势，将对国内同类企业构成挑战。 9、根据国家税务总局关于中国海诚国际工程投资总院改制有关税收政策问题的通知 （国税函20031212 号） ，以及财政部 国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知 （财税200514 号）文的规定，发行人及异地下属七家控股子公司从2003年开始享受5年内免征企业所得税和延长2 年免征企业所得税的税收优惠政策。 上述税收优

11、惠政策对发行人 2003 年、 2004年、 2005 年和 2006 年 16 月的净利润影响数分别为 869.38 万元、 901.62 万元、935.80 万元和 520.51 万元。2010 年开始相应的税收优惠政策期满，发行人及异地下属七家控股子公司将根据目前税收政策执行 33的所得税税率，将对发行人的盈利能力带来不利影响。 10、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，发行人将从 2007 年 1 月 1 日起按规定执行新的企业会计准则，发行人的会计政策将在所得税核算、合并范围变化、金融资产计量方式、借款费用资本化等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新

12、会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向书披露的申报财务报表差异较小。 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 116 目目 录录 第一节第一节 释释 义义.10 第二节第二节 概概 览览.13 （一）发行人简介.13 （二）发行人股东及股本结构.14 （三）控股股东、实际控制人简介.14 （四）发行人的主要财务数据.15 （五）本次发行情况.16 （六）募集资金用途.16 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.18 （一）本次发行的基本情况.18 （二）发售新股的有关当事人.18 （三）发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .21 （四）与本次发行上市有关的重要日期.21

13、第四节第四节 风险因素风险因素.22 （一）市场经营风险.22 （二）业务经营风险.23 （三）财务风险.26 （四）管理风险.27 （五）募集资金投向风险.29 （六）政策性风险.31 （七）中国加入 WTO 带来的风险.32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.33 （一）发行人的基本情况.33 （二）发行人历史沿革及改制重组情况.33 （三）发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .41 （四）股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.42 （五）发行人组织结构.43 （六）发行人控股子公司、参股子公司简要情况 .49 （七）发行人对下属子公司的管理与控制.56

14、（八）发行人员工及其社会保障情况.62 （九）发行人有关股本的情况.63 （十）发行人内部职工股的情况.65 （十一）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.65 （十二）发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 .65 （十三）主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.73 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 117 第六节第六节 业务与技术业务与技术.74 （一）发行人的主营业务及其变化情况.74 （二）发行人所处行业的基本情况.75 （三）行业竞争状况.81 （四）影响本行业发展的有利与不利因素.86 （五）发行人的竞争地位.88 （六）发

15、行人主营业务的具体情况.94 （七）发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 .101 （八）发行人拥有的资质的情况.102 （九）发行人境外开展业务情况.105 （十）发行人主要产品和服务的质量控制情况.106 （十一）发行人核心技术基本情况.107 （十二）发行人及产品取得的主要荣誉和奖项.109 （十三）企业文化建设.112 （十四）发行人的核心技术及其先进性.112 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.114 （一）发行人同业竞争情况.114 （二）发行人关联交易情况.117 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.1

16、28 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 .128 （二）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况.134 （三）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及对外投资情况.135 （四）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬和对外兼职情况.137 （五）近三年内发行人董事、监事及高级管理人员变动情况.139 （六）任职资格及亲属关系.140 （七）发行人与上述人员所签订协议的情况.140 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构.141 （一）发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.141 （二）发行人近三年违法违规行为情

17、况.150 （三）发行人近三年资金占用和对外担保的情况 .150 （四）发行人内部控制制度情况.150 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.157 （一）财务报表.157 （二）审计意见.165 （三）会计报表的编制基准及合并财务报表范围 .166 （四）主要会计政策和会计估计.168 （五）最近一年收购兼并情况.175 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 118 （六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .175 （七）最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值.176 （八）最近一期末对外投资项目情况.176 （九）最近一期无形资产情况.178 （十）最近一期末的主要债项

18、.178 （十一）所有者权益变动表.179 （十二）报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.181 （十三）报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.181 （十四）发行人主要财务指标.184 （十五）发行人盈利预测披露情况.184 （十六）资产评估情况.184 （十七）验资报告.185 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.187 （一）财务状况分析.187 （二）盈利能力分析.196 （三）最近三年重大资本性支出情况分析.207 （四）发行人最近三年及一期现金流量分析.207 （五）财务状况和盈利能力的未来趋势分析.209 （六）执行新

19、会计准则对公司的影响.210 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.212 （一）发行人当年及未来两年内的发展计划.212 （二）拟定上述计划所依据的假设条件.215 （三）实施上述计划将面临的主要困难.216 （四）公司实现业务目标的主要经营理念.216 （五）发展计划与现有业务的联系.216 （六）本次募股资金运用对实现业务目标的作用 .217 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.218 （一）本次发行筹集募集资金总量及其依据.218 （二）募集资金项目概述.219 （三）募集资金项目对发行人经营状况和财务状况的影响 .221 （四）募集资金投资项目具体情况.225 第十四节

20、第十四节 股利分配政策股利分配政策.260 （一）发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策.260 （二）发行前滚存利润的分配政策.262 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.263 （一）信息披露制度相关情况.263 （二）重大合同.263 （三）发行人对外担保的有关情况.270 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 119 （四）可能对发行人产生较大影响的诉讼和仲裁事项 .270 （五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.270 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声

21、明.271 （一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .271 （二）保荐人（主承销商）声明.272 （三）发行人律师声明.273 （四）承担审计业务的会计师事务所声明.274 （五）承担评估业务的资产评估机构声明.275 （六）承担验资业务的机构声明.276 第十七节第十七节 备查文件备查文件.277 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1110 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 中国海诚、海诚股份、公司、本公司、发行人 指 中国海诚工程科技股份有限公司 海诚总院、 控股股东 指 发行人控股股东中国海诚国际工程投资总院 本次发

22、行 指 本次向社会公众发行 2,900 万股新股 保荐人(主承销商) 指 海通证券股份有限公司 公司章程 指 中国海诚工程科技股份有限公司章程 解放传媒 指 发行人股东上海解放传媒投资有限公司 第一医药 指 发行人股东上海第一医药股份有限公司 城开集团 指 发行人股东上海城开（集团）有限公司 北京子公司 指 发行人控股子公司中国中轻国际工程有限公司 广州子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业广州设计工程有限公司 长沙子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业长沙工程有限公司 武汉子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 南宁子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业南宁设计工程有

23、限公司 西安子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业西安设计工程有限责任公司 成都子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业成都设计工程有限公司 上海咨询公司 指 发行人控股子公司中国轻工业上海工程咨询有限公司 申海监理 指 发行人控股子公司上海申海建设监理有限公司 上轻院 指 发行人控股子公司上海轻工业设计院有限责任公司 北京轻鑫监理 指 北京子公司下属控股子公司轻鑫工程建设监理有限公司 北京轻鑫咨询 指 北京子公司下属控股子公司轻鑫工程建设投资咨询有限公司 北京轻鑫科技 指 北京子公司下属控股子公司北京轻鑫控制工程科技有限中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1111 公司 广州华轻监理 指

24、 广州子公司下属控股子公司广州华轻工程监理有限公司 湖南长顺监理 指 长沙子公司下属控股子公司湖南长顺工程建设监理有限公司 武汉兰特监理 指 武汉子公司下属控股子公司武汉兰特工程建设监理有限公司 武汉油脂公司 指 武汉子公司下属参股子公司武汉海诚油脂工程有限责任公司 南宁华轻监理 指 南宁子公司下属控股子公司南宁华轻建设监理有限公司 成都海诚监理 指 成都子公司下属控股子公司成都海诚建设监理有限公司 轻亚机电 指 发行人参股子公司上海轻亚机电工程有限公司 上海轻叶 指 发行人参股子公司上海轻叶轻工机电工程有限公司 北京管理中心 指 海诚总院下属全资子公司中轻华信工程科技管理中心 广州工程院 指

25、 海诚总院下属全资子公司中国轻工业广州工程院 长沙工程院 指 海诚总院下属全资子公司中国海诚长沙工程院 武汉轻工院 指 海诚总院下属全资子公司中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 成都管理中心 指 海诚总院下属全资子公司成都海诚科技管理中心 南宁工程院 指 海诚总院下属全资子公司南宁轻工业工程院 陕西工程院 指 海诚总院下属全资子公司陕西轻工业工程院 中轻建总 指 海诚总院下属全资子公司中国轻工建设工程总公司 上海轻设 指 海诚总院下属控股子公司上海轻设工程科技有限公司 长泰设备公司 指 海诚总院下属控股子公司长沙长泰输送包装设备有限公司， 发行人下属长沙子公司拥有长泰设备公司 11.627%股

26、权厦门公司 指 海诚总院下属控股子公司中国轻鑫工程厦门有限公司 海诚建设 指 募集资金投向中合资成立的海诚建设工程有限责任公司（暂定名） 元 指 人民币元 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1112 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 建设部 指 中华人民共和国建设部 工程设计 指 在遵守国家法律法规的前提下，在指定的地点、时间和投资控制数额内，按不同阶段的要求，完整地表现建筑物外形、内部空间分割、结构体系、构造状况、生产工艺、生产设备、管道系统、运输、通讯以及建筑群组成和周围环境配合等，是工程建设项目实施的前期基础工作 工程建设监理 指 受建设单位委托，对建设工程的质量、造价、进

27、度等进行全面控制和管理的工作 工程总承包 指 从事工程总承包企业受业主委托，按照合同约定对工程项目设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段承包，是一包含多方面具体建设内容的广义工作 施工承包 指 对工程项目具体建设实施工作进行承包管理，是工程总承包业务的具体内容之一，是工程总承包业务链中的有机组成部分 银行保函 指 银行应客户申请而开立的有担保性质的书面承诺文件，一旦申请人未按其与受益人签订的合同约定偿还债务或履行约定义务时，由银行履行担保责任。发行人业务中主要涉及投标保函、履约保函、预付款保函 投标保函 指 业主要求投标方在投标的同时出具的保函 履约保函 指 工程总承包项目

28、中标后，业主要求承包方在项目开始前或项目验收后的 12 年保质期内提供的履约保函 预付款保函 指 工程总承包项目中标后，业主要求承包方在收到业主支付的第一笔工程款的同时，开具同等金额的预付款保函 业主 指 工程建设项目的产权所有者 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1113 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 （一）发行人简介（一）发行人简介 发行人的前身是成立于 1953 年的中国轻工业上海设计院。经原国家经济贸易委员会（国经贸企改2002877 号文）批准，中国轻工业上海设计院经过整体改制设立了中国海诚，并

29、于 2002 年 12 月 2 日在上海工商行政管理局核准登记，注册资本人民币 8,500 万元，法定代表人陈鄂生，注册地址上海市宝庆路21 号。 发行人是目前我国轻工行业最大的提供有关设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程企业。发行人主要服务于制造业，尤其在轻工业建设领域，其近三年的市场占有率一直维持稳定，在国内大中型轻工业工程建设项目中的市场占有率一直在 80%左右，处于主导地位。 发行人在业务领域内，与几乎全部的外资业主和国内绝大部分业主均建立了长期紧密的业务合作关系，主要客户包括：美国的可口可乐（CocaCola） 、柯达（Kodak） 、科勒（Kohler） 、摩

30、托罗拉（MOTOROLA） 、通用电气（GE） 、宝洁（PG）等，德国的西门子（SIEMENS） 、拜尔（Bayer） 、汉高(Henkel)、妮维雅(NIVEA)、麦德龙(METRO) 等，法国的欧莱雅(LOREAL)、Christian Dior、米其林 (MICHELIN) 等，英国的联合利华(Unilever)，瑞士的雀巢(Nestle)、罗士(Roche)，芬兰的诺基亚(NOKIA)，荷兰的飞利浦(PHILIPS)，丹麦的嘉士伯(Carlsberg)，瑞典的宜家家居(IKEA)、斯达拉恩索纸业(STORA ENSO)、UPM造纸等，日本的富士(FUJIFILM)、本田(HONDA)、

31、TOTO、日立(HITACHI)、东芝(TOSHIBA)、 松下(Panasonic)、 三菱(MITSUBISHI)、 王子纸业(OJI PAPER)、朝日啤酒(Asahi)等，韩国的 LG 电器，印尼的金光纸业（APP）等，以及国内的宝钢、海尔、青岛啤酒、燕京啤酒、光明乳业、伊利乳业、娃哈哈、古越龙山、乐凯胶卷、皇台酒业、青山纸业、江西纸业、华泰纸业、晨鸣纸业、民丰中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1114 特纸、汇丽建材、世茂股份、绿地集团等。 发行人是轻工业工程建设领域唯一历年连续进入由中国建设部评选的“全国工程勘察设计企业全年营业收入前 100 名”的企业，且历年排名均居于前

32、列；2004 年起， 世界著名的 工程新闻记录（Engineering News-Record， 简称“ENR”）杂志和中国建筑时报联合评比推出权威的“ENR 中国工程设计企业 60 强”，发行人 2004、2005 年在其中分列第 18、21 名；在中国勘察设计协会和中国工程咨询协会联合发布的“2005 年国内从事工程项目管理和工程总承包企业营业额排序名单”中，发行人在 2005 年全国工程项目管理收入中排名第 50 位、工程总承包营业额百名排序中居第 64 位。发行人还组织编写了中国轻工行业可研、初步设计、施工图设计内容深度规定，并经国家发展改革委员会批准颁发，成为行业规范。 （二）发行人

33、股东及股本结构（二）发行人股东及股本结构 本次发行前总股本为 8,500 万股，本次发行股份 2,900 万股，本次发行后总股本为 11,400 万股， 本次发行股份占发行后总股本的 25.44%， 具体结构如下表： 发行前发行前 发行后发行后 股东名称股东名称 持股数量（万股）所占比例持股数量（万股）所占比例持股数量（万股）所占比例持股数量（万股）所占比例 海诚总院海诚总院 6,440.3846 75.77% 6,440.3846 56.49% 解放传媒解放传媒 653.8462 7.69% 653.8462 5.74% 第一医药第一医药 653.8462 7.69% 653.8462 5.

34、74% 城开集团城开集团 425.00 5.00% 425.00 3.73% 34 名自然人名自然人 326.923 3.85% 326.923 2.87% 社会公众股社会公众股 2,900 25.44% 总总 计计 8,500 100% 11,400 100.00% （三）控股股东、实际控制人简介（三）控股股东、实际控制人简介 海诚总院现为国务院国有资产监督管理委员会监管的 159 家中央企业之一，持有发行人股份 6,440.3846 万股、占总股本 75.77%，为发行人的第一大股东、实际控制人。 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1115 2000 年 12 月，根据国务院办公厅

35、转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知 （国办发200071 号）规定，经财政部（财企2000751 号）批准，原国家轻工业局直属的七家设计院的国有资产无偿划归中国轻工业北京设计院，中国轻工业北京设计院更名为中国轻工国际工程设计院，并交由原中共中央企业工作委员会管理。 2003 年 3 月，经国家工商行政管理总局核准，中国轻工国际工程设计院名称变更为中国海诚国际工程投资总院，注册资本 23,379.4 万元，法定代表人陈鄂生，为国务院国有资产监督管理委员会管理的全民所有制企业，目前主要经营范围为：对工程及设计项目进行投资、资产受托管理。 截至 2005 年 12 月

36、 31 日， 海诚总院总资产 77,864.54 万元， 净资产 27,655.94万元，2005 年实现净利润 1,959.60 万元；截至 2006 年 6 月 30 日，海诚总院总资产 90,730.47 万元， 净资产 28,431.34 万元， 2006 年 1-6 月实现净利润 1,107.65万元（上述数据为合并报表数据，已经北京中瑞诚联合会计师事务所审计） 。 （四）发行人的主要财务数据（四）发行人的主要财务数据 日期日期 财务指标财务指标 2006 年年 6 月月 30 日日 2005 年年 12 月月 31 日日2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12

37、月月 31 日日资产合计资产合计(元元) 349,496,003.92375,886,331.94318,798,404.68 291,220,227.94 股东权益合计股东权益合计(元元) 161,822,669.52171,348,508.87168,138,225.72 162,028,354.44 总股本总股本(元元) 85,000,000.0085,000,000.0085,000,000.00 85,000,000.00 会计年度会计年度 财务指标财务指标 2006 年年 1-6 月月2005 年年 2004 年年 2003 年年 主营业务收入主营业务收入(元元) 338,199,

38、388.66 613,766,370.87 512,102,443.19 408,368,813.94 净利润净利润(元元) 15,940,085.6530,775,095.7329,084,351.86 28,396,639.04 加权平均每股收益（元）加权平均每股收益（元） 0.1880.3620.342 0.334加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 9.11%18.38%17.84% 19.36%资产负债率资产负债率(母公司母公司) 20.50%18.46%15.62% 16.87%资产负债率资产负债率(合并合并) 47.34%48.09%40.53% 38.31%每股经营活动的现

39、金流量净额每股经营活动的现金流量净额(元元) 0.200.680.73 1.21 会计年度会计年度 2006 年年 1-6 月月2005 年年 2004 年年 2003 年年 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1116 财务指标财务指标 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额(元元) 17,143,910.6657,980,735.9762,129,722.91 103,136,658.70投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额(元元) -12,239,909.48-11,812,393.24-31,448,520.82 -44,465,155.54筹资活动

40、产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额(元元) -29,972,349.74-31,249,369.20-22,920,662.60 44,451,901.38现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额(元元) -25,067,370.3314,918,973.537,760,538.12 103,123,404.86 以上数据摘自上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2006)第 1555号审计报告及会计报表附注。 （五）本次发行情况（五）本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币 1.00 元 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行数量：

41、2,900 万股 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和深圳证券交易所开设 A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 承销方式： 承销团余额包销 （六）募集资金用途（六）募集资金用途 经发行人 2006 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股 2,900 万股。扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下项目： 1、扩大工程总承包项目，预计投入募集资金 7,826.7 万元。 2、合资成立海诚建设工程有限责任公司（暂定名）项目，预计投入募集资金 8,000

42、万元。 3、制浆造纸工程研发中心项目，预计投入募集资金 4,797.14 万元。 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1117 以上项目合计需要投入募集资金 20,623.84 万元。募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如募集资金不能满足项目投资的需要，将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。 以上项目的详细情况请参见“募集资金运用”一节。 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1118 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 人民币 1

43、.00 元 3、发行股数： 发行 2,900 万股，占发行后总股本的 25.44% 4、每股发行价： 通过向询价对象询价确定发行价格 5、发行前每股净资产： 1.90 元（以 2006 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算）6、发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 7、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者 （中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 8、承销方式： 承销团余额包销 9、预计募集资金总额： 10、预计募集资金净额： 11、发行费用概算： 1,410 万元 其中：承销及保荐费用：

44、960 万元 审计费用： 240 万元 律师费用： 65 万元 发行手续费用： 65 万元 询价推介费： 60 万元 审核费： 20 万元 （二）发售新股的有关当事人（二）发售新股的有关当事人 1、发行人：、发行人： 中国海诚工程科技股份有限公司中国海诚工程科技股份有限公司 法定代表人： 陈鄂生 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1119 住所： 上海市宝庆路 21 号 电话： 02164314018 传真： 02164334045 联系人： 薛晓风 马志伟 2、保荐人（主承销商） ：海通证券股份有限公司、保荐人（主承销商） ：海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市

45、广东路 689 号海通证券大厦 1201 室 电话： 02163411621 传真： 02163411627 保荐代表人： 金铭、顾峥 联系人： 许灿、苏海燕、周伟铭、张玉剑、王步宜、林剑云、曾双静 3、分销商：、分销商： （1）东海证券有限责任公司）东海证券有限责任公司 法人代表人： 朱科敏 住所： 江苏省常州市延陵西路 59 号常信大厦 18、19 层 电话： 02150586660 传真： 02150585607 联系人： 陈颖 （2）中国建银投资证券有限责任公司）中国建银投资证券有限责任公司 法人代表人： 杨小阳 住所： 深圳市福田区中心福华三路深圳国际商会大 48 层 电话： 021

46、52282550 传真： 02152340500 联系人： 冯聪 4、发行人律师：、发行人律师： 国浩律师集团（上海）事务所国浩律师集团（上海）事务所 负责人： 刘维 住所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 楼 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1120 电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师： 刘维 林琳 5、会计师事务所：、会计师事务所： 上海上会会计师事务所有限公司上海上会会计师事务所有限公司 法定代表人： 刘小虎 住所： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 电话： 021-52920000 传真： 021-529213

47、69 经办会计师： 陶喆 欧阳丹 6、资产评估机构：、资产评估机构： 中水资产评估有限公司中水资产评估有限公司 法定代表人： 曹言胜 地址： 北京市西城区前半壁街 66 号 电话： 01088118866 传真： 01088118892 联系人： 肖力 刘健 7、股票登记机构：、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 联系人： 丁茜 8、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所8、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

48、住所： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 075582083333 传真： 075582083149 联系人： 傅军如 9、收款银行、收款银行: 交通银行上海徐汇支行交通银行上海徐汇支行 住所： 上海市衡山路 18 号 电话： 021-64673510 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1121 传真： 021-64718027 联系人： 顾丽佳 （三）发行人与本次发行有关中介机构关系等情况（三）发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 （四）与本次发行上市有关的重要日期

49、（四）与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 2007 年 1 月 29 日2007 年 1 月 31 日 定价公告刊登日期： 2007 年 2 月 2 日 网下申购日期和缴款日期： 2007 年 2 月 2 日2007 年 2 月 5 日 网上申购日期和缴款日期： 2007 年 2 月 5 日 预计股票上市日期： 2007 年 2 月 15 日 中国海诚中国海诚 招股意向书 招股意向书 1122 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该

50、排序并不表示风险因素依次发生。 发行人特别提请投资者，关注有关净资产收益率大幅下降的风险、大股东控制风险、业务链延伸的风险、人力资源管理风险、子公司管理控制风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。 （一）市场经营风险（一）市场经营风险 1、市场分割风险、市场分割风险 工程建设市场目前市场化程度正在日益提高， 但在原有的体制下形成的政府和部门对当地和本部门企业在各方面有所扶持的情况依然不同程度的存在。 近年来， 虽然工程招投标制度开始广泛推行， 但在部分项目中仍存在一些不规范之处。因此， 我国工程建设行业一定程度存在“条块分割、 行业保护、 地区封锁”的现象，人为地制造一些市场准入壁垒，这为发