常铝股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 江苏常铝铝业股份有限公司 (江苏省常熟市古里镇白茆西) 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商)： (注册地址：江苏省苏州市爱河桥路28号) 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 111 江苏常铝铝业股份有限公司 声 明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 发行

2、人概况发行人概况 发行股票类型：人民币普通股（A）股每股面值：人民币1.00元 本次拟发行股数：4,250万股 预计发行日期： 年 月 日 发行价格： 发行后总股本：17,000万股 股份限制流通及自愿锁定承诺： 控股股东常熟市铝箔厂（持股6,630万股）和实际控制人张平先生（持股1,020万股）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； 公司股东中新苏州工业园区创业投资有限公司 （持股1,836万股） 、江苏省高科技产业投资有限公司（持股714万股）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不转让所持有的公司股份；同时担任

3、公司董事长兼总经理的张平先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%， 离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份；公司股东伊藤忠非铁材料株式会社 （持股1,530万股） 和伊藤忠 （中国）集团有限公司（持股1,020万股）承诺：自增资工商变更登记完成之日（2007年1月11日）起，36个月内不转让其持有的公司股份。 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） ： 东吴证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2007年7月23日 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 112 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

4、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前公司总股

5、本 12,750 万股，本次拟发行 4,250 万股流通股，发行后总股本 17,000 万股，均为流通股。公司控股股东常熟市铝箔厂（持股 6,630万股，占本次发行前总股本的 52%)和实际控制人张平先生（持股 1,020 万股，占本次发行前总股本的 8%)承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（持股 1,836 万股） 、江苏省高科技产业投资有限公司（持股 714 万股）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不转让持有的公司股份；同时担任公司董事长兼总经理的张平先生还承

6、诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；公司股东伊藤忠非铁材料株式会社（持股 1,530 万股）和伊藤忠（中国）集团有限公司（持股 1,020 万股）承诺：自增资工商变更登记完成之日（2007 年 1 月 11 日）起，36 个月内不转让持有的公司股份。 发行人声明发行人声明江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 113 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、经公司 2006 年度股东大会决议通过，公司滚存未分配利润的分配政策为：若本次股票发行在 2007 年度内顺利完成，公司以前年度滚存的未分配利

7、润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： (一)主要原材料价格波动风险 公司专业从事铝箔的生产和销售，处于铝加工产业链的后端。电解铝和铝坯料是公司生产所需的主要原材料， 约占生产成本的 85%， 因而电解铝价格波动对公司生产经营有较大影响。 公司产品的定价模式主要为：电解铝价格+加工费，其中电解铝价格随市价波动，公司赚取加工费。这样的定价模式下，公司具备一定的转嫁成本的能力。同时，公司采取以销定产的生产组织形式，采购和销售具有较强的关联性，能够有效的降低铝价波动风险。但是铝价大幅波动将对公司的经营产生一定的影响。如果铝价

8、继续出现持续大幅上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增大公司的资金流转压力。另外，铝价的持续上涨还会增大公司的产品销售收入基数，从而导致公司的毛利率指标出现下降。 (二)受空调行业波动影响的风险 铝箔作为工业中间品，广泛应用于热传输、包装、交通、电子器件、机器装备等诸多领域。公司产品主要应用于空调、汽车、印刷制版、建筑装饰和包装等领域，2004 年、2005 年和 2006 年，公司空调箔销售收入占营业收入的比例分别达到 97.98%、89.12%和 89.10%。公司根据掌握的市场信息，逐步拓展了产品应用领域，空调箔销售收入所占比例有所降低，但是仍然处于较高水平。 空调箔主要用于制作空调冷

9、凝器和蒸发器，因此空调行业发展状况在较大程度上影响公司的经营。经过前几年的快速发展，目前中国已经成为全球最大的空调制造基地。空调作为一种家庭消费品在城市快速普及，一户多机的消费趋势越来越突出。同时随着我国经济的持续增长和国家建设社会主义新农村步伐的加快，广大农村和乡镇的巨大市场正在启动。随着城市原有空调更新升级需求和农村乡镇市场的启动，预计空调市场还将保持增长态势。 （三）关联交易风险 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 114 基于对铝箔行业和公司发展前景的良好预期，为充分发挥双方优势，伊藤忠与本公司决定在双方多年商务往来的基础上建立更为紧密的战略合作关系。 2006年末，伊藤忠通过其两个全

10、资子公司伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）参股本公司。伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）以 4.00 元/股的价格合计认购公司 2,550 万股的股份，占本次发行前总股本的 20%。 伊藤忠作为世界 500 强企业，已经建立了遍布全球的营销网络和庞大的商业信息情报系统。参股前，伊藤忠与公司已经在多年的商务往来中建立了充分信任的合作关系，2004 年2006 年公司与上海伊藤忠商事有限公司伊藤忠（中国）的全资子公司发生的产品销售方面的交易金额分别为 2,175 万元、5,198 万元和5,557 万元，双方的上述交易全部按照公平、公正的市场经济原则进行。2007 年1 月，公司与上海伊藤忠商事有限公司签订了市场

11、开拓合作意向书，意向书约定双方将就空调箔、合金箔和 PS 版基等产品进一步展开市场开拓和技术方面的合作，预计随着公司高档空调箔和其他铝合金箔产品规模的扩大，公司与伊藤忠之间产品销售方面的关联交易将随之扩大。公司已经建立了完善的内控制度， 公司章程和关联交易制度对关联交易的决策权限和决策程序进行了明确的规定。但是公司董事会和监事会中各有一名成员由伊藤忠的全资子公司提名，伊藤忠可以通过行使表决权等方式影响公司的经营决策， 因此存在战略投资者通过关联交易影响公司和其他股东利益的风险。 （四）净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司的净资产预计将比 2006 年末显著增加，由于募集资金投资项目尚需一定

12、的建设期，预计本次发行后，公司的净资产收益率（全面摊薄）与过去年度相比将出现较大幅度的下降。 因此短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 115 目目 录录 第一章 释 义 .10第一章 释 义 .10 第二章 概 览 .13第二章 概 览 .13 一、发行人简介.13 二、公司的设立情况及股权结构.13 三、控股股东和实际控制人.14 四、近三年的主要财务数据.15 五、本次发行概况.16 六、募集资金主要用途.16 第三章 本次发行概况 .17第三章 本次发行概况 .17 一、本次发行的基本情况.17 二、本次发行新股有关当事人.

13、17 三、与本次发行上市有关的重要日期.19 第四章 风险因素 .20第四章 风险因素 .20 一、经营风险.20 二、与募集资金投资项目有关的风险.22 三、财务风险.23 四、市场风险.24 五、汇率波动风险.25 六、政策风险.25 七、技术风险.26 八、环保风险.26 第五章 发行人基本情况 .27第五章 发行人基本情况 .27 一、发行人基本情况.27 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 116 二、发行人改制重组情况.27 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.32 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.36 五、发行人的主要股东及全资、控股、参股企业

14、情况.38 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况39 七、发行人股本情况.52 八、发行人员工及社会保障情况.55 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.56 第六章 业务和技术 .57第六章 业务和技术 .57 一、本公司的主营业务、主要产品及变化情况.57 二、本公司所处行业基本情况.58 三、公司面临的竞争状况和业务发展战略.72 四、主营业务情况.77 五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产.89 六、主要生产技术情况.93 七、研究开发情况.94 八、技术创新情况.94 九、质量控制情况.96 第七章 同业竞争与关联交易

15、.98第七章 同业竞争与关联交易 .98 一、同业竞争.98 二、关联方、关联关系及关联交易.99 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .106第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .106 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.106 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排.114 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.114 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 117 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.115 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.116 六、董事、监事、高级管理人员与

16、核心技术人员的承诺及与公司签订的协议或其他安排.116 七、公司董事、监事和高管人员变动情况.117 第九章 公司治理 .118第九章 公司治理 .118 一、公司“三会”、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况 .118 二、公司的规范运作情况.120 三、发行人近三年资金占用及对外担保情况.121 四、公司内部控制制度的情况.121 第十章 财务会计信息 .122第十章 财务会计信息 .122 一、财务报表主要数据.122 二、审计意见.128 三、会计报表的编制基础.128 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.128 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.136 六、主要长

17、期资产情况.137 七、主要债项.138 八、股东权益情况.139 九、现金流量情况.140 十、会计报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项.140 十一、主要财务指标.140 十二、盈利预测披露情况.141 十三、资产评估情况.141 十四、历次验资情况.142 第十一章 管理层讨论与分析 .143第十一章 管理层讨论与分析 .143 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 118 一、财务状况.143 二、盈利能力.151 三、最近三年重大资本性支出情况分析.163 四、财务状况、盈利能力的趋势及相关因素的分析.165 第十二章 业务发展目标 .168第十二章 业务发展目标 .168 一

18、、业务发展计划.168 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难.172 三、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.172 四、发展计划与现有业务的关系.173 第十三章 募集资金运用 .174第十三章 募集资金运用 .174 一、募集资金运用计划.174 二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.175 三、拟投资项目建设背景.177 四、“高精度铝合金箔生产线技改项目”前景分析 .178 五、“高精度PS版基生产线技改项目”前景分析.183 六、投资项目概况.187 第十四章 股利分配政策 .196第十四章 股利分配政策 .196 一、最近三年的股利分配政策.196 二、近三年的股利分配情

19、况.196 三、本次发行前未分配利润的分配政策.197 四、本次发行后首个盈利年度的股利分配计划.197 第十五章 其他重要事项 .198第十五章 其他重要事项 .198 一、信息披露制度及投资者服务计划.198 二、重要合同.199 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 119 三、对外担保事项.207 四、重大诉讼或仲裁事项.207 五、关联人的重大诉讼或仲裁.207 六、刑事起诉或行政处罚.207 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .208第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .208 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.208 二、保荐人（主承销商）

20、声明.209 三、发行人律师声明.210 四、会计师事务所声明.211 五、资产评估机构声明.212 六、验资机构声明.213 第十七章 备查文件 .214第十七章 备查文件 .214 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 1110 第一章第一章 释释 义义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、常铝股份、本 公司、公司、股份公司 指 江苏常铝铝业股份有限公司 有限责任公司 指 发行人的前身常熟市常铝铝业有限责任公司 控股股东、铝箔厂 指 本公司的控股股东常熟市铝箔厂 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司 江苏高科 指 江苏省高科技产业投资有限公司 通润机

21、电 指 江苏通润机电集团有限公司 伊藤忠 指 伊藤忠商事株式会社， 世界 500 强企业、 日本六大综合商社之一 伊藤忠非铁 指 伊藤忠非铁材料株式会社，伊藤忠的全资子公司 伊藤忠（中国） 指 伊藤忠（中国）集团有限公司，伊藤忠的全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 保荐人、主承销商 指 东吴证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市天银律师事务所 立信长江、申报会计师 指 上海立信长江会计师事务所有限公司， 现已更名为立信会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人

22、民共和国证券法 公司章程 指 江苏常铝铝业股份有限公司章程 本次发行 指 发行人本次发行 4,250 万股 A 股的行为 本次发行上市 指 发行人本次发行 4,250 万股 A 股并在深圳证券交易所上市交易的行为 元 指 人民币元 近三年、报告期 指 2004 年、2005 年及 2006 年 A 股 指 发行人本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 GDP 指 国内生产总值 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 1111 SLS 指 State-own Legal-person Shareholder 国有法人股东 WTO 指 World Trade Organization 世界贸易组

23、织 ISO 指 International Standard Organization 国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准化组织联合组成的团体 ISO9001:2000 指 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准， 用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度 ISO14001 指 ISO 环境管理体系认证标准， 是环境管理体系标准的主干标准， 目的在于规范企业和社会团体等所有组织的环境行为，以期节省资源、减少环境污染、改善环境质量、促进经济持续、健康发展 美国 FDA 认证 指 美 国 食 品 和 药 品 管 理 局 (Food a

24、nd Drug Administration)认证，是食品和药品包装用铝箔通往北美市场的通行证 GB/T 指 中华人民共和国国家标准 YS/T 指 中华人民共和国有色金属行业标准 SHFE 指 Shanghai Future Exchange 上海期货交易所 LME 指 London Metal Exchange 伦敦金属交易所 安泰科 指 安泰科信息开发有限公司， 中国有色金属工业信息中心下属的信息咨询机构 热轧 指 铝合金加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程 冷轧 指 铝合金不进行加热，在再结晶温度以下的轧制过程 铝板带箔 指 经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于0.2mm 铝卷材

25、称为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔 合金箔 指 铝合金箔， 相对于工业纯铝箔而言， 合金箔大多基于热轧工艺生产。 在主要元素铝中渗入少量的其它金属元素如铜、镁、锰、铬等，使合金后的铝箔具有某些高性能，能够满足特殊使用要求 单零铝箔 指 厚度大于或等于 0.01mm 且小于 0.1mm 的铝箔 双零铝箔 指 厚度大于或等于 0.001mm 且小于 0.01mm 的铝箔 铝坯料 指 铸轧铝板材、 冷轧铝卷材等生产铝箔所需的铝加工材 空调能效比 指 空调器在换热运行时，制冷（热）量与有效输入功率之比， 能效比数值越大， 表明产品在单位时间内耗电量越少 江苏常铝铝

26、业股份有限公司招股意向书 1112 空调箔 指 空调器散热片用铝箔， 主要分为素铝箔和亲水涂层铝箔两类，用于制作空调蒸发器和冷凝器 亲水涂层铝箔 指 在素铝箔上涂复防腐蚀涂层和亲水涂层,并经烘干炉烘干的铝箔深加工产品。 与普通素铝箔相比， 亲水涂层铝箔有很多优点： （1）防腐，防霉菌，无异味； （2）热换片积聚表面的冷凝水均匀的分布在表面上， 不会形成水珠； （3）不会因为水珠架桥形成水桥、增大压降比而影响热交换条件，从而使热交换率提高 5%；（4）由于无水珠，相应的减少了震动造成的噪音；（5）可防止空调器氧化粉末吹入室内对人体产生不利影响，符合环保要求； （6）改善热交换器的耐腐蚀性和耐候性

27、，延长热交换器的使用寿命。 亲水涂层铝箔是目前中高档空调制造中广泛使用的制作空调蒸发器和冷凝器的原材料 PS 版 指 英文全称为“Pre-Sensitized Plate”，即预涂感光版。它由接受图像的感光层和感光层的载体版基两个部分组成， 用重氮或叠氮、 硝基等感光剂与树脂配制成的感光胶涂布在版基上，干燥后可存放备用 CTP 版 指 Computer to Plate， 数字直接制版的 PS 版。 CTP 版是在发达国家普遍使用的 PS 版，是发达国家印刷工业的主流使用产品 PS 版基 指 PS 版的感光层的载体，即一层薄铝板。目前，PS 版基在材料选择上， 尚未发现能够替代铝板的更好材料

28、CTP 版基 指 CTP 版的感光层载体， CTP 版基比普通 PS 版基品质要求更高 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 1113 第二章第二章 概概 览览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，专业从事铝箔及其深加工产品研发、生产和销售，铝箔年产销规模 5 万吨以上，是“中国铝箔企业十强”之一。公司主导产品空调箔国内市场占有率超过 20%，连续三年位居同行业第一。 2006 年 9 月，公司生产的“环球”牌铝箔被评定为首批铝箔类“中国名牌”产品；2006 年 1 月，公司

29、获得中国产品质量协会颁发的产品质量 AAA 级等级证书；2005 年 10 月，经国家科学技术奖励工作办公室批准，公司被授予 “全国优秀民营科技企业创新奖”；2005 年 1 月，中国有色金属工业协会鉴定公司生产的空调箔“产品实物质量已达到国际同类产品实物水平”，并授予“有色金属产品实物质量金杯奖”。 公司是江苏省高新技术企业，是江苏省首批 22 家重点民营高科技企业和江苏省“十一五”期间重点培育发展的 101 家企业之一。 公司是江苏省质量管理先进企业，2005 年 8 月，公司的研发中心经江苏省经贸委认定为江苏省省级企业技术中心。 公司是国内唯一一家通过所有在华外资空调企业资质认证的空调箔

30、生产企业，是美的空调“金牌供应商”，海尔空调“优秀供应商”，富士通将军（上海）有限公司“优秀供应商”，约克广州空调冷冻设备有限公司“优秀供方”，美国飞达仕公司“全球采购杰出供应商”。 二、公司的设立情况及股权结构二、公司的设立情况及股权结构 2004 年 4 月 15 日，经江苏省人民政府批准（苏政复200437 号文） ，以常熟市常铝铝业有限责任公司的所有股东：常熟市铝箔厂、中新苏州工业园区创业投资有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、张平及江苏通润机电集团有限江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 1114 公司作为发起人， 以有限责任公司截至 2003 年 9 月 30 日经审计的净资产

31、10,200万元按 1:1 的比例折合股份公司股本 10,200 万股， 整体变更设立为江苏常铝铝业股份有限公司，并于 2004 年 6 月 2 日在江苏省工商行政管理局注册成立。 2006 年 8 月，公司引进两个战略投资者：伊藤忠非铁和伊藤忠（中国） ，并与之签署股权增资认购协议 ，11 月 29 日经商务部批准（商资批20062259号文） ，公司以人民币 4 元/股的价格向伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）集团分别定向增发 1,530 万股和 1,020 万股股份，增发后伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）占公司的股本比例分别为 12%和 8%，公司变更为外资比例低于 25%的中外合资股份公司。 200

32、7 年 1 月，江苏通润机电集团有限公司将持有的公司股份 265.20 万股转让给常熟市铝箔厂。 本次发行前公司股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数持股数( 万股万股) 占总股本比例占总股本比例(%) 常熟市铝箔厂 6,630.00 52.00 中新苏州工业园区创业投资有限公司（SLS） 1,836.00 14.40 伊藤忠非铁材料株式会社 1,530.00 12.00 伊藤忠（中国）集团有限公司 1,020.00 8.00 张 平 1,020.00 8.00 江苏省高科技产业投资有限公司 714.00 5.60 合合 计计 12,750.00 100.00 注：SLS 为国有法人股东，即

33、 State-own Legal-person Shareholder 的缩写。 三、控股股东和实际控制人三、控股股东和实际控制人 （一）控股股东概况（一）控股股东概况 公司第一大股东为常熟市铝箔厂， 持有公司本次发行前 52%的股份， 为公司的控股股东，其基本情况如下： 常熟市铝箔厂注册资本 3,000 万元，法人代表：汪和奋，注册地址：常熟市虞山北路 29 号，经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造；从事货物进出口业务及技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。常熟市铝箔厂目前的主要业务是香烟包装用铝箔江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书

34、1115 衬纸的生产和销售。截至 2006 年 12 月 31 日，铝箔厂的总资产 26,939.55 万元，净资产 25,249.89 万元，2006 年实现净利润 2,399.21 万元。 （二）实际控制人概况（二）实际控制人概况 张平先生是常熟市铝箔厂的第一大股东（持股比例为 30.32%） ，同时直接持有公司 8%的股份。另外，张平先生还担任公司董事长兼总经理，是公司的实际控制人。 四、近三年的主要财务数据四、近三年的主要财务数据 根据经申报会计师审计的财务报表，本公司主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2006年末年末 2005

35、 年末年末 2004 年末年末 资产总额 887,228,533.03 705,646,437.38 694,838,420.99 负债总额 559,986,778.47 514,930,727.90 535,777,256.42 股东权益 327,241,754.56 190,715,709.48 159,061,164.57 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2006年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 营业收入 1,397,884,845.16 1,037,928,705.15 916,356,876.58 营业利润 58,446,248.27

36、52,515,293.16 60,335,714.52 利润总额 58,448,498.27 52,738,514.91 60,327,366.01 净利润 39,626,045.08 36,770,294.91 44,635,307.50 （三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2006年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 1,224,189.21 94,316,094.90 53,827,471.75 投资活动产生的现金流量净额 -43,447,216.69 -47,218,396.51 -78,185,311.63

37、筹资活动产生的现金流量净额 181,376,247.53 -66,666,058.55 15,421,728.85 汇率变动对现金的影响 -1,959,375.33 -49,739.07 现金及现金等价物净增加额 137,193,844.72 -19,618,099.23 -8,936,111.03 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 1116 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 财财 务务 指指 标标 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 流动比率 0.92 0.68 0.69 速动比率 0.56 0.34 0.31 应收帐款周转率（次/年） 9.30 8.68 9.

38、30 存货周转率（次/年） 6.66 5.14 5.16 息税折旧摊销前利润（万元） 13,285.89 12,182.96 11,495.20 利息保障倍数 4.13 3.82 3.61 无形资产（土地使用权除外）占总资产比例 - - - 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 - - - 资产负债率（母公司数据） 63.12% 72.97% 77.11% 每股净资产（元/股） 2.57 1.87 1.56 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.01 0.92 0.53 每股净现金流量（元/股） 1.20 0.16 0.35 基本每股收益（元/股） 0.39 0.36 0.44 稀释每股收益

39、（元/股） 0.00 0.00 0.00 净资产收益率（全面摊薄） 12.11% 19.28% 28.06% 净资产收益率（加权平均） 19.09% 21.13% 39.01% 五、本次发行概况五、本次发行概况 本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 4,250 万股， 占发行后总股本的比例为 25%，采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行的发行方式。 六、募集资金主要用途六、募集资金主要用途 本次发行募集资金预计将全部投入以下项目： 序号序号 项项 目目 投资金额（万元）投资金额（万元） 1 高精度铝合金箔生产线技术改造项目 14,996 2 高精度 PS 版基生产线技术改造

40、项目 11,480 合合 计计 26,476 本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施， 若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金，具体内容详见本招股意向书第十三章“募集资金运用”中的有关内容。 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 1117 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1 股票种类： 人民币普通股（A股） 2 每股面值： 人民币1.00元 3 发行股数： 4,250万股，占发行后总股本的比例为25% 4 每股发行价： 通过向询价对象初步询价确

41、定发行价格 5 市盈率： 6 发行前每股净资产： 2.57元(2006年12月31日全面摊薄计算) 7 发行后每股净资产： 8 市净率： 9 发行方式： 网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合 10 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）11 承销方式： 余额包销 12 预计募集资金总额： 13 预计募集资金净额： 14 发行费用概算： 其中：承销及保荐费用 审计费用 律师费用 发行手续费 二、本次发行新股有关当事人二、本次发行新股有关当事人 发 行 人：江苏常铝铝业股份有限公司江苏常铝铝业股份有限公司

42、 法定代表人：张平 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 1118 注册地址： 江苏省常熟市古里镇白茆西 电话：0512-52899988 传真：0512-52892675 联系人：陆芸 保 荐 人 （ 主 承 销 商 ） ：东吴证券有限责任公司东吴证券有限责任公司 法定代表人：吴永敏 住所：江苏省苏州市爱河桥路28号 电话：0512-87668816 传真：0512-87668037 保荐代表人：王振亚 杨淮 项目主办人：刘立乾 发行人法律顾问：北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所 负责人：朱玉栓 住所：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼55175521室 电话：010-8838180

43、2 传真：010-88381869 经 办 律 师 ： 万川 王成柱 发 行 人 审 计 机 构 ：立信会计师事务所有限公司：立信会计师事务所有限公司 法定代表人： 朱建弟 住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办会计师：翟小民 朱育勤 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 保荐人(主承销商)收款银行：中国工商银行苏州分行营业部中国工商银行苏州分行营业部 账

44、号：1102020629000473656 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 1119 户名：东吴证券有限责任公司 申请上市证券交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所 法定代表人：张育军 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期三、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间： 2007年7月31日2007年8月2日 2、定价公告刊登日期： 2007年8月6日 3、申购日期和缴款日期：2007年8月7日

45、4、预计股票上市日期： 年 月 日 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 1120 第四章第四章 风险因素风险因素 投资者在评价公司此次发售的股票时， 除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生 一、经营风险一、经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险（一）主要原材料价格波动的风险 公司专业从事铝箔的生产和销售，处于铝加工产业链的后端。电解铝和铝坯料是公司生产所需的主要原材料， 约占生产成本的 85%， 因而电解铝价格波动对公司生产经营有较大影响。 2005 年下半年起，受全球需求

46、旺盛和铝库存持续走低影响，国际氧化铝、电解铝价格持续走高。在国内，受高氧化铝成本和高电价成本影响，电解铝厂商成本高企；同时国内经济的强劲增长带来了对铝材，进而对电解铝、氧化铝的旺盛需求，导致 2005 年下半年至 2006 年上半年国内电解铝价格不断攀升。2003年至 2006 年上海期货交易所期铝价格(不含税)走势如下： 单位：元/吨 2006 年开始，随着新增产能的释放，氧化铝供给出现过剩，导致氧化铝价格出现回落，尤其是 2006 年下半年全球氧化铝价格出现大幅回落。随着氧化铝10,000 12,000 14,000 16,000 18,000 20,000 22,000 03 年 1 月

47、03 年 7 月 04 年 1 月 04 年 7 月05 年 1 月 05 年 7 月06 年 1 月06 年 7 月 江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 1121 价格的回落，一方面电解铝企业的生产成本出现回落，另一方面，闲置电解铝产能重新启动，导致 2006 年下半年电解铝价格出现回落。预计 2007 年随着氧化铝价格的下降和电解铝闲置产能的重启，电解铝供给的增长速度将加快，但考虑到铝行业宏观调控和需求变动等不确定因素， 未来国内电解铝价格存在一定的不确定性，公司面临电解铝价格波动风险。 公司产品的定价模式主要为：电解铝价格+加工费，其中电解铝价格随市价波动，公司赚取加工费。这样的定价模式

48、下，公司具备一定的转嫁成本的能力。同时，公司采取以销定产的生产组织形式，采购和销售具有较强的关联性，能够有效的降低铝价波动风险。但是铝价大幅波动将对公司的经营产生一定的影响。如果铝价继续出现持续大幅上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增大公司的资金流转压力。另外，铝价的持续上涨还会增大公司的产品销售收入基数，从而导致公司的毛利率指标出现下降。 （二）关联交易风险（二）关联交易风险 基于对铝箔行业和公司发展前景的良好预期，为充分发挥双方优势，伊藤忠与本公司决定在双方多年商务往来的基础上建立更为紧密的战略合作关系。 2006年末，伊藤忠通过其两个全资子公司伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）参股本公司。伊

49、藤忠非铁和伊藤忠（中国）以 4.00 元/股的价格合计认购公司 2,550 万股的股份，占本次发行前总股本的 20%。 伊藤忠作为世界 500 强企业，已经建立了遍布全球的营销网络和庞大的商业信息情报系统。参股前，伊藤忠与公司已经在多年的商务往来中建立了充分信任的合作关系，2004 年2006 年公司与上海伊藤忠商事有限公司伊藤忠（中国）的全资子公司发生的产品销售方面的交易金额分别为 2,175 万元、5,198 万元和5,557 万元，双方的上述交易全部按照公平、公正的市场经济原则进行。2007 年1 月，公司与上海伊藤忠商事有限公司签订了市场开拓合作意向书，意向书约定双方将就空调箔、合金箔

50、和 PS 版基等产品进一步展开市场开拓和技术方面的合作。预计随着公司高档空调箔和其他铝合金箔产品规模的扩大，公司与伊藤忠之间产品销售方面的关联交易将随之扩大。 公司已经建立了完善的内控制度， 公司章程和关联交易制度对关联交易的决策权限和决策程序进行了明确的规定。 但是公司董事会和监事会中各有江苏常铝铝业股份有限公司招股意向书 1122 一名成员由伊藤忠的全资子公司提名， 伊藤忠可以通过行使表决权等方式影响公司的经营决策， 因此存在战略投资者通过关联交易影响公司和其他股东利益的风险。 （三）大型企业的供应商资质认定风险（三）大型企业的供应商资质认定风险 公司生产的铝箔主要应用于空调器、汽车散热器