森源电气：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 河南森源电气股份有限公司 河南森源电气股份有限公司 HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. （长葛市人民路北段） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 江苏省南京市中山东路 90 号 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 111 发 行 概 况发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,200 万股 每股面值 1.00 元/股 发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格 预计发行日期 2010 年 2 月 1 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,600

2、万股 本次发行前股东所持股份的流通限制 公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人(本企业)持有的该等股份。 公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。 同时，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫、杨合岭、彭晓华还承诺：除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股

3、份。 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2009 年 12 月 15 日 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 112 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定

4、，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分， 与招股意向书具有同等法律效力 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 113 重大事项提示 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人（本企业）持有的该等股份。 公司股

5、东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份， 也不由公司回购本人持有的该等股份。 同时， 担任公司董事、 高级管理人员的股东楚金甫、 杨合岭、 彭晓华还承诺：除前述锁定期限的承诺外， 在本人担任公司董事、 监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。 二、滚存利润分配方案 公司于2008年3月10日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票前滚存利润分配的方案： 公司首次公开发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存利润由新老股东共同享有。2009年2月1

6、2日，公司召开了2008年度股东大会，会议通过了关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案，同意将上述滚存利润分配方案有效期延长一年。 三、公司产品销售的季节性特点 输配电设备行业招投标大多数发生在第二、三季度，加上春节假期影响，一般第一季度业务量相对较少，为行业淡季，下半年是行业旺季。 四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、大股东控制的风险 本次发行前，公司实际控制人楚金甫先生直接持有及通过控股企业森源集团、隆源投资间接持有的发行人股份占总股本的 89.55%，处于绝对控制地位。本次公开发行后楚金甫先生所控制的公司股份虽下降为 66.64%，但仍然保持绝对控股。

7、 大股东有可能利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营河南森源电气股份有限公司 招股意向书 114 决策进行不当控制，致使公司和广大中小股东权益受到损害。 2、市场相对集中风险 公司主要采取直接销售模式。直销模式使公司的技术、生产、质量、服务管理优势得以更好的体现，有利于促进公司销售规模的快速增长。目前，公司在全国设立了十六个办事处，销售产品遍及华中、华北、东北、西北、华东、华南和西南各省市区域，但实现销售主要集中于河南省。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，公司在河南省实现主营业务销售收入分别为 10,945.74 万元、18,435.79 万元、1

8、9,959.93 万元和 9,591.85 万元，分别占当期主营业务收入总额的 62.12%、64.10% 、60.33%和 56.54%。 尽管公司在河南省市场具有很强的竞争优势， 能保证公司快速发展所需的市场空间，公司 3 个募集资金投资项目也均针对市场需求，适应输配电行业新技术规范标准及行业技术发展要求，主要产品技术国内领先、进口替代性强，具有广阔的市场空间，但是，高低压输配电设备行业市场竞争激烈，河南省内市场容量的大小以及公司对河南省外市场的开拓程度将在一定程度上影响公司的经济效益。因此，公司存在市场相对集中的风险。 3、SAPF 有源滤波成套设备顺利实现产业化的风险 本次募集资金主要

9、投资于SAPF有源滤波成套设备产业化、KYN系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造、GN系列隔离开关产能扩大三个项目。公司的SAPF有源滤波装置目前已经在冶金、水泥、制药等多个领域进行了示范应用，效果显著，有关专家对项目的可行性也进行了充分论证，目前正进行小批量生产,但作为募投项目进行产业化，仍在技术保障、生产实施、市场开发等诸多方面存在不确定性，存在能否顺利实现产业化的风险。 4、产能扩大导致的设备闲置风险 在完成 KYN 系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造和 GN 系列隔离开关产能扩大项目后，公司相应产品的产能将大幅增长。虽然公司在进行项目可行性分析时已对项目产品的市场进行了充分的调研和论

10、证， 为募集资金投资项目的实施做了各项准备， 但如果公司原有市场、 原有客户的需求增长较慢， 而新的市场、新的客户开发不足，将可能造成部分生产设备闲置。与此同时，公司折旧费用大幅增加，如果投资项目未能实现预期收入，将对公司盈利带来较大压力。 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 115 5、原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为铜材、 钢材及断路器、 真空灭弧室、 互感器等元器件。报告期内公司采购的断路器、真空灭弧室、互感器等元器件价格基本稳定，铜材与钢材的采购价格则波动较大。 为应对原材料价格波动对公司生产经营的影响， 公司采取了包括加强供应链管理、不断改进工艺、对大额销售合同提前锁定原材

11、料成本等多项措施。因此，虽然近三年铜材、钢材等金属材料价格大幅波动，公司经营业绩并未因此产生较大影响。尽管如此，由于原材料价格的变动将直接影响到产品成本，在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能导致公司利润产生波动。 6、资产抵押的风险 为了满足生产经营所需资金，公司以部分资产抵押向银行申请借款。截至2009 年 6 月 30 日，公司用于抵押的资产账面价值为 5,181.46 万元，占资产总额的 11.44%，其中，房屋及建筑物 3,277.39 万元，土地使用权 1,904. 07 万元。若公司不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施， 相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述

12、被抵押资产进行处置， 从而影响公司生产经营活动的正常进行。 7、净资产收益率下降风险 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，本公司扣除非经常性损益后的净利润分别为1,644.35万元、2,911.58万元、4,139.91万元和1,901.27万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.10%、24.55%、25.76%和9.68%，公司盈利能力较强且呈上升势头。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一定时间， 预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存

13、在短期内净资产收益率下降的风险。 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 116 目目 录录 第一节 释义.11第一节 释义.11 第二节 概览.15第二节 概览.15 一、发行人简介.15 二、公司主要股东.18 三、主要财务数据及财务指标.19 四、本次发行情况.20 五、募集资金主要用途.20 第三节 本次发行概况 .21第三节 本次发行概况 .21 一、本次发行的基本情况.21 二、发售新股的有关当事人.22 三、预计发行时间表.23 第四节 风险因素 .24第四节 风险因素 .24 一、大股东控制的风险.24 二、市场风险.24 三、募集资金投向风险.26 四、经营风险.26 五、管理

14、团队、营销团队和核心技术人员流失的风险.27 六、资产抵押的风险.28 七、净资产收益率下降的风险.28 八、应收账款余额较大引致的风险.28 九、市场变化导致主要资产减值准备计提不足的风险.29 十、内部控制有效性不足导致的风险.29 十一、公司规模扩大引致的管理风险.29 十二、产品和技术更新风险.29 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 117 第五节 发行人基本情况 .31第五节 发行人基本情况 .31 一、发行人的基本资料.31 二、历史沿革及改制重组情况.31 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况.38 四、发行人的验资及评估情况.45 五、发行人的组织结构.46 六、发

15、行人子公司情况.49 七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况.50 八、公司股本情况.64 九、员工及其社会保障情况.65 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.66 第六节 业务和技术 .68第六节 业务和技术 .68 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.68 二、发行人所处行业基本情况.68 三、发行人在行业中的竞争地位.78 四、发行人主营业务的具体情况.84 五、公司的主要固定资产及无形资产.99 六、公司主要产品生产技术水平和研发情况.111 七、公司主要产品质量控制情况.121 第七节 同业竞争与关联交易 .124第七节 同业竞争与

16、关联交易 .124 一、同业竞争.124 二、关联方及关联交易.125 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .140第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .140 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.140 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况.145 三、上述人员及其近亲属持有股份公司股份及近三年的变动情况.146 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 118 四、上述人员的承诺及与发行人签订的协议.147 五、上述人员其他对外投资情况.148 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.148 七、董事、监事、高级管理人员近三年的变

17、动情况.149 第九节 公司治理结构 .151第九节 公司治理结构 .151 一、公司法人治理结构建立健全情况.151 二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况.151 三、公司近三年违法违规行为情况.162 四、公司近三年资金占用和对外担保的情况.162 五、公司内部控制制度情况.163 第十节 财务会计信息 .165第十节 财务会计信息 .165 一、财务报表.165 二、审计意见.169 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.169 四、主要会计政策和会计估计.170 五、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策.184 六、发行人最近一年收购兼并情况.185 七

18、、注册会计师核验的非经常性损益明细表.185 八、发行人最近一期末主要资产情况.187 九、最近一期主要债项.189 十、所有者权益变动情况.193 十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.195 十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.196 十三、财务指标.196 十四、验资、评估情况.198 十五、比较期间的备考利润表.198 第十一节 管理层讨论与分析 .200第十一节 管理层讨论与分析 .200 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 119 一、财务状况分析.200 二、盈利能力分析.212 三、资本性支出分析.230 四、公司现金流量分析.23

19、1 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较.233 六、公司主要优势与困难分析.233 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.236 第十二节 业务发展目标 .238第十二节 业务发展目标 .238 一、企业经营理念.238 二、发展定位与经营目标.238 三、具体发展计划.240 四、公司拟定上述发展计划的假设条件和实施计划所面临的主要困难.243 五、本次募集资金对实现上述发展计划的作用.244 六、发展计划与现有业务的关系.245 第十三节 募集资金运用 .246第十三节 募集资金运用 .246 一、募集资金使用概况.246 二、本次募集资金投资项目的具体情况.246 三

20、、募集资金投资项目市场前景分析与具体推广措施.286 四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系.290 五、募集资金投资项目固定资产折旧对财务的影响.294 六、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响.295 第十四节 股利分配政策 .297第十四节 股利分配政策 .297 一、股利分配政策及最近三年股利分配情况.297 二、滚存利润分配政策.298 三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划.298 第十五节 其他重要事项 .299第十五节 其他重要事项 .299 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1110 一、信息披露制度和投资者服务计划.299 二、重要合同.30

21、0 三、诉讼或仲裁.302 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .304第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .304 第十七节 备查文件 .312第十七节 备查文件 .312 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1111 第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、股份公司或河南森源 指 河南森源电气股份有限公司 HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 控股股东 指 河南森源集团有限公司及其前身河南森源实业发展有限责任公司 森源集团、森源实业 指 河南森源集团有限公司、 河南

22、森源实业发展有限责任公司，公司控股股东，2007 年 3 月河南森源实业发展有限责任公司更名为河南森源集团有限公司 隆源投资 指 河南隆源投资有限公司，公司股东之一 隆昌物资 指 长葛市隆昌物资有限公司，公司发起人股东 华盛物贸 指 长葛市华盛物贸有限公司， 公司控股股东控制的企业之一,现已注销 奔马股份 指 河南奔马股份有限公司， 公司控股股东控制的企业之一 国电森源 指 北京国电森源电力设备有限公司， 公司唯一参股子公司 报告期、近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月 发起人 指 楚金甫、周保臣、杨合岭及河南隆源投资有限公司、长葛市隆昌物资有

23、限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行人会计师、 天健正信会计师事务所 指 天健正信会计师事务所有限公司 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1112 发行人律师 指 北京市君致律师事务所 亚太 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司 岳华 指 岳华会计师事务所有限责任公司 公司股东大会 指 河南森源电气股份有限公司股东大会 公司董事会 指 河南森源电气股份有限公司董事会 公司监事会 指 河南森源电气股份有限公司监事会 公司章程(草案) 指 河南森源电气股份有限公司章程(草案) 普通股、A 股 指 公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民币普通股 本

24、次发行 指 公司本次向社会公开发行新股不超过 2,200 万股之事宜 上市 指 公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 保荐人、主承销商、 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 承销团 指 以华泰证券股份有限公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团 承销协议 指 河南森源电气股份有限公司与华泰证券股份有限公司签署的新股承销协议 保荐协议 指 河南森源电气股份有限公司与华泰证券股份有限公司签署的保荐协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位 开关设备 指 用于电力系统的控制和保护的户内和户外交流开关设备， 既可根据电网运行

25、需要将一部分电力设备或线路投入或退出运行， 也可在电力设备或线路发生故障时将故障部分从电网快速切除， 从而保证电网中无故障部分的正常运行及设备、 运行维修人员的安全。 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1113 成套设备 指 由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节和补偿等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接， 用结构件完整地组装在一起的一种组合件。 断路器 指 断路器按其使用范围分为高压断路器和低压断路器。高压断路器是变电所主要的电力控制设备,具有灭弧特性,当系统正常运行时,它能切断和接通线路及各种电气设备的空载和负载电流；当系统发生故障时,它和继电保护配

26、合,能迅速切断故障电流,以防止扩大事故范围。 真空断路器 指 采用高真空灭弧介质的断路器。 隔离开关 指 一种没有灭弧装置的开关设备， 主要用来断开无负荷电流的电路，隔离电源，在分闸状态时有明显的断开点，以保证其他电气设备的安全检修。电网 指 由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供电设施所组成的供电网络。 十八项反措 指 2005 年国家电网公司为保障电网安全和系统稳定运行,以生技2005400 号文颁发的国家电网公司十八项电网重大反事故措施 。 GN 指 户内高压隔离开关 KYN 指 国家高压开关设备型号颁发单位统一确定的3.6kV-40.5kV 高压开关柜型号。 K 代表金属铠装式

27、，Y 代表断路器可用手车移开，N 代表户内使用。 KYNS 指 公司为满足 国家电网公司十八项电网重大反事故措施要求而开发的 40.5kV 开关成套设备，申请国家型号证书后等同于 KYN80 VS+ 指 公司为满足 国家电网公司十八项电网重大反事故措施要求而开发的与 KYNS 配套使用的河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1114 40.5kV 真空断路器，参数填补国内空白，申请国家型号证书后，等同于 ZN72 VSV 指 公司自主研发的用于替代进口产品的最新一代12kV 真空断路器 谐波 指 由电力系统中冶炼炉、变频设备、电子整流设备等非线性负载所产生的， 不同于基波电流和电压的畸变波。其

28、主要危害是消耗电能、损坏用电设备、影响自动控制和公共通信。 有源滤波 指 通过大功率电力电子器件控制消谐电抗器， 同步对冲用电设备产生的各次谐波，达到消除谐波、减少谐波污染、节约电能的目的 APF 指 有源滤波装置的英文缩写 SAPF 指 公司有源滤波成套装置的型号 IGBT 指 绝缘栅双极型功率管的英文缩写。 主要用于直流电路的快速关合， 是有源滤波成套装置的核心部件 IPM 指 在 IGBT 基础上加入驱动系统，将其模块化、智能化的新型绝缘栅双极智能功率模块。 是更新一代有源滤波成套装置的核心部件 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1115 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书

29、全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）基本情况（一）基本情况 1、公司名称：河南森源电气股份有限公司 英文名称：HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 2、成立日期：2000年10月30日 3、注册地址：河南省长葛市人民路北段 4、注册资本：6,400万元 5、法定代表人：楚金甫 6、经营范围：高低压配电成套设备、高压电器元器件系列产品的开发、生产和销售。从事货物及技术进出口业务。 公司是经河南省人民政府 关于设立河南森源

30、电气股份有限公司的批复 (豫股批字200016号文)批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。 公司是国家重点高新技术企业，拥有省级企业技术中心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心，河南省制造业信息化重点示范企业。截至2009年7月4日，公司共获得139项专利技术，同时还有12项专利申请已通过国家知识产权局的审查。 公司生产的12kV隔离开关产品连续7年排名同行业第一的位置， 柜宽1.68米的40.5kV KYN系列高压开关成套设备产品为填补国内空白，国内市场唯一满足国家电网公司十八项电网重大反事故措施要求的最新产品。拟通过募集资金进行规模化生产的SAPF

31、有源滤波成套装置，采用与上海交大联合研制技术，各项指标达到国际先进水平，在抑制电力谐波污染、降低在发、供、用电过程中的河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1116 电能损耗、保护电网安全和设备运行安全等方面存在巨大市场空间，该项目于2008年12月4日被国家发改委列入2009年电力设备行业重大装备产业化专项并给予780万元的中央预算内投资补助。 公司于2009年5月获得由河南省委、河南省政府联合认定的河南省高成长型民营企业，2009年2月获得河南省工业经济联合会认定的河南工业行业突出贡献奖，2008年10月被河南省科技厅、河南省发改委、河南省环保局联合认定为河南省节能减排科技创新示范企业，2

32、008年8月被河南省工业经济联合会评为2007年度河南工业百强企业，同年还获得2008年度制造业信息化应用领先奖、河南省希望工程十大公益典范，2007年入选河南省首批创新型试点企业。 （二）发行人主要竞争优势（二）发行人主要竞争优势 1、产品技术优势 公司目前共获得139项专利技术，另有12项专利申请已通过国家知识产权局的审查，充分体现了公司产品的技术优势。 公司生产的40.5kV KYN系列高压开关成套设备在电气绝缘和机械寿命两方面填补国内空白。柜宽1.2米产品，为完全替代进口的小型智能化开关柜，国内只有公司和厦门ABB能够生产；柜宽1.4米产品处于国内领先水平；柜宽1.68米产品为填补国内

33、空白，国内市场唯一满足国家电网公司十八项电网重大反事故措施要求的最新产品。 公司为 40.5kV 和 12kV 高压开关成套设备配套生产的核心元件高压真空断路器，为国内最为先进的 VS+ 、VSV 系列产品，机械寿命长、质量稳定、安全可靠、外形美观；在智能化、小型化方面与国外进口产品相一致。 GN系列户内高压隔离开关，采用45项具有自主知识产权的专利，在核心部件异型铜触头的生产上具有独家生产工艺和核心竞争优势， 精细的工艺和可靠的产品质量使产销量已连续7年居全国同行业之首，在行业价格制定中具有重要影响力。 2、产品研发优势 公司是国家重点高新技术企业，拥有省级企业技术中心、河南省中压输配电装置

34、工程技术研究中心，是河南省制造业信息化重点示范企业。公司技术创新体系完善，研发条件齐全，构建了 ERP 信息化平台，使用国际先进的 Pro/E 三维设河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1117 计软件系统，引进了国际一流的数控加工设备和智能化检测设备。公司拥有来自上海、西安等地的多名行业技术专家，构建了优秀的技术研发团队。公司主要产品均为自主研发，且多次获得国家和省级科技进步奖或新技术新产品奖，部分产品达到国内领先或国际先进水平。 3、市场营销优势 根据行业产品销售的特殊性，公司坚持以直销为主的销售模式，对销售团队建立了有效的激励制度，并定期对销售人员进行专业技术培训，使公司的销售服务体系

35、能够持续满足用户在技术、服务、信息等方面的需求。 公司十分注重市场网络的建设，尤其是加强了直销渠道建设。目前公司的销售网络覆盖了中国大陆二十多个省市自治区，并将进一步向地市县等区域拓展，提高综合服务能力。随着公司销售模块 ERP 系统的全面实施，公司实现了先进的合同管理、客户管理、项目信息管理、发货发运管理、快速报价管理、售后服务管理，达到了与客户的动态信息沟通。 4、管理与机制优势 公司是一家具有现代经营管理理念的民营企业， 坚持以人为本的企业发展策略，重视引进人才，构建了优秀的管理团队。公司董事长楚金甫在输配电行业工作 20 多年，有丰富的企业管理经验和现代企业经营管理理念。公司总经理彭晓

36、华先后担任水利部黄河水利委员会设计院电气室主任， 小浪底工程机电设备招标领导小组副组长，ABB 公司郑州分公司总经理，在企业管理方面融合了中西方的管理理念。公司管理团队汇聚了全国同行业优秀人才，具有在电力行业长期从业的经历，能敏锐、超前把握行业发展趋势，为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。 公司充分运用民营机制优势，能够迅速把握市场变化，及时调整计划，抓住市场机会，以高度的责任心和企业家精神将公司逐步发展壮大。 5、质量优势 公司深知产品质量对保证电力系统安全运行的重要性,公司自成立以来一直坚持“质量第一”的原则，在业内和广大客户群中形成了良好的声誉。公司凭借质量优势，在激烈的竞争中不断成长

37、。公司率先在同行业通过ISO9001：1994国际质量体系认证，2001年公司通过ISO9001：2000换版认证。公司使用国际先进河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1118 的Pro/E三维设计软件系统， 引进了国际一流的数控加工设备和智能化检测设备，实现了标准、体系、技术与国际的对接，保证了产品质量的稳定性和可靠性。 （三）发展战略 （三）发展战略 公司坚持“三个依靠”，即：“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的企业经营理念，抓住国家经济高速发展的大好时机，加大人才引进和培育力度，挖掘企业内部优势资源， 借鉴国内外企业发展经验和网络

38、化、 数字化发展手段， 强化和精细企业管理，提高执行力，全力推动自主创新与产学研相结合，优化产业结构，并采取“产品差异化” 的发展战略， 在巩固和提升高压输配电设备产业化的同时， 加快超高压、自动化和智能化进程， 拓展电能质量控制和节能电气产品， 提升企业综合竞争力，聚集发展力量，迅速推动公司电气产业向更高层次整体发展，使森源电气走在全国电力开关设备制造业的前列。 通过“产品差异化”战略的深入实施，向高压、超高压及自动化、智能化两个方向延伸，加快电能质量控制领域的技术研究与产业化步伐，通过国内市场的进一步扩大，国际市场的主动开发，使森源电气成为国内高压成套开关设备制造业内特色突出、技术先进、质

39、量可靠、服务快捷的代表性企业。 未来35年，公司将以本次发行股票上市为契机，以经济效益为核心，以产品质量为保证，以技术创新为手段，用高新技术改造传统产业，集中发展高压开关设备制造业，形成包括隔离开关系列、断路器系列、高压成套设备系列、智能综保装置系统、SAPF有源滤波成套设备在内的五大系列产品。 二、公司主要股东二、公司主要股东 公司发行前股东及持股比例为： 序号 股 东 持有数(股) 持股比例(%) 序号 股 东 持有数(股) 持股比例(%) 1 森源集团 24,786,880 38.73 2 楚金甫 21,030,032 32.86 3 隆源投资 11,491,200 17.96 4 杨合

40、岭 4,220,512 6.59 5 彭晓华 2,471,376 3.86 合 计 64,000,000 100.00 合 计 64,000,000 100.00 公司的控股股东为森源集团，实际控制人为楚金甫先生。 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1119 三、主要财务数据及财务指标三、主要财务数据及财务指标 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审字(2009)第1672号审计报告，公司最近三年及一期的主要会计数据如下： (一)资产负债表主要数据 (一)资产负债表主要数据 单位：万元 项目时间 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12

41、月31日项目时间 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日资产总计 45,309.55 38,182.5030,082.72 26,404.56负债总计 24,504.08 19,599.8116,518.65 16,207.00股东权益合计 20,805.47 18,582.6913,564.07 10,197.55资产负债率（%） 54.08 51.3354.91 61.38（二）利润表主要数据 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目年度 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 项目年度 2009年1-6月 2008

42、年度 2007年度 2006年度 营业收入 17,102.61 33,241.2228,764.27 17,622.97营业利润 2,364.49 5,224.684,222.83 2,497.25利润总额 2,608.33 6,129.49 4,838.83 2,487.30净利润 2,222.78 5,018.613,324.30 1,637.68 （三）现金流量表主要数据 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目年度 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 项目年度 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,7

43、32.61 4,169.07 6,325.30 1,055.05投资活动产生的现金流量净额 -103.81 -1,459.70-3,969.81 -895.42筹资活动产生的现金流量净额 5,622.41 -2,185.85 -865.93 1,853.56现金及现金等价物净增加额 786.00 523.521,489.57 2,013.19 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 项目年度 2009年1-6月 2008年度2007年度 2006年度 项目年度 2009年1-6月 2008年度2007年度 2006年度 1、流动比率（倍） 1.511.79 1.95 2.032、速动比率（倍）

44、 1.261.37 1.54 1.513、应收账款周转率（次/年） 1.022.983.50 2.76河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1120 4、存货周转率（次/年） 1.893.91 3.94 2.455、每股经营活动产生的现金流量（元） -0.740.650.99 0.166、基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润、全面摊薄）（元） 0.300.650.45 0.497、净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润、全面摊薄）（%） 9.6822.2821.47 16.12 注：每股经营活动产生的现金流量按期末总股本计算。 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股 每

45、股面值：1.00元 发行股数：不超过2,200万股，占发行后总股本的比例不超过25.58% 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行前每股净资产：3.25元/股(截止2009年6月30日) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途 本次发行募集资金将用于以下三个项目： 单位：万元 序号 投资项目 投资 总额 项目备案情况 序号 投资项目 投资 总额 项目备案情况 1 SAPF 有源滤波成套设备产业化

46、 9600豫许葛市工2008000052 KYN系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造7100豫许葛市高2008000043 GN 系列隔离开关产能扩大项目 4300豫许葛市高200800003 合 计 21,000- 募集资金总额与项目投资总额之间的资金缺口由公司自筹解决。募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金和主营业务发展；募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1121 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况

47、 （一）股票种类：人民币普通股(A 股) （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数：不超过2,200万股，占本次发行后总股本的比例不超过25.58%。 （四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格。 （五）发行后每股收益（按公司2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本计算）： 元/股 （六）市盈率（按每股发行价格除以发行前每股收益计算）： 倍 市盈率（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）： 倍 （七）发行前每股净资产：3.25元/股(截止2009年6月30日) （八）发行后每股净资产： 元 （九）市净率1（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）： 倍 （十）

48、市净率2（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）： 倍 （十一）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 （十二）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十三）本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定三个月 （十四）承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 （十五）预计募集资金总额和净额： （十六）本次发行费用概算： 1、承销费用 万元 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1122 2、保荐费用 万元 3、审计费用 万元 4、律师费用

49、 万元 （十七）拟上市地点：深圳证券交易所 二、发售新股的有关当事人二、发售新股的有关当事人 （一）发行人：河南森源电气股份有限公司 （一）发行人：河南森源电气股份有限公司 法定代表人：楚金甫 住所：河南省长葛市人民路北段 邮政编码：461500 电话：0374-6108288 传真：0374-6108288 联系人：崔付军 （二）保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司 （二）保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 住所：江苏省南京市中山东路90号 电话：025-84457777-676、667、646、656、682 传真：025-84798951、84528073

50、保荐代表人：安雪梅 陈刚 项目协办人：李金海 项目组成员：付津 金庆新 陈忠华 张伟 （三）分销商： （三）分销商： （四）发行人律师：北京市君致律师事务所 （四）发行人律师：北京市君致律师事务所 法定代表人：刘小英 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 电话：010-65518580 65518581 传真：010-65518687 河南森源电气股份有限公司 招股意向书 1123 经办律师：邓文胜 林莉 （五）财务审计机构：天健正信会计师事务所有限公司 （五）财务审计机构：天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人：梁青民 住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层40