拓日新能：首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、1-1-1 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 (注册地址：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园九栋、十栋) (注册地址：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园九栋、十栋) 首次公开发行股票 招股意向书 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）： ： (注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) (注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 1-1、首次公开发行股票招股意向书 1-1-2发行概况 发行概况 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元 发行股票类型：人民币普通股 每
2、股面值：1.00 元 发行股数：4,000 万股 每股发行价格： 元 发行股数：4,000 万股 每股发行价格： 元 发行后总股本：16,000 万股 预计发行日期： 年 月 日发行后总股本：16,000 万股 预计发行日期： 年 月 日拟上市证券交易所：深圳证券交易所 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 本次发行前的全体股东深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公司、陈五奎先生、深圳市鑫能投资发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十
3、六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 除上述承诺外，直接、间接持有本公司股份的董事、监事和高管人员陈五奎、李粉莉、林晓峰、任英、周崇尧、钟其锋、薛林、张鹏承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份。 保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司 保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2008 年 1 月 15 日 招股意向书签署日期： 2008 年 1 月 15 日 1-1、首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 发行人声明 发
4、行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
5、票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。 1-1、首次公开发行股票招股意向书 1-1-4重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 12,000 万股，本次拟发行 4,000 万股流通股，发行后总股本为 16,000 万股，16,000 万股均为流通股。 一、本次发行前公司总股本 12,000 万股，本次拟发行 4,000 万股流通股，发行后总股本为 16,000 万股，16,000 万股均为流通股。 本次发行前的全体股东深圳市奥欣投资发展有限公司、 深圳市和瑞源投资发展有限公司、陈五奎先生、深
6、圳市鑫能投资发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 除上述承诺外， 直接、 间接持有本公司股份的董事、 监事和高管人员陈五奎、李粉莉、林晓峰、任英、周崇尧、钟其锋、薛林、张鹏承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份。 二、经公司 2007 年度第三次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2007 年 6 月
7、 30 日，公司未分配利润 33,743,674.43 元。 三、2006 年度每股收益按公司发行前总股本计算为 0.56 元/股 二、经公司 2007 年度第三次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2007 年 6 月 30 日，公司未分配利润 33,743,674.43 元。 三、2006 年度每股收益按公司发行前总股本计算为 0.56 元/股 本公司在 2007 年 2 月整体变更为股份有限公司之前的注册资本为 5,000 万元，深圳大华天诚会计师事务所深华（2007）审字 797 号审计报告按照改制前的总股本计算
8、2006 年度的基本每股收益、稀释每股收益均为 1.35 元/股。若按本公司发行前总股本 1.2 亿股计算，2006 年度基本每股收益、稀释每股收益均为 0.56 元/股。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）租赁生产厂房带来的风险 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）租赁生产厂房带来的风险 目前，本公司的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中租赁深圳市南山区西丽南岗第一工业园的厂房面积 7,117 平方米，租赁期限为 2005 年 5 月 1 日至1-1、首次公开发行股票招股意向书 1-1-52009 年 2 月 28 日；租赁深圳市宝安区石
9、岩街道塘头工业园南岗第三工业园的厂房面积共计 17,986 平方米， 租赁期限为 2006 年 11 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日。这两处租赁的厂房都已按照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，该两处房屋未办理产权证书。如果该等房屋被列入政府的拆迁范围，则本公司需整体搬迁，对公司生产经营会有一定影响。 本公司已于 2007 年 9 月 11 日取得深房地字第 5000295951 号国有土地使用权证 ，土地面积为 26,969.04 平方米，用于本次募集资金投资项目建设。厂区建成后，公司将全部搬迁至新厂区。另外，控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司承诺如果本公司新厂区建成竣工
10、前因租赁上述厂房拆迁或其他原因致使本公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损， 深圳市奥欣投资发展有限公司将承担本公司因搬迁而造成的损失。 （二）存在被追缴企业所得税优惠的风险 （二）存在被追缴企业所得税优惠的风险 本公司为深圳经济特区内的企业，企业所得税率为 15%。根据深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定 （深府1988232 号）规定，经深圳市南山区国家税务局深国税南发2002186 号文的批复和深国税南税登字2003第 0019 号、第 0020 号减、免税批准通知书 ，本公司 2003 年、2004年免征企业所得税， 2005 年、 2006 年、 2007 年减半征
11、收企业所得税。 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-6 月份，公司因深圳地方税收优惠政策（ “两免三减半” ）而减免的企业所得税分别为 246.81 万元、343.65 万元、551.67 万元、306.91 万元，分别占同期净利润的 15%、8.27%、8.15%、8.36%。由于深圳市适用的地方税收政策没有相关法律、 国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，因此，本公司存在被追缴所得税优惠的风险。 本公司股东深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公司、陈五奎先生出具了承诺函 ，承诺若税务主管部门对本公司上市前享受的企业所得税减免税款
12、进行追缴，则由深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公司、陈五奎三个股东无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 1-1、首次公开发行股票招股意向书 1-1-6（三）非晶硅太阳能产品需求可能大幅度波动的风险 （三）非晶硅太阳能产品需求可能大幅度波动的风险 虽然非晶硅太阳能电池产品在转换效率方面逊于晶体硅， 并且存在电池衰减效应的缺点，但其具有高效低成本优势。在目前太阳能晶体硅片价格高企的情况下，非晶硅太阳能电池迎来了良好的发展机遇，市场需求日益旺盛，但如果未来太阳能晶体硅片的价格大幅度下跌， 非晶硅太阳能电池产品的市场需求可能会受到影响，市场需求可能下降。 （
13、四）募股资金投资项目的市场开拓风险 （四）募股资金投资项目的市场开拓风险 本次发行募股资金投向15MW 光伏电池（晶体硅）产业化项目和 25MW 光伏电池（非晶硅）产业化项目。项目建成达产后，产能将从现在的 15MW 迅速增加至 55MW，产能扩张 2.6 倍。虽然未来太阳能电池市场需求旺盛，但随着国内、外太阳能电池市场竞争的加剧，如果公司现有的销售渠道、营销方式和合作客户不能适应未来产能的迅速扩张，则本公司存在一定的市场开拓风险。 1-1、首次公开发行股票招股意向书 1-1-7目录 目录 释释 义义 .11 第一节第一节 概概 览览 .14 一、发行人概况.14 二、发行人控股股东与实际控制
14、人.15 三、发行人的主要财务数据.16 四、本次发行情况.18 五、募集资金主要用途.18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 .19 一、 本次发行的基本情况.19 二、本次发行有关当事人.19 三、与本次发行上市有关的重要日期.21 第三节第三节 风险因素风险因素 .22 一、市场风险.22 二、经营风险.23 三、税收风险.25 四、股权结构相对集中及实际控制人控制风险.26 五、汇率风险.26 六、募股资金投资项目的风险.26 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 .28 一、发行人基本情况.28 二、发行人改制重组情况.29 三、发行人独立经营情况.31 四、发行人的股本
15、形成及重大资产重组情况.32 五、 发行人验资、评估情况.40 六、发行人的组织结构图.41 七、发行人控股及参股子公司、分公司情况.44 八、发行人股东及实际控制人基本情况.45 1-1、首次公开发行股票招股意向书 1-1-8九、发行人股本情况.51 十、员工及其社会保障情况.52 十一、持有发行人5以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.53 第五节第五节 业务与技术业务与技术 .55 一、发行人主营业务及其变化情况.55 二、发行人所处太阳能光伏行业的基本情况.56 三、公司在行业中的竞争地位.76 四、发行人的主营业务.81 五、与主要业务相关的固定资产和无形资产
16、.94 六、重要特许权利.98 七、发行人的技术水平与研发.98 八、境外经营情况.107 九、发行人的质量管理.107 十、公司名称冠有“科技”字样的依据.108 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.109 一、同业竞争.109 二、关联方与关联关系.110 三、关联交易.111 四、公司章程对关联交易决策权利及程序的规定.112 五、发行人最近三年关联交易的执行情况及公司独立董事意见.113 六、其他避免和规范关联交易的措施.113 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.114 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
17、简介.114 二、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.117 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.118 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.118 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.119 六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.120 1-1、首次公开发行股票招股意向书 1-1-9七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况.120 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.120 九、公司董事、监事和高管变动情况.120 第八节
18、第八节 公司治理结构公司治理结构 .122 一、发行人法人治理制度的建立健全及运行情况.122 二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作情况.122 三、发行人最近三年违法违规行为情况.123 四、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.123 五、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见.124 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息 .125 一、近三年一期经审计的财务报表.125 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.130 三、主要会计政策和会计估计.131 四、分部信息.137 五、经注册会计师核验的非经常性损益.138 六、最近一期末的主要资
19、产.139 七、最近一期末的主要负债情况.140 八、所有者权益变动情况.141 九、现金流量情况.142 十、财务报表附注中的重要事项.142 十一、近三年主要财务指标.147 十二、历次评估情况.150 十三、历次验资报告.150 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .151 一、报告期财务状况分析.151 二、近三年的业务进展与盈利能力分析.158 三、资本性支出分析.166 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.167 五、其他事项说明.168 1-1、首次公开发行股票招股意向书 1-1-10第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标 .170 一、发行人发展计划.1
20、70 二、实施发展计划所面临的困难.175 三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.176 四、发展计划与现有业务的关系.176 第十二节第十二节 募集资金运用募集资金运用 .178 一、募集资金运用计划.178 二、募集资金投资项目情况.179 三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.205 第十三节第十三节 股利分配政策股利分配政策 .208 一、股利分配政策.208 二、近三年的股利分配情况.208 三、本次发行前未分配利润的分配政策.209 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项 .210 一、信息披露制度及投资者服务计划.210 二、重要合同.210 三、重大诉
21、讼或仲裁事项.213 四、关联人的重大诉讼或仲裁.213 五、刑事起诉或行政处罚.213 第十五节第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.214 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.214 二、保荐人(主承销商)声明.215 三、发行人律师声明.216 四、审计机构声明.217 五、验资机构声明.218 第十六节第十六节 备查文件备查文件 .219 一、备查文件内容.219 二、备查文件查阅时间、地点.219 1-1、首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 释 义 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
22、一、普通术语 公司、 本公司、 发行人、拓日新能源、股份公司 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 公司章程 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程 股东大会 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司监事会 拓日电子 指 深圳市拓日电子科技有限公司（股份公司前身） 奥欣投资 指 深圳市奥欣投资发展有限公司（原名为深圳市奥欣太阳能科技有限公司） 奥欣太阳能 指 深圳市奥欣太阳能科技有限公司 京和鑫 指 深圳市京和鑫工贸有限公司 和瑞源 指 深圳市和瑞源投资发展有限公司（原名为深圳市京和鑫工贸有
23、限公司） 鑫能 指 深圳市鑫能投资发展有限公司 同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司 宝安分公司 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司宝安分公司 乌干达子公司 指 非洲太阳能（乌干达）有限公司 ASE SOLAR ENERGY CO.,LIMITED TOPRAYSOLAR 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 1-1、首次公开发行股票招股意向书 1-1-12本次发行 指 发行人本次发行 4,000 万股 A 股的行为 A 股 指 每股面值 1.00
24、元人民币之普通股 元 指 人民币元 近三年又一期 指 20042006 年和 2007 年 16 月份 保荐人（主承销商） 指 国信证券有限责任公司 大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 发行人律师 指 国浩律师集团（深圳）事务所 二、专业术语 晶体硅 指 单晶硅和多晶硅，晶体硅的制备方法大致是先用碳还原 SiO2 成为 Si，用 HCl 反应再提纯获得更高纯度多晶硅，单晶硅的制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，然后用直拉法或悬浮区熔法从熔体中生长出棒状单晶硅。 非晶硅 指 一种直接能带半导体，它的结构内部有许多所谓的“悬键”，也就是没有和周围的硅原子成键的电子，这些电子在电场作用下就可以产生
25、电流，并不需要声子的帮助，因而非晶硅可以做得很薄，具有制作成本低的优点。 太阳能电池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件，这种光电转换过程叫做“光生伏打效应” ，因此太阳能电池又称为“光伏电池” 。 太阳能电池芯片 指 英文名称为 SOLAR CELL,即太阳能发电单元。通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体 PN 结，把太阳光能转换为电能，该技术 1954 年由贝尔实验室发明，是太阳能电池行业最核心的技术。通常功率较小（主要是电压低） ，一般不单独使用。 太阳能电池组件 指 英文名称为 SOLAR MODULE,由若干个太
- 配套讲稿：
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