荣信股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

《荣信股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《荣信股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF（271页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 辽宁荣信电力电子股份有限公司 辽宁荣信电力电子股份有限公司 （住所：鞍山高新区鞍千路 261 号） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） ： 中国建银投资证券有限责任公司 保荐人（主承销商） ： 中国建银投资证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心 48-50 层） 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1 发行概况 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 1,600 万股 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 通过向询价对象询价的方式确定发行价格 （五）预计网上发行日期

2、： 2007 年 3 月 16 日 （六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 6,400 万股 （八） 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁，实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。（九）保荐人（主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司 （

3、十）招股意向书签署日期： 二七年二月二十八日 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 2 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行

4、负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本为 4,800 万股，本次拟发行 1,600 万股流通股，发行后总股本为 6,400 万股，均为流通股。其中：控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁，实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有

5、的本公司股份， 也不由本公司收购该部分股份。 同时作为担任公司董事、 高级管理人员的左强、 龙浩、赵殿波、焦东亮、王强还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 2、截至2006年9月30日，本公司尚有滚存未分配利润6,956.08万元。根据公司2006年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股股票（A股）前滚存的利润由公司新老股东共享。 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 3 3、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司将从2007年1月1日起执行新的企业会计准则

6、，公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、长期股权投资、研究和开发阶段费用确认等方面，对本公司财务状况和经营成果的影响较小。经测算，若假定在报告期内即执行新会计准则， 本公司编制的财务报表与目前招股意向书披露的申报财务报表差异较小。 4、 公司本次募集资金投资的SVC产业升级项目和大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统产业化项目，建设期均为两年，第三年投产，第五年达产。随着产品需求的快速增长，公司的订单也快速增加，但目前公司SVC产能已经接近设计生产能力，截至2006年底有约1.8亿元定单

7、需转入以后年度生产。虽然本公司拟采用优化工序、 改造部分设备、 扩招员工和增加设备利用率等手段提高产能，但项目建设期较长可能影响公司近两年的产能， 进而降低公司销售收入和净利润的增长速度。 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险 本次募集资金项目建成后，公司将新增固定资产 17,087 万元，项目投入运营后，第一年增加折旧费约 1,578 万元。如果项目建成后，市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化， 则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 2、补缴税款的风险 2003 年 5 月，国家税务总局发布关于软件企业和高新技

8、术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知（国税发200382 号），将“新办软件企业”界定为 2000 年 7 月 1 日以后新办的软件生产企业，该通知于 2003 年 1月 1 日起执行。由于自 2002 年以来公司按照辽宁省地方税务局 2002 年 11 月 1日发出的第 78 号辽宁省软件企业税收优惠通知书 ，享受按 15%的税率缴纳企招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 4 业所得税的优惠政策，因此，公司存在补缴 2003 年、2004 年所得税款的可能。公司 2003 年、2004 年可能被追缴的税款合计金额为 309.2037 万元。 针对此项风险，公司现有股东已出具了

9、承诺函 ，承诺：若本公司在首次公开发行上市股票前所享受的税收优惠政策因被有关政府部门取消而被追缴相关税款， 则该被追缴的税款及因此而产生的其他费用由现有股东按本公司发行上市前的股权比例共同承担。 3、税收政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税200025 号文，2003 年、2004年、2005 年及 2006 年 1-9 月，公司因享受增值税优惠政策取得的补贴收入占同期净利润的比例分别为 45.29%、31.97%、33.67%和 19.06%。公司的经营模式和主导产品预计在 2010 年底前不会发生大的变化，在此之前仍会享受上述增值税优惠政策。但是，若国家上述优惠政策发生变

10、化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 本公司是 2005 年度、 2006 年度国家规划布局内重点软件企业。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税200025 号的规定，对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业每年由国家发改委、 信息产业部、 商务部和国家税务总局联合认定。若本公司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业” ，本公司有可能须按 15%的税率缴纳企业所得税。因此，本公司存在所得税税收优惠政策变化的风险。 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1 目 录 目 录 释 义.1 第一节 概 览.3 一、

11、发行人简介.3 二、控股股东及实际控制人简要情况.4 三、发行人主要财务数据.5 四、本次发行情况.6 五、募集资金主要用途.6 第二节 本次发行概况.7 一、本次发行的基本情况.7 二、本次发行有关机构.8 三、与本次发行上市有关的重要日期.9 第三节 风险因素.10 一、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险.10 二、补缴税款的风险.10 三、税收政策变化的风险.11 四、公司产能扩大导致的设备闲置风险.12 五、过度依赖冶金行业的风险.12 六、过度依赖 SVC 产品的风险.12 七、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险.13 八、净资产收益率下降的风险.13 九、公司规模扩大引致的

12、管理风险.13 十、核心技术人员流失的风险.13 十一、技术面临被淘汰的风险.14 十二、内部控制有效性不足导致的风险.14 十三、新产品开发风险.14 十四、应收款项发生坏账的风险.14 十五、汇率风险.15 十六、统计数字及各种公开资料来源可能不可靠.15 十七、前瞻性陈述可能不准确.15 第四节 发行人基本情况.16 一、发行人基本情况.16 二、发行人改制重组情况.16 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.21 四、 发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.42 五、公司的独立经营情况.43 六、发行人组织结构.44 七、发行人股权投资情况.

13、52 八、主要股东基本情况.54 九、发行人股本情况.58 十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况.61 十一、员工及其社会保障情况.62 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 2 十二、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.63 第五节 业务和技术.64 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况.64 二、行业基本情况.69 三、主营业务情况.88 四、主要固定资产与无形资产.97 五、技术.106 六、境外经营情况.109 七、产品质量控制情况.109 第六节 同业竞争与关联交易.111 一、同业竞争.111 二、关

14、联交易.111 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.117 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.117 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.122 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况.124 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.125 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.126 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.126 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况.127 八、董事、监事和高级管理人员任职资格.127 九、公司董事、监事和高级

15、管理人员近三年的变动情况.127 第八节 公司治理.129 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.129 二、公司近三年不存在违法违规行为.134 三、公司近三年不存在资金被违规占用情况.134 四、公司内部控制制度情况.134 第九节 财务会计信息.136 一、近三年经审计的财务报表.136 二、审计意见.145 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.146 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.147 五、最近一年及一期重大收购兼并情况.150 六、非经常性损益.150 七、最近一期末主要资产情况.151 八、最近一期末主要债项情况.

16、152 九、报告期内所有者权益变动情况.155 十、报告期内现金流量情况.156 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.157 十二、主要财务指标.158 十三、发行人盈利预测情况.159 十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况.159 十五、发行人设立时及报告期内历次验资情况.160 第十节 管理层讨论与分析.162 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 3 一、财务状况分析.162 二、盈利能力分析.182 三、资本性支出分析.202 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.203 五、 执行新会计准则后可能发生的会计政策、 会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响.209 六

17、、其他事项说明.211 第十一节 业务发展目标.212 一、发行当年和未来两年的发展计划.212 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难.217 三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系.218 四、业务发展趋势预测.219 第十二节 募集资金运用.220 一、募集资金运用概况.220 二、拟投资项目市场前景分析.221 三、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式情况.227 四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.230 五、投资项目概况.230 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.248 第十三节 股利分配政策.250 一、股利分配政策.250 二、公司

18、近三年股利分配情况.251 三、本次发行前未分配利润的分配政策.251 第十四节 其他重要事项.252 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.252 二、重要合同.252 三、对外担保事项.255 四、重大诉讼或仲裁事项.255 五、关联人的重大诉讼或仲裁.255 六、刑事起诉或行政处罚.256 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.257 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.257 保荐人(主承销商)声明.258 发行人律师声明.259 审计机构声明.260 资产评估机构声明.261 验资机构声明.262 第十六节 备查文件.263 招股意向书 辽宁荣信电力电子股

19、份有限公司 1-1-1 释 义 释 义 本招股意向书中除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 发行人、本公司、公司或荣信股份： 指 辽宁荣信电力电子股份有限公司 荣信有限公司、 有限公司： 指 鞍山荣信电力电子有限公司 深港产学研： 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司 辽宁科发： 指 辽宁科发实业公司 辽宁世凯： 指 辽宁世凯投资咨询有限公司 河南新纪元： 指 河南新纪元防腐绝热工程有限公司 深圳延宁： 指 深圳市延宁发展有限公司 北京天成： 指 北京天成天信投资顾问有限公司 深圳天图： 指 深圳市天图创业投资有限公司 上海九观： 指 上海九观投资咨询有限公司 诚和伟业： 指 诚和伟业

20、（北京）科技发展有限责任公司 荣信科技： 指 鞍山荣信科技有限公司 荣信电通： 指 北京荣信电通科技发展有限公司 深港产学研数码： 指 深圳市深港产学研数码科技有限公司 林奇投资： 指 深圳市林奇投资顾问有限公司 国家发改委： 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家计委： 指 原中华人民共和国国家计划委员会 国家经贸委： 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 科技部： 指 中华人民共和国科学技术部 商务部： 指 中华人民共和国商务部 证监会： 指 中国证券监督管理委员会 深交所： 指 深圳证券交易所 国家质检总局： 指 国家质量监督检验检疫总局 辽宁省发改委： 指 辽宁省发展和改革委员

21、会 辽宁省国资委： 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省科技厅： 指 辽宁省科学技术厅 社会公众股： 指 公司本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票（A 股） 公司法： 指 中华人民共和国公司法 证券法： 指 中华人民共和国证券法 公司章程： 指 辽宁荣信电力电子股份有限公司章程 保荐人、主承销商： 指 中国建银投资证券有限责任公司 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-2 发行人律师： 指 北京市君致律师事务所 天健信德： 指 深圳天健信德会计师事务所有限责任公司 元： 指 人民币元 IEEE： 指 国际电力电子工程师协会 IEC： 指 国际电工委员会

22、 电力电子装置： 指 由控制电路、驱动电路、检测电路和以电力电子器件为核心的主电路组成的实用装置。包括开关电源、不间断电源、静止无功补偿装置和变频调速装置等 SVC： 指 Static Var Compensator 国际上通称“静止无功补偿器”国内称为“高压动态无功补偿装置” MABZ： 指 智能瓦斯排放装置 FC： 指 电力滤波装置 HVC： 指 High Voltage Converter 高压变频调速装置 HVSS： 指 High Voltage Soft Stater 高压软起动装置 RGM： 指 大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统 SCR： 指 晶闸管，又名可控硅，一种功率半

23、导体开关元件 Mvar： 指 兆乏，无功功率单位，用来衡量无功补偿装置的容量 LTT： 指 光触发可控硅 ETT： 指 电子触发可控硅 IGBT： 指 绝缘栅双极型晶体管，一种高频半导体开关元件，通常用在逆变装置中 电能质量： 指 通过公用电网供给用户端的交流电能的品质。 导致用户电力设备不能正常工作的电压、电流或频率偏差，造成用电设备故障或错误动作的任何电力问题都是电能质量问题有功功率： 指 保证用电设备正常运行所需的电功率， 也就是将电能转换为机械能、化学能、光能、热能等其他形式能量的电功率 无功功率： 指 电能在电源和电感性用电负荷之间交替往返的电功率，也即为建立交变磁场和感应装置的磁通

24、，只实现能量交换而并不做功的电功率 功率因数： 指 有功功率在视在功率中所占的比重 响应速度： 指 系统动作时间 谐波： 指 由于非线性负载所引起电压及电流的畸变，污染电网，是电气设备的一种公害 自冷： 指 自然空气冷却 水冷： 指 去离子水冷却 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-3 第一节 概 览 第一节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 本公司是经辽宁省人民政府辽政2000268 号文批准，由原鞍山荣信电力电子有限公司于 2000 年 11 月 10 日整体变更设立的股份有限公司。

25、注册资本 4,800万元，注册地址为鞍山高新区鞍千路 261 号，法定代表人马成家。 本公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括：高压动态无功补偿装置（SVC） 、智能瓦斯排放装置（MABZ） 、电力滤波装置（FC）和高压变频装置（HVC） 。这些产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量，提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重要作用，已经被列入国家发改委、科技部、商务部联合编制的当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2006 年度）。 本公司自 1998 年开始承担

26、国家计委批复的 “SVC 国家重点工业性试验项目” ，是国家计委、国家发改委三项“国家高新技术产业化重大专项”实施单位。作为中国最大的 SVC 设计制造商，近三年来国内市场占有率始终保持在 50%以上。公司 SVC 产品不仅全面替代进口，广泛应用于宝钢、鞍钢、武钢、首钢等 100 余家钢铁企业，兰州铁路局、西安铁路局等电气化铁路牵引站，以及兖州矿业集团、淮南矿务局、海口电业局、包头铝业等煤炭、电力、有色金属行业，还出口到越南、泰国、缅甸等国家，为国际型的工程总包公司提供 SVC 分包业务。 本公司是第一部 SVC 国家标准的起草单位，科技部认定的“2005 年国家火炬计划重点高新技术企业” ，

27、国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合认定的 2005 年度和 2006 年度国家规划布局内重点软件企业。 公司具有全面的可持续的原始创新能力，拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换单元”等 21 项国家专利和“静止型动态无功补偿装置控制系统”等 9 项软件著招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-4 作权。 本公司成立以来，主营业务和经营业绩持续稳步增长，2005 年主营业务收入和净利润分别比 2003 年增长 170.48%和 337.26%，年均复合增长率分别达到39.33%和 63.52%。 二、控股股东及实际控制人简要情况 （一）本公司控股股东为左强和深港

28、产学研 二、控股股东及实际控制人简要情况 （一）本公司控股股东为左强和深港产学研 1、 左强， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号码： 11010819701018897X，住所：辽宁省鞍山市铁东区高新技术开发区新峪社区上汪峪委 06 组。左强简历参见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事简历” 。 左强目前持有本公司 20.27%的股份，为本公司第二大股东。 2、深港产学研 深港产学研成立于 1996 年 9 月 4 日，注册资本（实收资本） ：15,000 万元，法定代表人：厉伟，注册地址：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦2805A、2

29、805B 室，主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业。 深港产学研目前持有本公司 24%的股份，为本公司第一大股东。 （二）本公司实际控制人为左强、崔京涛与厉伟 （二）本公司实际控制人为左强、崔京涛与厉伟 崔京涛与厉伟系夫妻，通过其控制的深港产学研和深圳延宁持有本公司股份，为本公司第一大持股人，左强为本公司第二大持股人，左强、崔京涛和厉伟合并持有本公司 48.02%股份，共同为本公司实际控制人。 1、左强基本情况见控股股东简介。 2、崔京涛，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110101670804104，住所：广东省深圳市松岭路动力机械公司 11 栋 301。崔女士北京大学毕

30、业，硕士，曾任职于北京海淀职工大学、中国工商银行深圳信托投资公司，现任深圳延招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-5 宁董事长。 3、厉伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110108631111183，住所：广东省深圳市宝安区投资公司宿舍。厉伟简历参见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事简历” 。 三、发行人主要财务数据 三、发行人主要财务数据 根据天健信德出具的信德特审报字（2006）第 036 号审计报告，公司 2003年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-9 月的主要财务数据如下： （一）简要合并资产负债表 （一）简

31、要合并资产负债表 单位：万元 项 目 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日项 目 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日总资产 25,128.38 21,711.6413,078.01 9,817.74负债总额 12,081.40 10,465.246,794.58 4,638.76少数股东权益 - 97.6732.92 35.12股东权益 13,046.98 11,148.736,250.51 5,143

32、.86（二）简要合并利润表 （二）简要合并利润表 单位：万元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 16,441.43 16,411.468,019.336,067.52主营业务利润 9,419.90 8,879.074,530.072,833.78营业利润 3,179.31 2,676.01902.44572.93利润总额 3,797.62 3,848.991,263.70942.31净利润 3,290.52 3,542.881,130.63810.25（三）主要财

33、务指标 （三）主要财务指标 项 目 2006 年 1-9 月2005 年 2004 年 2003 年 项 目 2006 年 1-9 月2005 年 2004 年 2003 年 资产负债率(期末母公司数) 47.64% 48.07% 50.41% 46.87% 全面摊薄每股收益（元） 0.69 0.74 0.33 0.24 扣除非经常损益后的全面摊薄每股收益（元） 0.68 0.74 0.31 0.24 全面摊薄净资产收益率 25.22% 31.78% 18.09% 15.75% 扣除非经常损益后的全面摊薄净资产收益率 25.10% 31.94% 16.76% 15.71% 每股经营性现金流量（

34、元） 0.67 0.60 0.42 -0.17 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-6 四、本次发行情况 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数、占发行后总股本的比例：1,600 万股，占发行后总股本的 25% 4、每股发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格 5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自公司股票上市之日

35、起锁定 3 个月 8、预计募集资金净额： 9、承销方式：承销团余额包销 五、募集资金主要用途 五、募集资金主要用途 本次发行股票所募集的资金，主要投资于以下两个项目： 1、投资 13,976 万元用于高压动态无功补偿装置（SVC）产业升级项目。本项目已经国家发改委发改办高技20062555 号国家发展改革委办公厅关于2006 年信息产业企业技术进步和产业升级专项项目的复函批复； 2、 投资 7,834 万元用于大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统 （RGM）产业化项目。本项目已经国家发改委发改高技20041603 号国家发展改革委关于振兴东北老工业基地高技术产业发展专项第一批信息产业示范工

36、程项目可行性研究报告批复批复。 上述两个项目投资总额 24,110 万元，其中 SVC 项目将获得国家补助 1,000万元，RGM 项目已获得国家投资 1,300 万元，剩余 21,810 万元拟用本次募集资金投入。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用来补充公司流动资金。 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-7 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 人民币 1.00 元 3、发行股数及比例： 1,

37、600 万股，占发行后总股本的 25% 4、发行价格： 通过向询价对象询价的方式确定发行价格 5、发行市盈率： 倍 （按询价后确定的每股发行价格除以上一年度每股收益确定） 6、发行前每股净资产： 2.72 元 （2006 年 9 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产： 元 8、发行市净率： 倍 （按询价后确定的每股发行价格除以发行前每股净资产确定） 9、发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）11、承销方式： 承销团余额

38、包销 12、预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额 亿元、净额 亿元 13、发行费用 承销费用：本次募集资金总额的 3% 保荐费用：200 万元 律师费用：50 万元 审计费用：68 万元 验资费用：20 万元 发行手续费用：为本次发行募集资金总额的3.5 注： 实际发行费用取决于最终的发行价格和发行手续费用 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-8 二、本次发行有关机构 二、本次发行有关机构 1、发行人：辽宁荣信电力电子股份有限公司 法定代表人：马成家 住所：鞍山高新区鞍千路 261 号 电话：0412-8239366 传真：0412-8239366 联系人：赵殿波 张洪涛 2

39、、保荐人（主承销商） ：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 住所：深圳市福田区福华三路国际商会中心 48-50 层 电话：0755-82026552 82026556 传真：0755-82026568 保荐代表人：王承军 陈宇涛 项目主办人：郑佑长 项目经办人：甘丽 崔垒 王会淑 郭忠杰 3、律师事务所：北京市君致律师事务所 负责人：王树人 住址：北京市东城区新中街 66 号富东大厦 7 层 电话：010-65518581 传真：010-65518687 经办律师：邓文胜 李德青 4、会计师事务所：深圳天健信德会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张希文 住址：深圳市福田区滨河大

40、厦 5020 号证券大厦 1501、十六层 电话：0755-82903666 传真：0755-82990751 经办注册会计师：朱伟峰 啜公明 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-9 5、资产评估机构：辽宁正和资产评估有限公司 法定代表人：陈晶 住所：鞍山市铁东区山南街 30 号 电话：0412-2629619 传真：0412-2629619 经办注册评估师：陈晶 闻红 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 7、申请上市证

41、券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：张育军 住所：深圳市深南东路 5045 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 除本招股意向书另有披露外，上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、 项目经办人员与本公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 三、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间：2007 年 3 月 9 日2007 年 3 月 13 日 2、定价公告刊登日期：2007 年 3 月 15 日 3、网上申购和缴款日期：2007 年 3 月 16 日 4、预计股票上市日期：2007 年 4 月 2

42、日 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-10 第三节 风险因素 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时， 除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险 一、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 17,087 万元。项目投入运营后，第一年增加折旧费约 1,578 万元。 本公司 2004 年和 2005 年主营业务收入分别比上年增长 32.17%和 104

43、.65%，净利润分别较上年增长 39.54%和 213.35%，增长速度较快。若公司成功发行股票并上市，将进一步提升公司的品牌形象，提高公司产销能力、经营管理水平和市场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长速度。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司仍会保持较佳的盈利水平，使公司利润不因固定资产折旧的增加而下降。但是，如果市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 二、补缴税款的风险 二、补缴税款的风险 2003年5月，国家税务总局发布关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知 国税发200382号， 将 “新办

44、软件企业”界定为2000年7月1日以后新办的软件生产企业，该通知于2003年1月1日起执行。由于公司按照辽宁省地方税务局2002年11月1日发出的第78号辽宁省软件企业税收优惠通知书 ，享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。因此，公司存在补缴2003年、2004年所得税款的可能。公司2003年、2004年可能被追缴的税款合计金额为309.2037万元。 针对此项风险，公司现有股东均已出具了承诺函 ，承诺：若本公司在首次公开发行上市股票前所享受的税收优惠政策因被有关政府部门取消而被追缴招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-11 相关税款， 则该被追缴的税款及因此而产生的其他费用

45、由现有股东按本公司发行上市前的股权比例共同承担。 三、税收政策变化的风险 （一）增值税税收优惠政策变化的风险 三、税收政策变化的风险 （一）增值税税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税200225 号文，自 2000 年 6 月24 日起至 2010 年底以前， 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。经辽宁省国家税务局批准，本公司相关软件产品报告期内享受上述增值税优惠政策。 经北京

46、市宣武区国家税务总局批准，诚和伟业“晶闸管控制电抗器控制系统软件 V1.0”和“高压变频器控制系统软件 V1.0”分别于 2004 年 11 月和 2005 年3 月起享受增值税即征即退的税收优惠政策。 报告期内， 公司因享受上述增值税优惠政策取得的补贴收入及占同期净利润的比例如下： 项目 2006年1-9月2005年 2004年 2003年 项目 2006年1-9月2005年 2004年 2003年 补贴收入（万元） 627.201,193.04361.47 366.95占净利润的比例（%） 19.0633.6731.97 45.29报告期内，公司的补贴收入占同期净利润的比例较大。公司的经营

47、模式和主导产品预计在 2010 年底前， 即财税200225 号文规定的增值税优惠政策停止前，不会发生大的变化，仍会享受上述增值税优惠政策。但是，若国家上述优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）所得税税收优惠政策变化的风险 （二）所得税税收优惠政策变化的风险 本公司是 2005 年度、 2006 年度国家规划布局内重点软件企业。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税200025 号的规定，对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-12 重点软件企业名单每年由国家发改委

48、、信息产业部、商务部和国家税务总局联合认定。若本公司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业” ，本公司有可能须按 15%的税率缴纳企业所得税。因此，本公司存在所得税税收优惠政策变化的风险。 四、公司产能扩大导致的设备闲置风险 四、公司产能扩大导致的设备闲置风险 本次募集资金投资的 SVC 产业升级项目建成达产后，将新增年产 200 套 SVC的生产能力，是公司 2005 年产量 41 套的近 5 倍；另一投资项目“大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（RGM）产业化项目” 建成达产后，将新增年产50 套设备的生产能力。虽然 SVC 产业升级项目建成后新增的设备具有通用性，可用来生

49、产公司的高压大功率变频装置（HVC） 、高压软起动装置（HVSS）以及其他新产品，同时 SVC 市场也在不断扩大，但如果公司市场开发不足，公司产能的扩大将导致公司部分生产设备闲置。 五、过度依赖冶金行业的风险 五、过度依赖冶金行业的风险 本公司主导产品 SVC 广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业。报告期内，公司 SVC 主要销售到国内冶金行业。2003 年、2004年、2005 年及 2006 年 1-9 月销售到冶金行业的销售收入占公司同期 SVC 销售总收入的比例分别为 87.03%、74.66%、64.76%和 87.42%。虽然本公司 SVC 在煤炭、电气化

50、铁路等行业的市场占有率也较高， 但 SVC 在这些行业的应用尚处于起步阶段，公司存在过度依赖冶金行业的风险。 六、过度依赖 SVC 产品的风险 六、过度依赖 SVC 产品的风险 本公司根据市场需求不断研制开发新产品。截至 2006 年 9 月 30 日，已经生产 3 套国内首创的第一代牵引型 HVC。尽管如此，2003 年、2004 年、2005 年及2006 年 1-9 月，本公司 SVC 销售收入占主营业务收入的比例分别为 86.03%、77.33%、80.11%和 85.43%，存在过度依赖 SVC 产品的风险。 招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司 1-1-13 七、募集资金投资项