黑牛食品:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 黑牛食品股份有限公司黑牛食品股份有限公司 (注册地址:汕头市潮汕路金园工业城(注册地址:汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6) 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 成都市成都市 青羊区青羊区 东城根上街东城根上街 95 号号黑牛食品股份有限公司 招股意向书 1 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 3,350 万股 每股面值: 1.00 元 每股发行价格: 【】元 预计发行日期: 2010 年 3 月 31 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 13,350 万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制及对所
2、持股份自愿锁定的承诺: 本公司发起人股东林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份,也不向发行人回售本人持有的上述股份。 除上述承诺外,持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺:前述锁定期满后,本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的股份公司股份。 保荐人(主承销商): 国金证券股份有限公司 签署日期: 2010
3、年 1 月 19 日 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投
4、资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 3 目 录 目 录 重大事项提示 . 7重大事项提示 . 7 第一节 释义 . 9第一节 释义 . 9 一、普通术语 . 9一、普通术语 . 9 二、专业术语 . 10二、专业术语 . 10 第二节 概览 . 12第二节 概览 . 12 一、公司基本情况 . 12一、公司基本情况 . 12 二、公司控股股东、实际控制人基本情况. 13二、公司控股股东、实际控制人基本情况. 13 三、主要财务数据 . 13三、主要财务数据 . 13 四、本次发行概况
5、 . 15四、本次发行概况 . 15 五、募集资金运用 . 16五、募集资金运用 . 16 第三节 本次发行概况. 17第三节 本次发行概况. 17 一、本次发行基本情况. 17一、本次发行基本情况. 17 二、本次发行的有关当事人. 18二、本次发行的有关当事人. 18 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 19三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 19 四、发行预计时间表. 19四、发行预计时间表. 19 第四节 风险因素 . 20第四节 风险因素 . 20 一、食品质量安全控制的风险. 20一、食品质量安全控制的风险. 20 二、原材料价格风险. 20二、原材料价格风险. 2
6、0 三、市场风险 . 21三、市场风险 . 21 四、募投项目风险 . 21四、募投项目风险 . 21 五、税收风险 . 21五、税收风险 . 21 六、控股股东控制的风险. 22六、控股股东控制的风险. 22 第五节 发行人基本情况. 23第五节 发行人基本情况. 23 一、发行人基本信息. 23一、发行人基本信息. 23 二、发行人改制重组情况. 23二、发行人改制重组情况. 23 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 26三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 26 四、公司的独立运营情况. 43四、公司的独立运营情况. 43 五、发行人的组织结构. 45五、发行人的组
7、织结构. 45 六、发行人控股、参股公司情况. 48六、发行人控股、参股公司情况. 48 七、发行人股东及实际控制人的基本情况. 49七、发行人股东及实际控制人的基本情况. 49 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 4 八、发行人股本情况. 51八、发行人股本情况. 51 九、发行人员工及其社会保障情况. 53九、发行人员工及其社会保障情况. 53 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 56十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 56 第六节 业务与技术. 57第六节 业务与技术. 57 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况. 57一、公司主营
8、业务、主要产品及其变化情况. 57 二、行业基本情况 . 57二、行业基本情况 . 57 三、公司的竞争状况及变化趋势. 73三、公司的竞争状况及变化趋势. 73 四、公司主营业务情况. 76四、公司主营业务情况. 76 五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产. 88五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产. 88 六、公司从事业务所必需的许可或认证. 102六、公司从事业务所必需的许可或认证. 102 七、公司主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排 . 104七、公司主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排 . 104 八、主要产品的质量控制情况. 106八、主要产品的质量控
9、制情况. 106 第七节 同业竞争与关联交易. 117第七节 同业竞争与关联交易. 117 一、同业竞争 . 117一、同业竞争 . 117 二、关联交易 . 118二、关联交易 . 118 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 129第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 129 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 129一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 129 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 . 135二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 . 135 三、董事、监事、高级管理人
10、员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 135三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 135 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前其他对外投资情况 . 137四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前其他对外投资情况 . 137 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 . 137五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 . 137 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 138六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 138 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或重大承诺情况 .
11、139七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或重大承诺情况 . 139 八、董事、监事和高级管理人员任职资格. 139八、董事、监事和高级管理人员任职资格. 139 九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 . 139九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 . 139 第九节 公司治理 . 142第九节 公司治理 . 142 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 142一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 142 二、公司最近三年违法违规行为情况. 154二、公司最近三年违法违
12、规行为情况. 154 三、公司最近三年资金占用和违规担保情况. 154三、公司最近三年资金占用和违规担保情况. 154 四、公司内部控制制度情况. 154四、公司内部控制制度情况. 154 第十节 财务会计信息. 156第十节 财务会计信息. 156 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 5 一、财务报表编制基础及合并财务报表范围. 156一、财务报表编制基础及合并财务报表范围. 156 二、财务报表 . 159二、财务报表 . 159 三、主要会计政策与会计估计. 168三、主要会计政策与会计估计. 168 四、税项 . 186四、税项 . 186 五、收购兼并情况 . 187五、收购兼并情况
13、. 187 六、经注册会计师核验的非经常性损益情况. 187六、经注册会计师核验的非经常性损益情况. 187 七、最近一年末主要资产情况. 188七、最近一年末主要资产情况. 188 八、最近一年末的主要债项. 190八、最近一年末的主要债项. 190 九、所有者权益变动情况. 193九、所有者权益变动情况. 193 十、现金流量情况 . 195十、现金流量情况 . 195 十一、财务报表附注中的重要事项. 196十一、财务报表附注中的重要事项. 196 十二、最近三年主要财务指标. 196十二、最近三年主要财务指标. 196 十三、历次验资及资产评估情况. 199十三、历次验资及资产评估情况
14、. 199 第十一节 管理层讨论与分析. 201第十一节 管理层讨论与分析. 201 一、财务状况分析 . 201一、财务状况分析 . 201 二、盈利能力分析 . 217二、盈利能力分析 . 217 三、现金流量分析 . 238三、现金流量分析 . 238 四、资本支出情况 . 238四、资本支出情况 . 238 五、持续盈利能力和发展前景分析. 239五、持续盈利能力和发展前景分析. 239 第十二节 业务发展目标. 241第十二节 业务发展目标. 241 一、本公司发展计划. 241一、本公司发展计划. 241 二、实现上述目标的具体业务发展计划. 242二、实现上述目标的具体业务发展计
15、划. 242 三、拟定上述计划所依据的假设条件. 247三、拟定上述计划所依据的假设条件. 247 四、实施上述计划将面临的主要困难. 248四、实施上述计划将面临的主要困难. 248 五、发展计划与现有业务的关系. 249五、发展计划与现有业务的关系. 249 第十三节 募集资金运用. 250第十三节 募集资金运用. 250 一、本次募集资金投资项目概况. 250一、本次募集资金投资项目概况. 250 二、募集资金投资项目市场前景分析. 255二、募集资金投资项目市场前景分析. 255 三、募集资金投资项目具体情况. 265三、募集资金投资项目具体情况. 265 第十四节 股利分配政策. 2
16、83第十四节 股利分配政策. 283 一、股利分配政策 . 283一、股利分配政策 . 283 二、发行后的股利分配政策. 284二、发行后的股利分配政策. 284 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 6 三、利润共享安排 . 284三、利润共享安排 . 284 第十五节 其他重要事项. 286第十五节 其他重要事项. 286 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员. 286一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员. 286 二、重要合同 . 286二、重要合同 . 286 三、对外担保事项 . 289三、对外担保事项 . 289 四、重大诉讼或仲裁事项. 289四、重大诉讼或仲裁事项
17、. 289 五、关联人的重大诉讼或仲裁. 290五、关联人的重大诉讼或仲裁. 290 六、刑事起诉或行政处罚. 290六、刑事起诉或行政处罚. 290 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 291 本公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 291 保荐人(主承销商)声明 . 292 发行人律师声明. 293 承担审计业务的会计师事务所声明 . 294 验资机构声明. 295 第十七节 附录和备查文件. 296第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 291 本公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 291 保荐人(主承销商)声明 . 292 发行人律师声
18、明. 293 承担审计业务的会计师事务所声明 . 294 验资机构声明. 295 第十七节 附录和备查文件. 296 一、备查文件 . 296一、备查文件 . 296 二、查阅地点及时间. 296二、查阅地点及时间. 296 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 7 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本招股意向书的“风险因素”部分,并特别关注下列提示: 1、公司本次发行前总股本 10,000 万股,本次拟发行 A 股 3,350 万股,发行后总股本 13,350 万股。 本次发行前股东所持有股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的承诺: 本公司控股股东林秀浩和其他股东许培坤、谢锦蘋、林
19、锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺,自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份,也不向发行人回售本人持有的上述股份。 除上述承诺外,持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺:前述锁定期满后,本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的股份公司股份。 2、截至 2009 年 12 月 31 日,发行人的未分配利润为 134,762,144.43 元。根据发行人 2008 年 6
20、月 11 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的关于公司首次发行人民币普通股(A 股)上市完成前滚存利润的分配方法及公司上市后第一个年度股利分配计划政策的议案 ,公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 预计公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行,具体时间和分配方案需经公司董事会提出由股东大会审议通过后执行,公司利润分配政策为重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 可以采取现金或者股票方式分配股利,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司每年进行现金分红且现金分红金额
21、不少于当年实现可分配利润的 10%。现金分红的条件为符合公司法股利分配相关政策。 3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (1)食品质量安全控制的风险 本公司主要从事豆奶粉、麦片等食品的加工及销售,随着我国对食品安全的黑牛食品股份有限公司 招股意向书 8 日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强,食品质量安全控制已成为食品加工企业的重中之重。特别是“三鹿事件”的发生,对发行人在食品质量安全控制方面带来更严格的要求。虽然本公司有严格的质量控制体系,但若发生不可预计的食品安全质量方面的问题,不但会产生赔偿风险,还将会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响。
22、 (2)原材料价格风险 本公司主要产品所需原材料主要为大豆、白糖、面粉等农产品,这些原材料成本占生产成本的比例较大。其中,2007 年度、2008 年度和 2009 年度豆奶粉原材料成本占生产成本的比重分别为 58.48%、 58.94%和 57.85。 虽然从长远来看,原材料价格上涨将会带来整个行业的重新整合, 而公司在行业中所处的领先地位将确保公司在产业整合中占据相对优势, 但如果近期主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动,将会对公司的生产经营产生一定影响。因此,公司存在主要原材料价格波动风险。 (3)募投项目风险 公司本次股票发行完成后,募集资金用于杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目
23、、安徽双蛋白液态豆奶一期工程、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目、汕头复合麦片扩产项目。本公司在项目投资决策过程中,已对人力、市场、技术、财务、管理、环保等因素进行了充分论证, 但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素,如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施,进而影响到公司预期收益的可能性。 另外,本次股票发行完成后,公司的净资产值将大幅提升,而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间,因此,本公司存在因净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 9 第一节第一节 释义释义 本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简
24、称和术语具有如下含义: 一、普通术语一、普通术语 本公司、 公司、 发行人、股份公司、黑牛食品、黑牛股份 指 黑牛食品股份有限公司 黑牛有限 指 汕头市黑牛食品工业有限公司、广东黑牛食品工业有限公司,黑牛食品工业有限公司,为发行人整体变更设立前存续的有限责任公司 揭东黑牛 指 揭东县黑牛食品工业有限公司,公司全资子公司 安徽黑牛 指 安徽省黑牛食品工业有限公司,公司全资子公司 辽宁黑牛 指 辽宁黑牛食品工业有限公司,公司全资子公司 陕西黑牛 指 陕西黑牛食品工业有限公司,公司全资子公司 超宇电子 指 汕头市超宇电子科技有限公司,控股股东及实际控制人控制的其他企业 润豪地产 指 广州番禺润豪地产
25、拓展有限公司 弘伟、弘伟包装 指 汕头市弘伟包装彩印有限公司 佳美、佳美工业 指 汕头市佳美工业有限公司 理德斯普 指 北京理德斯普企业管理咨询有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 黑牛食品股份有限公司董事会 监事会 指 黑牛食品股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 公司律师、发行人律师 指 北京市万商天勤律师事务所 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 10 会计师、大华、审计机构 指 立信大华会计师事务所有限公司,曾用名:深圳大华天诚会计师事务所、广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法
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