黔源电力：黔源电力招股意向书.PDF

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1、 贵州黔源电力股份有限公司首次公开发行 A 股 预路演（初步询价）公告 贵州黔源电力股份有限公司首次公开发行5000万股A股(以下简称“本次发行”)的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字20054号文核准。本次发行的招股意向书全文已于2005年1月25日登载于深圳证券交易所的网站http：/，招股意向书摘要于2005年1月25日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 本次发行将采用在网下通过累计投标询价向配售对象配售不超过1000万股，在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售不低于4000万股的发行方式。中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商将以预路演的形式组

2、织本次发行的初步询价工作。中信证券股份有限公司将按照关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 (证监发行字 2004 162号)和 股票发行审核标准备忘录第18号-对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求的要求，从2005年1月25日开始分别在深圳、上海和北京向中国证券业协会公布的询价对象中的39家进行初步询价,其中包括24家证券投资管理基金公司，5家证券公司， 6家财务公司、 2家信托公司和2家合格境外投资者 （QFII），初步询价将于2005年1月28日结束。 中信证券股份有限公司 二五年一月二十五日 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 111111

3、贵州黔源电力股份有限公司 贵州黔源电力股份有限公司 （贵州省贵阳市市南路48号） （贵州省贵阳市市南路48号） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 112112贵州黔源电力股份有限公司 （GUIZHOU QIANYUAN POWER CO.，LTD） 首次公开发行股票招股意向书 声声 明明 发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

4、的法律责任。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行股票类型：

5、人民币普通股 发行股数：5000万股 发行日期：二五年一月二十五日 拟上市地：深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） ：中信证券股份有限公司保荐机构（主承销商） ：中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期：招股意向书签署日期： 二五年一月十三日二五年一月十三日 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 113113特别风险提示特别风险提示 1、本公司 2004 年 8 月 31 日母公司资产负债率为 55.02%，本公司控股子公司贵州引子渡发电有限责任公司投资建设引子渡水电站、 鱼塘电站等项目， 截至 2004年 8 月 31 日该公司累计向银行借款 142,900 万元，由

6、此导致本公司合并报表的资产负债率达 86.93%，存在较高的偿债压力。同时，由于本公司负债率较高，如银行利率水平发生变化，将对本公司的经营成果产生一定影响。 2、 本公司 2004 年 8 月 31 日的净资产约 2.53 亿元， 预计本次发行后公司净资产增幅较大，2005 年度加权平均净资产收益率将有一定下降，存在净资产收益率下降所引致的风险。 3、贵州省电力投资公司现为本公司第一大股东，持有本公司 27.42%的股权。该公司为贵州省电力公司的全资子公司。根据国家电力体制改革方案，原国家电力公司所属资产划分至五大发电集团，其中贵州省电力投资公司持有的本公司股权将划转给中国华电集团公司。 根据

7、财政部财企（2003）92 号文财政部关于电力企业重组工作中资产财务划分问题的通知 ， 贵州省电力公司与华电集团于 2004 年 6 月 30 日签署 资产财务及劳资保险移交协议草案，并开始进行资产交接工作并拟定帐务调整事项的具体处理方案。截至目前，有关资产移交手续已基本完成，但部分帐务调整事项仍在商讨过程中，贵州省电力公司与华电集团尚未签署正式协议。待该协议正式签署并得到财政部批复后，贵州省电力公司和华电集团将对本公司股权划转事项出具正式确认文件。本公司将持该项文件报国资委批准，并办理国有产权变更登记、 工商变更和股份过户等手续。 根据目前的工作进度， 上述法定手续预计于 2005年上半年完

8、成，华电集团届时将正式成为本公司股东。大股东和实际控制人的变更可能会对公司未来经营和管理产生一定影响。 此外，本公司股权较为分散，如上市后主要股东发生股份收购行为，有可能导致大股东的变化。 4、 由于我国现阶段电力行业管理体制的特殊性， 本公司各电厂生产的电力必须通过与贵州省电力公司签订售电合同进行上网销售，作为贵州省电网经营者的贵州省电力公司也是对本公司大股东具有实质影响的法人及唯一销售对象，因此本公司存在受关联方控制的风险。 5、根据本公司章程，公司董事会有权确定不超过公司总资产 5%或净资产 15%（以两者中较大数为限） 的风险投资。 由此可能导致董事会权限过大， 如决策失误，贵州黔源电

9、力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 114114会给公司造成损失。 6、本公司水城发电厂已运行时间较长，主要设备成新率较低，并且根据国办发199944 号文中关于 “压缩小火电” 的要求， 水城发电厂 1 号发电机组将于 2006年关停，届时将对公司的利润产生一定的影响。 7、根据国务院200033 号文关于实施西部大开发若干政策的通知 ，经主管税务机关核准，本公司自2001 年以来享受15%的所得税优惠政策，如不能执行该项优惠税率，将对本公司的净利润水平产生一定影响。 在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”及财务资料中相关内容。 贵州黔源电力股份有限

10、公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 115115 目 录 目 录 第一章 释义6 第二章 概览8 第三章 本次发行概况11 第四章 风险因素15 第五章 发行人基本情况24 第六章 业务和技术51 第七章 同业竞争和关联交易76 第八章 董事、监事、高管人员与核心技术人员89 第九章 公司治理结构94 第十章 财务会计信息107 第十一章 业务发展目标133 第十二章 募股资金运用137 第十三章 发行定价及股利分配政策142 第十四章 其他重要事项144 第十五章 董事及有关中介机构声明150 附录及备查文件158 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 1161

11、16 第一章 释义第一章 释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司或发行人 指 指 贵州黔源电力股份有限公司 保荐机构、主承销商 指 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 指 北斗星律师事务所 公司章程 指 指 贵州黔源电力股份有限公司章程 A 股、股票 指 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 指 本次向社会公众发行 5,000 万股 A 股 元 指 指 人民币元 证监会 指 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 承销商 指 指 以中信证券股份有限公司为主承销

12、商的承销团 公司法 指 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 指 中华人民共和国证券法 电力法 指 指 中华人民共和国电力法 发电量 指 指 在某一段时间内所发出电量的总和 售电量 指 指 销售给电网的电量 装机容量 指 指 发电设备的额定功率之和 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 117117电负荷 指 指 发电厂或电力系统在某一瞬间实际承担的电力负载。根据电力生产过程，可分为发电负荷、供电负荷和用电负荷。 年运行小时（发电小时） 指 指 发电机组在一年中的实际发电小时数 年利用小时 指 指 发电机组按其额定容量在一年中累计的等效发电小时数 调峰 指 指 电厂担负

13、电力系统尖峰负荷 引子渡水电站 指 指 贵州乌江引子渡水电站 普定发电公司 指 指 贵州黔源电力股份有限公司普定发电公司 水城发电厂 指 指 贵州黔源电力股份有限公司水城发电厂 引子渡公司 指 指 贵州引子渡发电有限责任公司 北盘江公司 指 指 贵州北盘江水电开发有限公司 华电集团 指 指 中国华电集团公司 南方电网公司 指 指 中国南方电网有限责任公司 SO2 指 指 二氧化硫 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 118118 第二章 概览 第二章 概览 一、发行人简介 一、发行人简介 1、设立情况 1、设立情况 公司名称：贵州黔源电力股份有限公司 英文名称：Gui

14、zhou Qianyuan Power Co.,Ltd 注册地址：贵州省贵阳市市南路48号 注册资本：9,025.6万元 法定代表人：陈实 贵州黔源电力股份有限公司是于1993年10月12日，由贵州省电力投资公司、国能中型水电实业开发公司、贵州新能实业发展公司、贵州省普定县资源开发公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。截止本次发行前，公司总股本9,025.6万股，其中国有法人股6,500万股，内部职工股2,525.6万股。 2、经营范围 2、经营范围 本公司的业务经营范围：开发、经营水、火电站及其他电力工程；为电力行业服务的各种机电设备及原材料；水工机械安装、维修以及有关的第三产业。

15、 3、职工人数 3、职工人数 截至2004年8月31日，本公司职工人数为688人。 提 示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 119119二、主要财务数据 二、主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 年份 2004年8月31日2003年12月31日2002年12月31日 2001年12月31日总资产 235,712.26174,820.78143,842.32 87,517.05 流动资产 23,323.227,830.4717,60

16、9.87 7,374.77 固定资产 204,816.99162,920.37122,737,42 76,624.43 长期投资 6,500.003,000.002,400.00 2,400.00 无形资产及其他资产1,072.051,069.941,095.04 1,117.84 总负债 204,902.15151,692.23124,412.79 70,854.89 流动负债 46,955.988,993.9814,502.79 22,824.89 长期负债 157,946.17142,698.25109,910.00 48,030.00 股东权益 25,324.7822,612.0719

17、,329.53 16,562.16 2、合并损益表主要数据2、合并损益表主要数据 单位：万元 项目 年份 2004年18月 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 23,193.0625,048.4418,821.73 18,439.46 主营业务利润 10,731.908,800.685,102.28 5,691.91 利润总额 4,237.315,271.994,462.71 4,555.68 净利润 3,840.914,410.743,895.57 3,807.53 三、主要股东情况 三、主要股东情况 1、 贵州省电力投资公司：1、 贵州省电力投资公司： 本公司第一大股东

18、， 现持有本公司国有法人股2,475万股，占总股本的27.42%。该公司注册资本为6,000万元人民币，主营业务为参加电力建设项目投资。 2、国投电力公司：2、国投电力公司：现持有本公司国有法人股2,400万股，占总股本的26.59%。该公司注册资本30亿元人民币，主营业务为投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程；实业项目的投资。 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 111011103、贵州省基本建设投资公司：3、贵州省基本建设投资公司：现持有本公司国有法人股1,000万股，占总股本的11.08%。该公司注册资本20亿元人民币，主营业务为基本建设基金拨贷、筹集建设资

19、金、投资入股。 4、贵州省普定县资源开发公司：4、贵州省普定县资源开发公司：现持有本公司国有法人股375万股，占总股本的4.16%。该公司注册资本为800万元人民币，主营业务为水力、电力资源开发；矿产资源开发、旅游服务、水上航运等。 5、贵州新能实业发展公司：5、贵州新能实业发展公司：现持有本公司国有法人股250万股，占总股本的2.77%。该公司注册资本500万元人民币，主营业务为电力开发及节能资源综合利用技术开发、咨询服务。 四、募集资金的运用 四、募集资金的运用 本公司本次发行A股预计募集资金将全部用于对贵州引子渡发电有限责任公司增资扩股并偿还建设贵州引子渡水电站的银行借款。具体内容详见本

20、招股意向书“第十二章、募股资金运用” 。 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 11111111 第三章 本次发行概况第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 1、本次发行的一般情况 1、本次发行的一般情况 股票种类： 人民币普通股（股） 每股面值： 1.00 元 发行数量： 5,000 万股，占发行后总股本的 35.65% 发行前每股净资产：2.81 元（2004 年 8 月 31 日全面摊薄） 发行方式： 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配 售相结合 发行对象： 询价对象和网上市值配售对象 承销方式： 余额包销 2、发行费用

21、概算 2、发行费用概算 承销费用：本次发行实际募集资金总额的 3% 审计费用（含加审费用） ：180 万元 律师费用：80 万元 验资复核费用：15 万元 审核费用：3 万元 验资费用：10 万元 发行手续费用：本次发行实际募集资金总额的 3.5 二、新股发售的有关当事人 二、新股发售的有关当事人 发 行 人： 发 行 人：贵州黔源电力股份有限公司 法定代表人：陈实 住 所：贵州省贵阳市市南路48号 电 话：0851-5592199 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 11121112 传 真：0851-5592193 联 系 人：刘明达 吴磊 保荐机构（主承销商）：

22、 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 电 话：01084864818 传 真：01084865023 联 系 人：葛小波、梅挽强、张烔 副主承销商： 副主承销商：民生证券有限责任公司 法定代表人：岳献春 住 所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 13 层西 电 话：01085252604 传 真：01085252604 联 系 人：张星岩 分 销 商：分 销 商：西南证券有限责任公司 法定代表人：张引 住 所：北京市西城区金融大街 35 号国企大厦 A 座 4 层 电 话：01088092036 传 真：0

23、1088092037 联 系 人：赵菲 发行人律师发行人律师：北斗星律师事务所 经办律师：石陶然、杨沁泉 住 所：贵阳市合群路1号龙泉大厦9层 电 话：08516901517 传 真：08516901634 联 系 人：石陶然 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 11131113 会计师事务所：会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司贵州分所 （原天一会计师事务所有限责任公司） 负 责 人：杨雄 住 所：贵州省贵阳市瑞金南路134号宏资大厦13层 电 话：08515802040 传 真：08515802278 经办注册会计师：张再鸿、王琴珠 资产评估机构 资产评估机

24、构：上海立信资产评估事务所 法定代表人：张美灵 住 所：上海市中山西路2330弄2号10层 电 话：02164871125 传 真：02164871628 联 系 人：沃兆寅 土地评估机构： 土地评估机构：贵州黔地不动产评估有限公司 法定代表人：邓永忠 住 所：贵阳市中华北路191号 电 话：08516833841 传 真：08516819211 联 系 人：邓永忠 股票登记机构：股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：075525938000 传 真：075525988122 收款银行：收款银行：中国工

25、商银行贵阳市南明支行 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 11141114帐 号：2402004809003410846 本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或权益关系。 三、预计发行时间表 三、预计发行时间表 招股意向书刊登日期： 2005年1月25日 初步询价公告刊登日期： 2005年1月25日 初步询价结果公告刊登日期： 2005年2月1日 网下累计投标和股票配售发行公告刊登日期： 2005年2月1日 网下累计投标申购日期： 2005年2月1日2月2日定价及网下配售结果公告刊登日期： 2005年2月4日 网上市值配售发行公告

26、刊登日期： 2005年2月16日 网上市值配售申购日期： 2005年2月18日 网上中签率公告日期： 2005年2月21日 网上中签结果公告日期： 2005年2月22日 网上中签缴款日期： 2005年2月23日 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 11151115 第四章 风险因素及对策 第四章 风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它材料之外，应特别认真地考虑下述各风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下： 一、财务风险 一、财务风险 1、偿债风

27、险 1、偿债风险 本公司 2004 年 8 月 31 日母公司资产负债率为 55.02%，本公司控股子公司贵州引子渡发电有限责任公司投资建设引子渡水电站、鱼塘电站等项目，截至 2004年 8 月 31 日该公司累计向银行借款 142,900 万元，由此导致本公司合并报表的资产负债率达 86.93%，存在较高的偿债压力。同时，由于本公司负债率较高，如银行利率水平发生变化，将对本公司的经营成果产生一定影响。 对策：本公司借款主要为引子渡工程专项借款，其期限 90%以上为 18 年，即2019 年以后才会出现偿还银行贷款的高峰。并且，根据公司近三年的财务资料和引子渡电站预计经营状况，从引子渡电站完全

28、投产之日起（2004 年），母公司经营活动年均产生现金净流量约 3,600 万元，引子渡电站经营活动年均产生现金净流量约 1.4 亿元，至 2017 年合计产生现金流入约 24 亿元，可以保证银行贷款本息的按期归还。 公司经过多年的稳健发展， 建立了良好的信誉， 被主要贷款银行贵州省农业银行评为 AAA 级信用单位。 本次发行完成后， 募集资金将主要用于偿还长期银行借款，公司负债率将有较大下降，财务结构更为优化。对于后续项目，公司将进行合理规划，滚动开发，在保证财务安全的前提下实现经营业绩的稳定增长。 2、净资产收益率下降的风险 。 2、净资产收益率下降的风险 本公司 2004 年 8 月 3

29、1 日的净资产约 2.53 亿元，预计本次发行后公司净资产增幅较大，2005 年度加权平均净资产收益率将有一定下降，存在净资产收益率下降所引致的风险。 对策：本公司在保持原有业务稳步发展的同时，致力于新投资项目的投资回贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 11161116报，以确保新投入的资金创造出良好的效益。 根据国家“西部大开发”的具体战略规划，贵州省被列为“西电东送”的重点省份。本公司引子渡水电站是国家“西电东送”的首批开工及发电项目，在建的光照电站为北盘江“龙头”梯级电站，具有不完全多年调节性能，并被贵州省政府列入第二批“西电东送”项目，担负着“黔电送粤”的战略

30、任务。并且，水力发电具有清洁无污染和运营成本低的特点，已被国家列为优先发展的产业，具有良好的发展前景。 3、电费应收款结算风险 3、电费应收款结算风险 公司生产的电力全部销售给拥有电网的贵州省电力公司，若电力最终用户对电网公司形成较大数额的电费拖欠， 将有可能影响电网公司对本公司的电费结算，造成公司应收帐款的增加。 为保障售电电费的及时清缴， 公司与贵州省电力公司按年度签署 售电合同 ，明确了电费结算方式。至本次发行前，公司应收帐款帐龄全部在一年以内，尚未发生坏帐损失的情况。为避免因结算拖延造成的应收帐款增加，公司将严格执行有关合同的规定，加强应收款项的催收工作，保证公司的合法权益不受侵害。

31、二、管理风险二、管理风险 1、关联交易风险、关联交易风险 贵州省电力公司是拥有贵州省电力投资公司 100%出资权益的母公司，是对本公司大股东具有实质影响的法人，并拥有对贵州省电网的控制权。根据目前国家电力行业管理体制的有关规定，本公司所生产的电量必须全部送入贵州电网，并由控制贵州电网的贵州省电力公司承购包销，故公司与贵州省电力公司存在售、购电关系，本公司历年主营业务收入全部来源于对其进行售电的关联交易收入，存在关联交易的风险。 对策：本公司针对现存的关联交易情况，在公司章程 、 股东大会议事规则及董事会议事规则等决策制度中制定了相应的条款，明确了对关联交易进行表决时关联股东或关联董事的回避制度

32、，可以保证在符合国家、地方政府政策的前提下交易的公允性，不会损害投资者及非关联股东的利益。 公司每年均与贵州省电力公司签订 购售电合同 ， 确保了电量的销售。 同时，根据我国有关法规规定，本公司上网电价均由贵州省物价局核定。据此，可以保证本公司经营的稳定性。根据国家电力体制改革方案，贵州省电力公司变更为南贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 11171117方电网公司的下属子公司，其全资子公司贵州省电力投资公司持有的本公司股权将划归华电集团持有，本公司与贵州省电力公司的关联关系将不再存在，本公司的售电交易将不再构成关联交易。 2、大股东变化的风险 2、大股东变化的风险

33、贵州省电力投资公司现为本公司第一大股东，持有本公司 27.42%的股权。该公司为贵州省电力公司的全资子公司。根据国家电力体制改革方案，原国家电力公司所属资产划分至五大发电集团，其中贵州省电力投资公司持有的本公司股权将划转给中国华电集团公司。 根据财政部财企（2003）92 号文财政部关于电力企业重组工作中资产财务划分问题的通知 ， 贵州省电力公司与华电集团于 2004 年 6 月 30 日签署 资产财务及劳资保险移交协议草案，并开始进行资产交接工作并拟定帐务调整事项的具体处理方案。截至目前，有关资产移交手续已基本完成，但部分帐务调整事项仍在商讨过程中，贵州省电力公司与华电集团尚未签署正式协议。

34、待该协议正式签署并得到财政部批复后，贵州省电力公司和华电集团将对本公司股权划转事项出具正式确认文件。本公司将持该项文件报国资委批准，并办理国有产权变更登记、 工商变更和股份过户等手续。 根据目前的工作进度， 上述法定手续预计于 2005年上半年完成，华电集团届时将正式成为本公司股东。大股东和实际控制人的变更可能会对公司未来经营和管理产生一定影响。 此外，本公司股权较为分散，如上市后主要股东发生股份收购行为，有可能导致大股东的变化。 对策：本公司大股东的变化是由国家电力体制改革、实行“厂网分开”导致的，其变更事项已经明确，但尚须履行有关法定程序。大股东的变化对本公司的发展战略、业务拓展和管理层稳

35、定不会产生重大影响，原因如下： 根据电力法的有关规定，本公司电量销售电价均经贵州省物价局明确批准，其批准合法有效，大股东的变更不会对电价产生影响。其次，贵州省电力公司在完成发电资产划转后，仍将作为南方电网公司的子公司行使对贵州电网的电力交易和调度管理。本公司的电力产品仍将销售给贵州电网，销售量仍取决于本公司自身的发电能力与电网的需求状况，大股东的变化不会对本公司电量销售产生影响。第三，贵州省人民政府已明确由本公司负责贵州省北盘江流域及芙蓉江流域水电项目的开发，项目的开发权已经明确，不会因大股东的变更而发生变化。 由于本公司股权相对分散，上述股权变更完成后，中国华电集团公司在本公贵州黔源电力股份

36、有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 11181118司持有的股权比例为 27.42%，未达到 30%的相对控制程度，本次发行完成后将进一步降低至 17.64%。因此，大股东对本公司不存在绝对控制，不会出现大股东操纵公司股东大会及董事会的情况。本次上市后，公司对重大事项的决策严格按照公司法 、 公司章程等规定的法定程序执行，及时披露股东变化等重要事项，切实保护中、小股东的权益。 3、对外投资风险、对外投资风险 根据本公司章程， “公司董事会有权确定不超过公司总资产5%或净资产 15%（以两者中较大数为限）的风险投资” 。2004 年 8 月 31 日公司的净资产为 2.53 亿元，如本

37、次发行成功，公司净资产增幅较大。由此导致董事会权限过大，并可能造成投资的损失。 对策：本公司针对董事会对外投资决策权的情况，在公司章程及董事会议事规则等决策制度中制定了相应的条款，规定了董事会必须以公司和股东的最大利益为行为准则。有关公司的重大投资项目，董事会应进行风险投资决策，建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析；委托投资咨询委员会就项目进行认真讨论评审，并由委员会出具书面咨询报告；在讨论评审的基础上拟订具体方案。 公司聘请的独立董事依照公司章程的规定，就董事会重大投资项目陈述意见，并以书面形式提交公司。同时董事会还要接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议。公司致力于

38、从多层次的风险控制制度上全面规范董事会的对外投资决策和行为，以保证公司健康、稳健的经营。 三、市场风险三、市场风险 1、电量销售风险、电量销售风险 借鉴国外电力体制改革的经验并结合我国现阶段的实际情况，国家明确提出了“政企分开，厂网分离，竞价上网”的改革思路，把建立竞争性电力市场作为改革的方向，我国电力市场正从垄断结构转向竞争结构。这一改革措施，正在极大地推动着电力行业的市场化进程。但在实行竞价上网的竞争性电力市场中，发电企业面临的市场风险也正逐步加大。 对策：随着贵州经济的发展，贵州本地的电力需求存在广阔的增长前景。贵州电网发电量和售电量连续 10 年实现两位数增长， 2003 年贵州电网内

39、完成发电量477 亿千瓦时，比上年增长约 24%，其中，完成“西电东送”电量 74 亿千瓦时，同比增长约 33%，火电发电机组的年平均利用小时达 7,000 小时以上。 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 11191119其次，贵州省具有的连接东西部地区的区位优势和丰富的水利、煤炭资源优势，使贵州电力具有“水火并举”发展的优越条件。在国家“西电东送”的规划中，贵州作为电力输出省，是“西电东送”的主战场。 “十五”末期，贵州仅向广东送电就要达到 400 万千瓦以上，同时邻近省份对贵州电力需求也在增加，因而贵州省境内不存在市场不足的问题。贵州煤炭资源丰富，但受运输条件限制

40、，向省外输出困难。火电厂的建设将实现变输煤为输电，更有利于发挥贵州煤炭资源优势。本公司水城发电厂处于坑口，较省内其他火电厂运输距离短，到厂煤价较低，在竞争中仍有价格优势。本公司普定水电站和引子渡水电站处于火电比重较大的贵州电网内，发挥重要的调峰作用，销售困难不大。因此，预计在未来至少十年内，即使考虑贵州省内将要新增发电厂的发电能力，公司面临的市场风险仍较小。 2、受经济周期影响的风险、受经济周期影响的风险 本公司所从事的电力行业属国民经济基础产业，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，同时受经济增长周期性波动影响较大。贵州电网除受本省经济发展的影响外，周边地区尤其是广东省经济若出现增长放慢或衰

41、退，也将直接影响贵州的电力需求，从而影响到公司的发电量和盈利能力。 对策：本公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响。公司还将通过提高经营管理水平，进一步加强对原有设备的技术改造，保证安全、经济、稳定运行和不断降低经营成本，以抵御经济波动带来的风险。另一方面，公司长期以来坚持“降低工程造价、降低运行成本、降低融资成本”的经营原则，三个所属电厂在市场竞争中都具有电价优势，也有助于公司抵御经济波动的影响。 四、经营风险四、经营风险 1、对自然环境依赖的风险 1、对自然环境依赖的风险 水电站能否正常发电并充分

42、发挥设备能力，客观上受制于河流的流量以及气候、天气和雨量的变化。当上述变化导致河流来水量不足和来水不均时，会对水电站的发电量产生不利影响。 对策：普定水电站和引子渡水电站均处在乌江流域上游，该流域内雨量丰沛，降雨量年均在 1,200 毫米左右，年径流量在 40 亿立方米以上，由于电站在设计时对径流的利用仅为 50%稍强，因而除极端枯水年外，对发电量影响不大。同时，两贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 11201120电站均建有不完全年调节水库，可以在一定程度上克服年来水不均的影响。并且，公司于 2000 年 5 月建成了普定电站、引子渡电站流域的水情自动测报系统，提高

43、了水库日常调度的预见性和合理性，可以充分利用来水，减少不合理的弃水对发电量的不利影响。 2、能源供应风险 2、能源供应风险 本公司水城发电厂主营火力发电， 燃煤成本占主营业务成本的 40%以上。 2004年18月份公司原煤平均采购价为121.33元/吨 （折合标煤单价为220.16元/吨） ，较 2003 年度上升 16.63 元/吨，影响主营业务成本上升 752.27 万元。燃煤价格大幅提高、燃煤量供应不足必然会导致发电成本上升，从而影响公司的经营效益。 对策：贵州煤炭资源丰富，素有“江南煤海”之称。本公司水城发电厂处于六盘水市，其所在地区燃煤储量大、埋藏浅、分布集中、含硫低，其储藏量可以相

44、对长期为公司的发电提供稳定的燃料。 考虑到全国煤价普遍上涨的情况，2003 年 12 月国家发展改革委员会下发 124号文，在全国范围内统一调高上网电价，自 2004 年 1 月 1 日起，火电上网电价上调 0.007 元/千瓦时。根据本公司与贵州省电力公司签署的购售电合同 ，本公司水城发电厂上网电价已于 2004 年 1 月 1 日起上调为 0.217 元/千瓦时。电价的上调可以部分抵消燃煤涨价的影响。其次，2004 年水城发电厂分流部分员工至其他新建电厂，减少了人工成本，缓解了燃煤上涨带来的经营压力。 为预防燃煤价格持续上涨的风险，公司于 2003 年投资参股六盘水地区比德煤矿的开发，如该

45、项目能够顺利实施，将有利于公司保持发电成本的稳定，抵御能源供应风险。 五、政策性风险五、政策性风险 1、电价政策风险 1、电价政策风险 国家已经明确了“政企分开，厂网分离，竞价上网”的电力行业改革思路，把建立竞争性电力市场作为改革的方向。随着改革的推进，发电企业之间将实现市场化公平竞争。管理优良、发电成本低的企业在“竞价上网”中将具有优势。虽然公司目前的各机组的发电成本与全国各同类机组相比处于较低水平。但是，如果其它发电企业通过改进技术，加强管理，降低现有机组的成本，或者通过扩大规模，以规模效益来降低成本，本公司现有的成本优势将会受到挑战。 对策：根据贵州省物价局核定的电价，公司的上网电价为

46、0.2170.235 元/贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 11211121千瓦时（含税价） ，处于全国较低水平，这将使公司在今后“竞价上网”的竞争中仍保持优势。本次发行完成后，公司将进一步加强管理，不断改进技术，保持在同规模机组中的成本优势；另一方面，公司将根据电力行业规模效益显著的特点，积极稳妥地扩展业务规模，进一步提高管理水平，降低运营成本，增强竞争实力，将电价政策可能出现的风险降到最低。 2、产业政策风险 2、产业政策风险 本公司水城发电厂已运行时间较长，主要设备成新率较低，并且根据国办发199944号文中关于“压缩小火电”方面的要求，水城发电厂1号发电机组

47、装机容量为5万千瓦，将于2006年关停。届时将对公司的利润产生一定的影响。 对策：水城发电厂在多年运行过程中，注重对设备的维护保养和更新改造，目前两台发电机组运行状况良好。由于贵州省电网装机不足，在可以预测的“十一五”期间内，缺电局面仍将存在。并且，公司水城发电厂地处贵州省大工业较集中的六盘水地区，是该地区的唯一电源点，经国家经贸委200062号文批准，水城发电厂1号发电机组将推迟到2006年关停。 以2003年数据为依据， 关闭水城发电厂1号机将减少公司售电量约3.47亿千瓦时， 影响主营业务利润减少约700万元， 约占本公司2003年度主营业务利润总额的8%。2004年，本公司引子渡水电站

48、完全投入运行，预计全年利润水平将有一定上升，水城发电厂1号机组提供的利润预计不高于本公司利润总额的5%。1号发电机组原值3,713万元，其净值约277万元。由于1号发电机组已基本提足折旧，且设备状况好，年利用小时在7,000小时以上，高于国内平均4,500小时利用水平，故未计提减值准备。 如1号机关停后进行处置， 扣除残值收入后预计发生30万元左右的资产损失。水城电厂现有生产人员307人，其中1号机组生产人员约140人，待其关停后，多余的生产人员将分流到公司其他新投产电厂中去，人员安置不会影响到公司的利润。 随着引子渡电站的建成投产，公司发电装机容量已大幅提高，水城发电厂1号机组届时仅占公司总

49、装机容量的10%以下，其关闭对公司经营不会造成重大影响。本公司已将水城发电厂1号机组关停事项列入发展规划的考虑范围，预计至2006年，公司控股建设的鱼塘电站（7.5万千瓦）将完工投产，可以完全弥补水城电厂1号机组关停造成的影响；2008年，本公司控股建设的光照电站（104万千瓦）将完工投产，届时公司的装机规模和盈利能力将有较大提升。 贵州黔源电力股份有限公司 首次公开发行人民币普通股招股意向书 112211223、税收政策风险、税收政策风险 根据国务院200033号文关于实施西部大开发若干政策的通知，经主管税务机关核准，本公司自2001年以来享受15%的所得税优惠政策，如不能执行该项优惠税率，

50、将对本公司的净利润水平产生一定影响。 对策：上述文件规定，“对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年间，按15%的税率征收企业所得税。国家鼓励类的内资企业是指以当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业总收入70%以上的企业。”本公司全部主营业务收入来源于售电业务， 且占公司总收入的99%以上， 符合上述文件精神。根据公司经营规划，电力产业将作为本公司长期发展的产业，预计发生主营业务变更的可能性较小，在2010年前可以满足“主营业务收入占企业总收入70%以上”的规定。同时，公司将积极发展电力主业