罗平锌电：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、招股意向书 1-1-1 云南罗平锌电股份有限公司云南罗平锌电股份有限公司 YUNNAN LUOPING ZINC AND ELECTRICITY Co., Ltd. （云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段）（云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司东海证券有限责任公司 （江苏省常州市延陵西路（江苏省常州市延陵西路 59 号常信大厦号常信大厦 18 楼）楼） 招股意向书 1-1-2 云南罗平锌电股份有限公司云南罗平锌电股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书

2、本次发行概况本次发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股（A 股） （二）发行股数：3,000 万股，占本次发行后总股本的 28.16% （三）每股面值：1 元 （四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 （五）预计发行日期：2007 年 2 月 1 日 （六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本：10,654 万股 （八）本公司发行前所有股东所持股份的流通限制如下：根据公司法和深圳证券交易所股票上市规则 （2006 年修订）的有关规定，本公司控股股东锌电公司承诺自本公司股票在证券交易所上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由

3、本公司收购该等股份；本公司其他股东承诺自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。 （九）保荐人（主承销商） ：东海证券有限责任公司 （十）招股意向书签署日期：2007 年 1 月 22 日 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任

4、何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007 年 1 月 1 日起按规定执行新企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、合并报表范围、金融资产计量方式、借款费用资本化、研究和开发阶

5、段费用确认等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向书披露的申报财务报表差异较小。 二、经 2006 年第二次临时股东大会审议通过，本公司 2005 年度的滚存未分配利润 52,914,629.12 元由老股东单独享有，该利润分配计划已于 2007 年 1 月 17日实施完毕；自 2006 年 1 月 1 日起实现的净利润由发行后的新老股东共同享有。 三、本公司主发起人锌电公司成立以前，本公司所属腊庄水电站、电锌厂及富乐铅锌矿分别独立经营。本公司设立时，锌电公司将上述各项资产投入本公司，从而使上述相关资产售、用电方式发生改变。如

6、果本公司用电方式发生改变，即腊庄电站发电量全部外售、电锌厂及富乐铅锌矿等生产单位所需电量全部外购，则本公司报告期净利润将比目前“电、矿、冶炼”相结合的生产经营模式下实现的净利润减少，其对 2006 年 1-6 月、2005 年度、2004 年度和 2003 年度税后利润的影响数分别为 275.21 万元、567.92 万元、1,151.19 万元和 662.88 万元，分别占同期净利润的 7.96%、15.46%、37.50%和 37.69%。 四、本次发行前公司总股本 7,654 万股，本次发行 3,000 万股，发行后公司所有股份均为流通股，其中控股股东锌电公司（持有 6,239.2 万股

7、）承诺自上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购其持有的股份；其他股东怒水旅游、天浩集团、汇康药业、三达电气、自然人王长生（共持有 1,414.8 万股）均承诺自上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不得由公司回购其持有的股份。上述股份承诺期满后均可上市流通。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）产品价格波动风险 招股意向书 1-1-5 本公司主导产品为锌锭和电力，锌锭和电力销售收入占公司主营业务收入的80%以上。 近年来国际市场锌价波动幅度较大， 报告期内 LME 现货锌价最低为 800美元/吨左右，最高达到 3,9

8、72 美元/吨，目前较长时间保持在 3,000 美元/吨以上。国内锌价也呈现明显波动， 从 2003 年的平均价格 9,096.5 元/吨上涨到 2006 年 6 月份的平均价格 25,982 元/吨，最低 8,107 元/吨，最高 32,797 元/吨。锌价的大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。 报告期国内外锌价走势图如下： 招股意向书 1-1-6 根据云南省发展和改革委员会云发改价格2004788 号文，本公司腊庄水电站现发电上网电价为 0.15 元/千瓦时（含税） ，该上网电价低于云南省水电企业上网电价平均水平 15%-20%左右。虽然总体上本公司电力上网价格仍有上升空间，但由于云南省

9、内水资源比较丰富，根据罗平县电力“十一五”规划，2005-2007 年罗平县将陆续建成总装机容量为 23.09 万千瓦的 12 座中小水电站，随着水电发电量和供应量的日益增加，如果供应大于需求，将给公司带来一定的电价下降风险。 （二）主要原材料供应风险 公司锌冶炼生产所需主要原材料为锌精矿及焙砂矿，占生产成本的 70%左右。目前国内锌精矿产量较低，且生产增长低于锌锭产量的增长，供应总体比较紧张，部分锌精矿依赖进口，公司可能出现锌精矿、高铁闪锌矿供货量不足或不及时、价格上涨或质量问题等不可测因素，影响公司产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。公司自有矿山（包括控股、参股公司）和高铁

10、闪锌矿供应主要情况如下： 矿山名称矿山名称 公司持股比例（公司持股比例（%） 保有储量（万金属吨）保有储量（万金属吨） 锌储量（万金属吨）锌储量（万金属吨） 剩余锌储量（万金属吨）剩余锌储量（万金属吨） 锌精矿年产量（万金属吨）锌精矿年产量（万金属吨） 云南罗平富乐铅锌矿 100 14.50 13.80 6.20 1.20 云南贡山嘎拉博锌矿 80 9.39 9.39 9.36 0.06 云南腾冲大地山顶铅锌矿 51 15.00 11.50 11.50 1.00 云南永善大兴金沙锌矿 25 41.70 41.70 41.00 1.41 云南文山都龙锌锡有限责任公司高铁闪锌矿 - 260.00

11、260.00 260.00 4.00-6.00 公司本次募集资金到位后将采取大量使用高铁闪锌矿、降低对现存自有矿山开采量的原材料战略，广泛利用高铁闪锌矿扩大原材料来源，节约成本，提高经营效益。按照募集资金到位后的开采计划，上述锌储量可满足公司约 18.66 年的开采需要，存在一定的原材料供应风险。 除自备矿山原材料供应外，不足部分需要外购。虽然云南是我国锌矿储量非常丰富的地区，其中高铁闪锌矿资源探明储量约 700 万金属吨，本公司计划通过本次募集资金引进实施氧压浸出炼锌技改项目，可利用冶炼难度高的高铁闪锌矿作为原料， 已与云南文山都龙锌锡有限责任公司签订了 25 年期限的高铁闪锌矿 长招股意向

12、书 1-1-7 期供货协议 （该公司拥有高铁闪锌矿达 260 万金属吨） ，且火法小型炼锌厂被国家严令关闭后，云南省有许多中小型矿山可以持续向本公司供应高铁闪锌矿，但仍存在产能扩大所带来的原材料风险。 （三）能源供应风险 本公司锌冶炼生产所需能源主要为电力，生产锌锭需要耗电近 4,000 千瓦时/吨，约占产品生产成本的 3-4%。本公司现有腊庄水电站丰水期（每年 511 月）的发电量能够完全满足公司生产用电需求，枯水期需要外购电力。虽然公司参股的装机容量为 4.125 万千瓦的老渡口水电站（年均发电量为 1.89 亿千瓦时）和装机容量为 10 万千瓦的老江底水电站（年均发电量为 4.3 亿千瓦

13、时） ，可以对公司生产经营进行配套电力供应；此外，根据罗平县电力“十一五”规划，2005-2007 年罗平县将陆续建成总装机容量为 23.09 万千瓦的 12 座中小水电站，从而可为罗平县地区包括本公司的用电需求提供进一步的保障；但如果电力企业共同出现季节性电力供应不足等情况时，仍将给公司带来一定的电力供应风险。 （四）水电站发电量受气候和季节影响的风险 受年度、季节气候及降水量变化的影响，河流来水量亦随之变化，并产生了丰水年份、枯水年份以及年度丰水期、枯水期之分。在降水量较少的枯水年份及每年枯水期，公司水电站的发电量将受到影响，自发电力无法满足生产经营的需要，需要外购一定量的电力，限制了公司

14、生产能力的利用和发挥，对公司生产经营产生一定的影响。 公司所属腊庄水电站取水河段为九龙河，其来水量直接影响着公司水电站的发电量。近几年罗平县降水量减少，尤其是 2003 年滇东地区严重干旱，降水量降至多年来的最低水平，九龙河来水量及腊庄电站发电量受其影响出现一定下降。 五、目前云南省拥有高铁闪锌矿储量约 700 万金属吨，公司与拥有高铁闪锌矿储量约 260 万金属吨的云南文山都龙锌锡有限责任公司签订了 25 年期供应合同，合同年供应量 6 万金属吨，约占公司年需求高铁闪锌矿数量 7 万金属吨的85.71%，公司高铁闪锌矿供应渠道比较集中。 招股意向书 1-1-8 目目 录录 第一节第一节 释释

15、 义义 .11 第二节第二节 概概 览览 .14 一、发行人及控股股东简要情况.14 二、发行人主要财务数据及主要财务指标.18 三、本次发行情况 .19 四、募集资金的用途.20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .21 一、本次发行的基本情况.21 二、本次发行有关当事人.22 三、发行人与本次发行有关的中介机构等的关系情况.24 四、本次发行上市的重要日期.25 第四节第四节 风险因素风险因素 .26 一、产品价格波动风险.26 二、主要原材料供应风险.28 三、能源供应风险 .29 四、水电站发电量受气候和季节影响的风险.29 五、经营集中风险 .30 六、市场风险 .30 七、

16、财务风险 .31 八、实际控制人控制风险.32 九、募集资金投向风险.32 十、资产迅速扩张引致的经营管理风险.33 十一、政策性风险 .33 十二、外汇风险 .33 十三、中国加入 WTO 后的风险.34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .35 一、发行人基本情况.35 二、发行人改制重组情况.37 三、历次股本形成及重大资产重组情况.42 四、历次验资及资产评估情况.45 五、公司独立运行情况.47 六、发行人组织机构.49 七、公司控股和参股公司情况.53 八、发行人股东基本情况.56 九、发行人股本情况.59 招股意向书 1-1-9 十、员工及社会保障情况.60 十一、持有

17、 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况.63 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .64 一、锌冶炼行业基本情况.64 二、水力发电行业基本情况.77 三、所处行业与上下游行业之间的关联性.83 四、公司面临的主要竞争状况.83 五、公司的主营业务情况.95 六、主要固定资产及无形资产.113 七、公司的技术情况.121 八、主要产品的质量控制情况.125 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .127 一、同业竞争 .127 二、关联交易 .129 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .138 一、董事、监事

18、、高级管理人员和核心技术人员情况.138 二、公司与上述人员签订的协议及拟采取的措施.141 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 .144 一、公司法人治理结构建立健全情况.144 二、公司三会、独董和董秘制度运作或履行职责情况.144 三、重大生产经营决策程序与规则.147 四、战略、审计、提名薪酬与考核委员会设置情况.149 五、对是否存在违法违规、资金占用及担保情况的说明.149 六、公司管理层和注册会计师对内部控制制度的意见.150 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .151 一、会计报表及审计意见.151 二、会计报表的编制基础.160 三、非经常性损益 .168 四、主要

19、固定资产 .169 五、主要无形资产 .170 六、主要债项 .170 七、股东权益 .174 八、现金流量 .174 九、期后事项、或有事项及其他重要事项.175 十、主要财务指标及计算说明.175 十一、历次资产评估及验资情况.178 第十一节第十一节 公司管理层讨论与分析公司管理层讨论与分析 .179 一、公司财务状况分析.179 二、盈利能力分析 .186 招股意向书 1-1-10 三、资本性支出分析.198 四、现金流量及稳定性分析.199 五、重大会计政策或会计估计情况.200 六、执行新会计准则对公司的影响.200 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项的影响.202 八、对

20、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.202 九、公司的竞争优势和劣势.202 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .203 一、公司发展规划 .203 二、实现公司业务发展目标的经营理念.205 三、公司发展计划与现有业务的关系.205 四、本次募集资金运用对实现业务发展目标的作用.206 五、公司发展计划依据的假设条件和主要困难.206 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .207 一、概述 .207 二、募集资金投资项目.210 三、提前启动工程的进展情况.234 四、投资项目的环境保护情况.250 五、募集资金使用管理.250 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策

21、 .254 一、股利分配政策 .254 二、历次股利实际分配情况.255 三、本次发行完成前滚存利润的分配情况.256 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .257 一、公司信息披露和投资者关系的组织安排.257 二、重要合同 .257 三、对外担保情况 .262 四、重大诉讼或仲裁事项.262 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .264 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.264 二、保荐人（主承销商）声明.265 三、发行人律师声明.266 四、会计师事务所声明.267 五、资产评估机构声明.268 六、土地评估机

22、构声明.269 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .270 一、备查文件 .270 二、查阅地点和时间.270 招股意向书 1-1-11 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除另有所指，下列词语具有如下含义：在本招股意向书中，除另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词释义一、常用词释义 发行人、公司、本公司、股份公司 指 云南罗平锌电股份有限公司 控股股东、锌电公司 指 本公司股东罗平县锌电公司 迅达实业 指 本公司原股东罗平县迅达实业有限责任公司 天浩集团 指 本公司股东云南天浩集团有限公司 汇康药业 指 本公司股东云南省罗平县汇康药业有限责任公司（原罗平县医药公司） 三达电气

23、 指 本公司股东昆明天津三达电气有限公司 国天力化工 指 本公司原股东云南国天力化工冶炼有限公司（原寻甸回族彝族自治县化肥厂） 怒水旅游 指 本公司股东云南黎山怒水旅游开发有限责任公司 代勒特克 指 DYNATEC CORPORATION，即加拿大代勒特克公司 证 监 会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 公 司 法 指 中华人民共和国公司法 证 券 法 指 中华人民共和国证券法 网下配售 指 向参与网下配售的询价对象配售 网上发行 指 资金申购方式上网定价公开发行股票 本次发行 指 公司本次向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股） 主承销商、 保

24、荐人、东海证券 指 东海证券有限责任公司 承销机构 指 以东海证券有限责任公司为主承销商的承销团 发行人律师 指 云南千和律师事务所 会计师、中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司 招股意向书 1-1-12 股 票 指 公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民币普通股 股东大会 指 本公司股东大会 董 事 会 指 本公司董事会 监 事 会 指 本公司监事会 公司章程 指 本公司的公司章程 元 指 人民币元 ISO9001：2000 指 国际质量管理体系标准 LME 指 伦敦金属交易所 WTO 指 世界贸易组织 二、专业技术词释义二、专业技术词释义 锌锭 指 用于电镀、电池、化工及合金等的

25、一种金属原材料 锌氧化矿 指 以锌的氧化物形态为主要成分的矿石 锌硫化矿 指 以锌的硫化物形态为主要成分的矿石 锌精矿 指 开采出的硫化矿矿石经选矿后，锌含量经富集后达到冶炼要求的硫化锌精矿（金属锌成份达 50%以上） ，是生产电锌的主要原料 电锌 指 指硫酸锌溶液经过电解在阴极上析出的金属锌 高纯锌 指 指金属锌的成分在 99.995%以上的锌 焙砂、焙砂矿 指 锌精矿脱硫后可满足湿法炼锌要求的原料 高铁闪锌矿 指 含铁量高的锌精矿 锗 指 一种稀有金属 铅精矿 指 用于金属铅冶炼的原料 锌合金 指 金属锌与其他金属的混合物 超细锌粉 指 锌金属的粉末状态 锗精矿 指 用于锗金属加工的原材料

26、 火法 指 指氧化矿经鼓风炉、烟化炉、收尘等工艺产出粗铅和富锌锗烟尘的冶炼方法或硫化矿经沸腾炉焙烧、收尘、制酸等工艺产出富锌锗焙砂、焙尘、硫酸的冶炼方法 湿法 指 指火法处理产出的富锌锗烟尘、 焙砂、 焙尘经过浸出、净化、电解等工艺生产电锌产品的工艺过程 招股意向书 1-1-13 火法炼锌 指 平罐炼锌、竖罐炼锌、密闭鼓风炉炼锌及电热法炼锌湿法炼锌 指 经过浸出、净化、电解提取锌的冶炼技术 氧压浸出 指 一种先进的加压氧化酸浸的冶炼技术 金属吨 指 以每吨金属为一个计量单位的计量方法 Nm3/h 指 标准状态下每小时产生的气体立方米 有项目 指 经过技改扩建工程后，企业会出现或预期将能获得的技

27、术经济指标及效果 无项目 指 在没有进行技改扩建的时候，工厂或企业所具有的技术经济指标及效果 增量 指 新增技改扩建工程所能预期达到的技术经济效果。增量=有项目无项目 招股意向书 1-1-14 第二节第二节 概概 览览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及控股股东简要情况一、发行人及控股股东简要情况 （一）发行人简介（一）发行人简介 公司名称：云南罗平锌电股份有限公司 英文名称：YUNNAN LUOPING ZINC AND ELECTRICITY Co., LTD. 法定代表人：许克昌 注册资本：7,654 万元 住所：云南

28、省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段 经营范围：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料。 本公司是经云南省经贸委云经贸企改2000735 号文云南省经贸委关于设立云南罗平锌电股份有限公司的批复批准，由锌电公司作为主发起人，联合迅达实业、天浩集团、三达电气、罗平县医药公司和寻甸回族彝族自治县化肥厂等六家发起人于 2000 年 12 月 21 日共同发起设立的股份

29、有限公司。 锌电公司以其所属的采矿、选矿、锌冶炼及腊庄水力发电站的经营性净资产出资，经评估净资产为 9,175.33 万元；迅达实业、天浩集团、三达电气、罗平县医药公司和寻甸回族彝族自治县化肥厂分别投入现金 1,400.6 万元、500 万元、100万元、50 万元和 30 万元，六家发起人投入股份公司的净资产总额为 11,255.93 万招股意向书 1-1-15 元，按 1:0.68 比例折股，股本总额为 7,654 万元。2000 年 12 月 21 日，公司在云南省工商行政管理局依法办理了注册登记手续并领取了企业法人营业执照 ，注册号为5300001011572，法定代表人为杨嘉勤。 2

30、003 年 2 月 7 日，经罗平县人民政府罗政复200310 号批复，罗平县医药公司由国有企业整体改制为自然人出资设立的有限责任公司，并更名为罗平县汇康药业有限责任公司，原罗平县医药公司所持公司的 68 万股股份由汇康药业承继持有。 有关国有股权变更已经云国资函200453 号确认， 股权性质相应由国有法人股变更为法人股。 2003 年 12 月 12 日，经寻甸回族彝族自治县寻体改字20038 号文批准，寻甸回族彝族自治县化肥厂由国有企业整体改制为自然人出资设立的有限责任公司，并更名为云南国天力化工冶炼有限公司，原寻甸回族彝族自治县化肥厂所持公司的 20.40 万股股份由国天力化工承继持有

31、，有关国有股权变更已经云国资函200454 号确认，股权性质相应由国有法人股变更为法人股。 2005 年 6 月 1 日，国天力化工与自然人王长生签订股份转让协议 ，将所持有的 20.40 万股公司股份转让给王长生，股权性质相应由法人股变更为自然人股。 2006 年 8 月 9 日，迅达实业与怒水旅游签订股权转让合同 ，迅达实业将所持有的 952.40 万股本公司股份转让给怒水旅游，股权性质仍为法人股。 以上股权变更均已办理了相关变更手续。从公司设立到本次股票发行前，除上述股权变化外，公司其他发起人股权未发生变化。目前公司股权结构如下： 股股 东东 名名 称称 持股数量（万股） 持股比例（持股

32、数量（万股） 持股比例（%）股本类型）股本类型 锌电公司 6,239.2081.52国有法人股 怒水旅游 952.4012.44法人股 天浩集团 3404.44法人股 汇康药业 680.89法人股 三达电气 340.44法人股 王长生 20.400.27自然人股 合 计 7,654100.00 本公司主营业务为水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售，是目前国内锌冶炼行业唯一的矿、电、冶炼三联产企业。公司具招股意向书 1-1-16 有年产锌锭 60,000 吨、锗 3 吨、硫酸 7,500 吨、镉 300 吨、铅渣 800 吨、铟 2.5 吨及超精细锌粉 12,000 吨

33、的综合生产能力。 本公司自成立以来，严格执行公司法 、 证券法和中国证监会的有关规定，健全法人治理结构，规范公司运作，通过发挥股份制企业的整体优势，不断增强自身竞争能力和可持续发展能力，取得了良好的经济效益，在同行业居于领先地位。公司主要竞争优势如下： 1、本公司拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链，与其它锌冶炼企业相比，在原料及能源供应上具有优势，综合毛利率居行业中上水平，具有较强的市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力；与其它小水电企业相比，公司在发电基础上实现了对电力产品的延伸利用，能够达到更好的盈利及资源利用效果。本公司“电、矿、冶炼”相结合的主导产品产业链下的综合经营收益

34、明显高于各块资产单独经营的收益之和，实现了生产经营模式的优化和综合收益的最大化。 2、公司拟引进和实施氧压浸出湿法炼锌技改项目，使公司炼锌技术达到当前国际湿法炼锌工艺的领先水平，引进该技术也将使公司在高铁闪锌矿处理工艺应用方面达到世界先进水平，扩大公司的原材料来源，从而确立公司在行业技术及相应规模的领先地位。同时，其对解决我国锌矿资源不足、促进我国西部矿产资源的综合高效利用、保护环境及资源以及促进我国西部水力资源与矿产资源的整合和综合开发利用等都有着重要意义。 3、云南省丰富的锌矿及水能资源为公司发展提供了充足的原料及资源保证，使公司的区位资源优势突出。 4、公司品牌及市场优势明显，公司通过了

35、 ISO9001 国际质量标准体系认证，拥有的“久隆”注册商标被认定为“云南省著名商标” ，建立起了优秀的品牌形象和企业声誉；并拥有一批信誉良好、经营稳定的客户群体，产品营销网络健全畅通，产品供不应求，主要客户需求远大于公司目前的生产能力，产品产销率和货款回笼率长期保持在 90%以上。 5、公司管理层具有丰富的采选矿、水电、冶炼产业链相结合的综合管理经验，招股意向书 1-1-17 在管理和人才培养方面形成了自身的特色和优势。 6、公司所处行业符合国家和云南省产业政策，享受国家西部大开发有关减按15%的所得税税率的优惠政策。本次发行募集资金投资项目为国家重点鼓励发展、优先支持的技术改造项目。 公

36、司的竞争优势情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术 四、公司面临的主要竞争情况（四）公司的竞争优势及劣势” 。 （二）控股股东及实际控制人简介（二）控股股东及实际控制人简介 企业名称：罗平县锌电公司 成立日期：2000 年 1 月 28 日 法定代表人：陈柱生 注册资金：3,038 万元 经济性质：国有经济 经营范围：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品） 、电力供应、电气及机械检修。 根据罗平县人民政府罗政复199945 号文， 原罗平县矿冶集团公司的全部资产和负债于 1999 年 12 月整体划拨给原罗平县电力集团公司，原罗平

37、县矿冶集团公司随之注销，原罗平县电力集团公司更名为罗平县锌电公司，并于 2000 年 1 月 28日在罗平县工商行政管理局注册成立，为罗平县国有企业。2001 年 1 月，根据罗平县财国资产字20011 号文，锌电公司经营性资产中属于电网部份的资产以行政划拔形式和云南省电力集团有限责任公司共同组建成立罗平县供电有限责任公司。锌电公司目前拥有化工厂、兴茂冶金加工厂、机修二厂及后来投资 200 万元新建的年产铅锭 3,500 吨的铅冶炼厂，均处于正常生产经营状态。控股股东及实际控制人锌电公司除控股本公司外，无其它参股、控股企业。 截至 2006 年 6 月 30 日，根据合并会计报表，锌电公司总资

38、产 563,854,689.34元，净资产 172,670,327.68 元，2006 年 1-6 月、2005 年度分别实现主营业务收入招股意向书 1-1-18 284,660,190.84 元和 362,675,121.04 元，分别实现净利润 34,584,410.48 元和36,746,224.58 元。 根据母公司会计报表，锌电公司总资产 185,981,267.46 元，净资产108,785,408.49 元，2006 年 1-6 月、2005 年度分别实现主营业务收入 3,890,367.66元和 18,797,119.95 元，分别实现净利润-2,114,174.03 元和 1

39、1,232,606.72 元(以上数据均已经罗平九龙联合会计师事务所审计)。 二、发行人主要财务数据及主要财务指标二、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据中和正信会计师事务所有限公司出具的 审计报告（中和正信审字(2006)第 5-167 号） ，公司最近三年及一期的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2006 年年 6 月月 30 日日2005 年年 12 月月 31 日日2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12 月月 31 日日流动资产 259,225,603.35182,481,946.24180,51

40、7,470.27151,517,075.24长期股权投资 68,459,445.6560,529,989.3635,000,000.0020,150,000.00固定资产 234,249,692.97177,620,930.61180,765,567.21159,163,229.28无形资产及其他资产1,416,220.431,997,185.803,841,148.612,913,571.10资产总计 565,154,936.06444,246,072.40404,604,883.22355,118,720.44流动负债 255,920,526.01224,402,012.13145,836

41、,624.26197,172,502.31长期负债 94,000,000.0037,000,000.0093,626,501.6413,001,180.00负债总计 349,920,526.01261,402,012.13239,463,125.90210,173,682.31少数股东权益 866,148.213,079,862.812,223,384.442,774,168.79股东权益合计 214,368,261.84179,764,197.46162,918,372.88142,170,869.34（二）合并利润及利润分配表主要数据（二）合并利润及利润分配表主要数据 单位：元 项项 目目

42、 2006 年年 1-6 月月2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 主营业务收入 284,660,190.84362,675,121.04270,641,669.67 190,100,425.53主营业务利润 51,721,577.5179,650,763.1369,033,058.30 44,134,172.24营业利润 35,730,499.6841,777,389.1935,061,234.51 20,625,276.63利润总额 38,995,056.9743,187,965.3735,729,443.80 20,492,651.22净利润 34,584,410.

43、4836,746,224.5830,697,703.54 17,587,093.40未分配利润 84,617,266.4750,032,855.9939,107,625.47 22,820,973.44招股意向书 1-1-19 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目项 目 2006 年年 1-6 月月2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 一、经营活动产生的现金流量净额 -5,554,026.0842,713,997.0666,210,826.6611,855,478.81二、投资活动产生的现金流量净额 -35,219,278.44-52

44、,751,304.89-33,104,091.71-21,584,852.04三、筹资活动产生的现金流量净额 43,487,580.32-9,950,527.2892,463.0616,241,360.75四、汇率变动对现金的影响 -五、现金及现金等价物净增加额 2,714,275.80-19,987,835.1133,199,198.016,511,987.52（四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2006/6/30 2005/12/31 2004/12/31 2003/12/31资产负债率（母公司）(%) 62.0858.7959.16 59.16每股净资产（元/股） 2

45、.802.352.15 1.86每股经营活动现金净流量（元/股） -0.070.560.87 0.15全面摊薄 16.1320.4418.51 12.37 净利润 加权平均 17.5520.1719.85 12.51全面摊薄 16.1920.4918.16 12.29净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 17.6120.2219.48 12.44全面摊薄 0.450.480.4 0.23净利润 加权平均 0.450.480.4 0.23全面摊薄 0.450.480.39 0.23每股收益 （元/股） 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 0.450.480.39 0.23三

46、、本次发行情况三、本次发行情况 （一）发行股票类型：人民币普通股（A 股） 。 （二）发行股数：3,000 万股，占本次发行后总股本的 28.16%。 （三）每股面值：1 元。 （四）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格。 （五）发行前每股净资产：2.80 元（按 2006 年 6 月 30 日经审计的财务数据） 。 （七）拟上市证券交易所：深圳证券交易所。 （八）发行后总股本：10,654 万股。 招股意向书 1-1-20 （九）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者

47、(国家法律、法规禁止购买者除外)。 （十一）承销方式：承销团余额包销。 四、募集资金的用途四、募集资金的用途 本次发行所募资金拟投入以下项目： 项项 目目 名名 称称 批批 文文 号号 批准时间批准时间 批准部门批准部门 投资金额投资金额 （万元）（万元） 引进氧压浸出工艺技改项目 云经贸投资2003467 号2003.12.1 云南省经济贸易委员会 6,081 6 万吨/年电锌技改项目 云经贸投资2003458 号2003.11.25云南省经济贸易委员会 7,141 4,500Nm3/h 空分制氧技改项目 云经贸投资2003462 号2003.11.29云南省经济贸易委员会 4,554 综合

48、回收利用工程技改项目 云经贸投资2003473 号2003.12.22云南省经济贸易委员会 3,501 合 计 21,277 注：截止 2006 年 5 月，“6 万吨/年电锌技改项目”已利用银行贷款提前启动工程，投入资金 6,485.09 万元，使公司初步达到 6 万吨/年电锌生产规模。本次募集资金到位后，公司将用募集资金偿还先期银行贷款。 本次募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，则用于补充项目流动资金。 具体内容详见本招股意向书 “第十三节 募集资金运用”中的有关内容。 招股意向书 1-1-21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、

49、本次发行的基本情况 （一）股票类型：人民币普通股（A 股） 。 （二）发行股数：3,000 万股，占发行后总股本的 28.16%。 （三）每股面值：1 元。 （四）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格。 （五）发行前每股净资产：2.80 元（按 2006 年 6 月 30 日经审计的财务数据） 。 （六）发行后每股净资产： （七）发行市盈率： （八）发行市净率： （九）发行后总股本：10,654 万股。 （十）发行方式：采用网下向配售对象发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。 （十一）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买

50、者除外)。 （十二）承销方式：承销团余额包销。 （十三）预计募集资金总额和净额： （十四）发行费用： 承销和保荐费用：1,200 万元 审计费用：171 万元 评估费用：69 万元 招股意向书 1-1-22 律师费用：80 万元 发行手续费用：本次上网发行实际募集资金总额的 3.5 审核费用：20 万元。 二、本次发行有关当事人二、本次发行有关当事人 1、发行人：云南罗平锌电股份有限公司 住所：云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段 法定代表人：许克昌 电话： （0874）8256825 传真： （0874）8256825 联系人：喻永贤、桂志坚 2、保荐人（主承销商） ：东海证券有限责任公司