辰州矿业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 湖南辰州矿业股份有限公司湖南辰州矿业股份有限公司 （湖南省沅陵县官庄镇） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦）湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 湖南辰州矿业股份有限公司湖南辰州矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 Chenzhou Mining Group C0., Ltd. 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 9,800 万股 每股面值： 每股人民币 1.00 元 预计发行日期： 2007 年 7 月

2、 31 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 39,100 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 自辰州矿业股票上市之日起三十六个月内，金鑫集团将不转让或者委托他人管理发行前已持有的辰州矿业股份，也不由辰州矿业收购该部分股份。其他股东承诺：自辰州矿业股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的辰州矿业股份，也不由辰州矿业收购该部分股份。 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2007 年 7 月 13 日 重重 要要 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导

3、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机

4、关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 湖南辰州矿业股份有

5、限公司首次公开发行股票 招股意向书 111重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分， 并特别注意下列事项： 一、自辰州矿业股票上市之日起三十六个月内，金鑫集团将不转让或者委托他人管理发行前已持有的辰州矿业股份，也不由辰州矿业收购该部分股份。其他股东承诺：自辰州矿业股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的辰州矿业股份，也不由辰州矿业收购该部分股份。 二、按照公司 2006 年度股东大会决议：如本次向社会公开发行股票并上市工作在 2007 年 12 月 31 日之前顺利完成，则发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享。 三、本公

6、司的业务可能承受金价及锑、钨金属价格波动的风险。国内金价与国际金价基本同步，锑、钨金属价格则受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，这些影响价格波动的因素都在本公司控制范围之外。如黄金及锑、钨金属的商品价格发生大幅下跌，则可能使本公司的经营业绩受到不利影响。目前国内市场只有金交所“T+D”延期交易方式可用于规避金价波动带来的风险，并不允许进行黄金及锑、钨交易的对冲活动，因此本公司难以通过对冲交易或其它措施以规避或锁定潜在的金价及锑、钨商品价格波动风险。 四、本次发行募集资金将主要投资于公司本部沃溪矿区、龙山矿区、响溪矿区、龙王江矿区、辰鑫矿区等资源综合利用项目。本次发行募集资金项目可研报告中的

7、经济效益测算是依据编制当时的金属市场价格及成本，金、锑、钨金属价格的波动，将给本公司各个投资项目的收益带来一定程度的不确定性。 另外，本次募集资金的 2.408 亿元拟用于公司所控矿权的资源勘查项目。地质矿产勘查受找矿理论、技术方法和勘查手段局限性的制约，对矿产资源地下赋存状态、矿产储量及品位等情况可能认识不足，存在找不到矿或经过勘查后矿体的空间连续性、矿石组份、矿石品位、资源储量、采选条件等劣于预期，工业价值低于预期的风险。 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 112本公司的投资项目还可能因为多项本公司无法控制的因素而受到影响， 包括政策、市场、环保、安全、技术等方面，从而

8、对本公司的经营业绩和财务状况带来较大影响。 五、本公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环境法律和法规，同时接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。本公司近年来投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造，同时按照相关规定每年向当地政府缴纳排污费用。本公司无法确保日后实施的环境法律或法规将不会增加公司的经营成本。 如国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，本公司遵守环境法律及法规的成本将可能会上升。 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股

9、票 招股意向书 113 目 录 重大事项提示重大事项提示 .1 目目 录录 .3 第一节第一节 释释 义义 .7 第二节第二节 概概 览览 .13 一、发行人简介.13 二、公司股东.17 三、公司主要财务数据.18 四、本次发行情况及募集资金的主要用途.18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行股票的有关当事人.20 三、发行人与中介机构关系.22 四、本次发行有关重要日期.23 第四节第四节 风险因素风险因素 .24 一、行业风险.24 二、政策风险.25 三、经营风险.25 四、财务风险.28 五、内部控制风险.30 六、与募集资金运

10、用相关的风险.30 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .32 一、发行人基本信息.32 二、发行人的改制重组情况.32 三、发行人资产完整及业务、人员、机构、财务独立的情况.36 四、发行人的股本变化和重大资产重组情况.38 五、历次验资、资产评估.48 六、发行人组织结构.51 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 114七、发行人子公司的基本情况.56 八、发行人股东的基本情况.60 九、发行人的股本情况.64 十、员工持股会与工会投资.65 十一、发行人的员工及社会保障情况.76 十二、发行人股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.77

11、第六节第六节 业务和技术业务和技术 .78 一、本公司的业务范围及主营业务.78 二、黄金行业概况.78 三、锑、钨行业概况.89 四、本公司面临的竞争状况.98 五、本公司的主营业务.103 六、主要固定资产和无形资产.129 七、特许经营权.138 八、技术及研发情况.138 九、质量控制情况.144 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.146 一、同业竞争.146 二、关联交易.149 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.168 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.168 二、董事、监事、高级管理人员及核

12、心技术人员的投资情况.173 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况.174 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况.175 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况.176 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议及作出的重要承诺.176 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.177 八、董事、监事、高级管理人员变动情况.177 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 115第九节第九节 公司治理公司治理 .179 一、股东及股东大会.179 二、董事会.183 三、监事会.186 四、独立董事的设

13、立及运行情况.186 五、董事会秘书的设立及运行情况.187 六、公司最近三年违法违规行为的情况.188 七、公司最近三年资金占用和对外担保的情况.188 八、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见.188 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .192 一、注册会计师意见.192 二、财务报表的编制基础.192 三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况.192 四、主要会计政策和会计估计.194 五、会计报表.205 六、最近一年内收购兼并情况.224 七、重要会计科目和财务比例的说明.225 八、盈利预测情况.236 九、资产评估及验资情况.241 第十一节第十一节 管理层讨

14、论与分析管理层讨论与分析.242 一、公司财务状况分析.242 二、公司盈利能力分析.255 三、资本性支出的分析.265 四、或有事项和重大期后事项对发行人的影响.267 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.267 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .270 一、公司业务发展计划.270 二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能遇到的困难.274 三、业务发展计划和现有业务的关系.275 四、募集资金对实现上述发展计划的作用.275 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 116第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .277 一、募集资金运用概况.2

15、77 二、募集资金运用项目介绍.278 三、募集资金投资项目的市场前景分析.316 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.316 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .319 一、公司近三年的股利分配政策.319 二、最近三年实际的股利分配情况.319 三、发行后的股利分配政策.320 四、本次发行前滚存利润的分配政策.320 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .321 一、信息披露制度相关情况.321 二、重大合同情况.321 三、对外担保情况.326 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.327 五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项.327 六、董事、监事

16、、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.327 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.328 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .340 一、备查文件.341 二、备查文件的查阅.341 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 117第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下特定含义在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义： 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、 本公司、 发行人、辰州矿业 指 湖南辰州矿业股份有限公司 辰州有限 指 湖南辰州矿业有限责任公司

17、 保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 利华会计师事务所 指 怀化利华有限责任会计师事务所 公司章程 指 湖南辰州矿业股份有限公司章程 A 股、股票 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众发行 9,800 万股 A 股 元 指 人民币元 承销团 指 以中信证券股份有限公司为主承销商的承销团 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2004 年度、2005 年度和 2006 年度 省黄金总公司 指 湖南省黄金工业总公司 金鑫集团 指

18、 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 黄金洞公司 指 湖南黄金洞矿业有限责任公司 岳阳名都 指 湖南岳阳名都置业有限责任公司 西部矿产 指 湖南西部矿产开发有限公司 中国黄金集团 指 中国黄金集团公司 湖南土地 指 湖南省土地资本经营有限公司 深圳杰夫 指 深圳市杰夫实业发展有限公司 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 118清华创投 指 北京清华科技创业投资有限公司 湖南三润 指 湖南省三润实业有限公司 上海土生鑫 指 上海土生鑫矿业投资发展有限公司 中比基金 指 中国比利时直接股权投资基金 中信联创 指 深圳市中信联合创业投资有限公司 湘安钨业 指 湖南安化湘安钨业有限责任公司

19、 常德锑品 指 常德辰州锑品有限责任公司 新邵锑业 指 新邵辰州锑业有限责任公司 辰州机械 指 怀化辰州机械有限责任公司 辰州运输 指 怀化辰州运输有限责任公司 甘肃辰州 指 甘肃辰州矿产开发有限责任公司 新邵辰鑫 指 新邵辰鑫矿产有限责任公司 洪江辰州 指 洪江市辰州矿产开发有限责任公司 溆浦辰州 指 溆浦辰州矿产有限责任公司 设计科研公司 指 怀化湘西金矿设计科研有限责任公司 辰州机电 指 怀化辰州机电有限公司 怀化井巷 指 湖南省怀化井巷工程有限公司 新龙矿业 指 湖南新龙矿业有限责任公司 东安新龙 指 湖南省东安新龙矿业有限责任公司 东港锑品 指 湖南东港锑品有限公司 中南锑钨 指 湖

20、南省中南锑钨工业贸易有限公司 自备电源 指 沅陵县辰州矿业自备电源开发有限责任公司 金山房地产 指 怀化金山房地产有限责任公司 湖南三润纳米 指 湖南省三润纳米材料产业有限公司 洪江三润纳米 指 洪江市三润纳米材料产业有限公司 城步威溪 指 城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 119金交所 指 上海黄金交易所 标准黄金 指 同时满足规定质量标准（9999、9995、999、995）和规定重量标准（50 克、100 克、1 公斤、3 公斤、12.5 公斤）黄金锭，其他为非标准黄金。在金交所开业后， 国家有

21、关管理部门包括税务部门出台了相关政策规定，将黄金区分为标准黄金和非标准黄金，实行不同的税务政策 再生金 指 回收首饰等黄金制成品并对其进行重新加工利用而产生的黄金 仲钨酸铵、APT 指 钨精矿进一步冶炼加工的产品,是生产蓝色氧化钨、黄色氧化钨、钨粉、碳化钨粉的主要原料 三氧化二锑、氧化锑 指 锑的深加工产品。作为阻燃添加剂，用于塑料、建筑涂料、纺织及黏合剂等，还是制造电池、陶器、化工、玻璃、烟花及橡胶等的原材料 锑氧 指 初级氧化锑 WO3 指 三氧化钨 标吨 指 某种产品纯产量除以规定的标准品位后得到的标准吨数 精矿 指 选矿厂分选所得到的产品 （有较高含量的适合于冶炼的矿物） ，如金精矿、

22、锑精矿、锑金精矿等 基础储量 指 查明矿产资源的一部分。 它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等） ，是经过详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、 预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述 储量 指 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改， 结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1110资源量 指 查

23、明矿产资源的一部分和潜在矿产资源， 包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源， 以及经过预查后预测的矿产资源 资源储量 指 基础储量与资源量的总和 地质普查 指 对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层）的形态、产状、质量特征；大致了解矿床开采技术条件； 矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。 最终应提出是否有进一步详查的价值，或圈定出详查区范围 地质勘探 指 对已知具有工业价值的矿床或经详细圈出的勘探区，通过

24、加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、 产状、 大小、 空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件， 对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验， 必要时应进行半工业试验， 为可行性研究或矿山建设设计提供依据 品位 指 矿石中有用元素或其化合物含量的百分率， 对于金矿，普遍以克/吨表示 选矿 指 应用物理和化学方法提取矿石中可利用部分的工艺 浮选 指 利用浮选药剂产生气泡相吸附， 使矿物得以富集的选别方法 回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比 损失率 指 采掘过程中矿石损失量与消耗的储量之比， 用

25、百分数表示 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1111贫化率 指 采掘过程中混入矿石中的废石量与采出矿量之比，用百分数表示 冶炼 指 将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加热冶金工艺 湿法 指 一种冶金程序， 通过物质在酸性或其它溶剂中产生的化学反应，从矿石提取有价值的金属 精炼 指 粗金属产品提纯为纯或极纯最终产品的冶金工艺最后阶段 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1112致投资者致投资者 对本招股意向书有任何疑问，请咨询本次发行保荐机构（主承销商）及发行人。投资者应依据本次招股意向书所载资料自主作出投资决定。本公司并未授权任何人士

26、向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权的资料或声明均不应成为投资者依据的资料。本次招股意向书的摘要刊登在中国证券报和证券时报上。对本招股意向书有任何疑问，请咨询本次发行保荐机构（主承销商）及发行人。投资者应依据本次招股意向书所载资料自主作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权的资料或声明均不应成为投资者依据的资料。本次招股意向书的摘要刊登在中国证券报和证券时报上。 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1113第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出

27、投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 发行人名称： 湖南辰州矿业股份有限公司 英文名称： Chenzhou Mining Group Co., Ltd. 注册地点： 湖南省沅陵县官庄镇 法定代表人： 杨开榜 （一）设立情况 公司前身是湖南省湘西金矿,系全民所有制企业，直属原湖南省黄金工业总公司（现为湖南金鑫黄金集团有限责任公司），省直属大二型国有企业；该企业最早可追溯至清同治年间，迄今已有超过 130 年的金矿开采历史。1950 年 5 月建矿、1976 年 6 月正式命名为冶金工业部湘西金

28、矿，1989 年 6 月下放湖南省，成为湖南省湘西金矿。 2000 年 12 月经湖南省经贸委湘经贸2000704 号文件批准，湘西金矿以其全部经营性资产改制为湖南辰州矿业有限责任公司。2006 年 4 月辰州有限股东会作出决定，将辰州有限以截至 2005 年 12 月 31 日经信永中和会计师事务所有限公司审计净资产按 0.66988951 比例折合为总股本 240,000,000 股，整体变更为股份有限公司；2006 年 5 月 18 日召开创立大会；6 月 1 日公司在湖南省工商行政管理局办理变更登记，注册资本 240,000,000 元。 经 2006 年第一次临时股东大会审议决定，辰

29、州矿业为了解决同业竞争，通过金鑫集团向公司增资的方式整体并购金鑫集团下属新龙矿业 100%的股权，按辰州矿业和新龙矿业截至 2006 年 10 月 31 日评估净资产值为作价依据，同意金鑫集团认购辰州矿业 5,300 万股股份。 2006 年 12 月 20 日获得湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函2006422 号文件批复，12 月 26 日辰州矿业完成工商变更登记；至此，辰州矿业注册资本变更为 29,300 万元。 （二）主营业务 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1114本公司承继了原湘西金矿和辰州有限的经营业务，主营业务突出，专业从事金锑钨伴生矿、金锑伴生矿的

30、勘探、采选、冶炼及深加工业务。现公司及下属子公司拥有的金锑伴生矿资源基地 16 处， 探矿权面积 286.53 平方公里,采矿权面积24.7666 平方公里；主要分布于湖南省境内怀化、益阳、邵阳、永州和甘肃合作市等地。截至 2006 年 6 月 30 日，公司（含部分下属子公司）保有资源储量状况如下： 项项 目目 矿石量矿石量(吨吨) 金金属量金金属量 (千克千克) 锑金属量锑金属量(吨吨)钨金属量钨金属量(吨吨) 探明的经济基础储量(111b） 1,868,922 13,885 80,099 9,082 控制的经济基础储量(122b） 941,943 4,190 24,564 2,374 推

31、断的内蕴的经济资源量(333) 2,236,947 3,040 19,071 5,617 保有资源储量(111b+122b+333) 5,047,812 21,115 123,734 17,073 公司现有本部冶炼厂、本部湿法冶炼厂、下属新邵锑业、下属东港锑品等四家冶炼企业， 拥有本部黄金精炼厂、 本部钨品厂、 下属常德锑品等深加工企业；主导产品为“辰州”牌黄金、精锑、氧化锑、仲钨酸铵。公司是湖南省最大产金公司、首批上海黄金交易所综合类会员，2005 年生产标准黄金 2,293 千克，约居全国第八位；2006 年生产标准金 3,087 千克。 公司锑锭销售从 2001 年的 3,000 余吨增

32、加到 2006 年的 9,659 吨，锑及锑制品在市场的占有率得到稳步提高，锑锭和氧化锑的销售在国际国内具有重要地位。2006 年，公司锑锭和氧化锑的生产销售排名仅次于锡矿山闪星锑业公司，居全球第二；控制市场份额（锑金属量）在 15,000 吨以上，约占全球 10%。 为提高产品附加值，以获得更好的盈利空间，公司从 2005 年起将自产钨精矿进行深加工，开始批量生产销售仲钨酸铵产品，2006 年度生产仲钨酸铵 1,525标吨。 公司已先后通过 ISO-9001 和 ISO-14001 等质量体系和环境管理体系的认证工作，2006 年荣获怀化市循环经济与清洁生产试点企业和怀化市“十五”环境污染治

33、理先进企业。公司高度重视科技开发与技术创新工作，多次荣获科技进步奖湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1115项；其中，“深井缓倾斜薄矿脉矿体开采综合技术及装备研究”荣获中国黄金协会科学技术一等奖、怀化市科技进步一等奖，“深井通风系统优化降温技术研究”荣获中国黄金协会科学技术二等奖、怀化市科技进步一等奖，“深部全尾砂胶结充填新材料新技术研究”荣获中国黄金协会科学技术三等奖、怀化市科技进步二等奖，“含金尾砂资源综合回收工艺研究”荣获中国黄金协会科学技术二等奖、湖南省科技进步三等奖、怀化市科技进步特等奖，“低品位地表氧化矿和堆存矿提金研究”荣获中国黄金协会科学技术三等奖、怀化市科

34、技进步三等奖，“水压支柱系统的研制与应用”荣获全国职工技术创新成果二等奖、湖南省十大职工技术创新成果、中国黄金协会科学技术二等奖、怀化市科技进步一等奖。2004、2005连续两个年度荣获“湖南省纳税信用等级 A 级单位”称号。 得益于黄金产品市场持续走强和生产规模的迅速扩张， 本公司主营业务收入自 2004 年以来保持稳定增长趋势， 2006 年主营业务收入较 2005 年增长 66.93%，营业利润较 2005 年增长 112.43%， 2005 年主营业务收入较 2004 年增长 37.92%，营业利润较 2004 年增长 34.59%。 （三）竞争优势 本公司竞争优势主要表现在： 1、本

35、公司长期专注于金锑钨及其共（伴）生矿的采选、冶炼及深加工，在该领域形成了独特的生产技术和丰富的运营经验；拥有金锑钨及其共（伴）生矿精细分离选冶的核心技术，金、锑、钨的勘探、采选、冶炼和深加工的经济技术指标多年来均居国内领先水平；其中自主研发的“富贵锑选择性氯化（一步）提金工艺技术”已申请发明专利。另外，在黄金精炼、尾砂资源回收等方面，公司也已拥有多项专利及专有技术，并多次获得中国黄金协会、省、市级科技奖项。 2、本公司采、选、冶等各业务环节对共（伴）生的金、锑、钨均进行回收，2006 年度金、锑、钨冶炼和钨品厂回收率、直收率均在 90%以上，达国内行业先进水平；同时，本公司对历史上留存的尾矿进

36、行再选，并利用尾砂进行深部胶结充填，成效显著。另外，对“三废”均进行了处理再利用，在砷碱渣无害化、低品位矿渣回收利用等方面取得了重大进展， 不仅改善了环境， 也降低了生产成本，湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1116获得了良好的经济效益。公司于 2006 年 12 月获得了国土资源部授予的“全国矿产资源合理开发利用先进矿山企业”的称号。 3、本公司业务包括了与金、锑、钨矿相关的勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼、深加工及研究开发；完整的产业链为本公司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件。同时，通过产业链的规模经营，在金属回收率、单位原材料消耗及综合成本等方面已具备较强优势。

37、4、本公司拥有的“辰州”牌商标属湖南省著名商标，“辰州”牌金锭、精锑产品荣获 2004 年“湖南名牌”产品称号，工商登记免检企业，锑产品远销欧美、日本、 韩国， 是国内唯一一家同时拥有锑及锑制品和钨品出口供货资格的企业。 “辰州”较高的品牌知名度有助于公司产品获得较高的利润空间。 （四）发展战略 1、地质先行，加快控制矿产资源。首先是巩固和强化公司在湖南省内的优势地位，对已控制的资源基地加大勘探投入，并对部分有潜力的中小矿山进行积极整合。其次在全国范围内抢占金锑钨资源基地，目前已在甘肃、江西、新疆、内蒙、四川、河南、西藏等地开展工作，确定一些潜在的目标基地。第三，公司通过贸易从国外收购金锑精矿

38、，并与其建立长期合作关系；公司目前已对澳大利亚、俄罗斯、玻利维亚等国相关金锑矿资源基地进行考察，建立了较为稳定的供需关系，并拟适时在国外建立或控制相关金锑矿的资源基地。 2、做大黄金、做强锑钨。公司在坚持金锑钨三种金属发展主线的同时，将适当优先做大做强黄金产业，公司黄金产量尤其是矿产黄金力争快速增加，并进入全国黄金行业的前 5 名。锑、钨属于小品种稀有金属，公司将重点突出自身在锑和钨行业的控制力，并择机延伸产业链，提高产品的附加值和盈利能力，力争成为国内乃至全球锑、钨行业具有影响力的生产企业。 3、全面实施“绿色矿山”的发展战略。公司将继续坚持可持续发展原则，注重改善劳动条件和保护环境，加大投

39、入，积极做好矿山“复垦”工作，切实保护好自然生态， 把重要矿山建成绿色矿山。 坚持科学规划， 坚持保护优先、 开发有序，提高资源综合利用水平。 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 11174 、突出资源综合利用的发展战略。对低品位、难选冶金锑钨矿的采、选、冶一直是公司的优势，未来公司将进一步加强管理，提高资源综合利用水平；坚持贫富兼采、降低贫化损失、做好残边矿的回采工作；加强低品位氧化矿、堆存矿、老尾砂的回收研究，最大限度利用不可再生的矿产资源。 二、公司股东 截至本招股意向书签署日，发行人股本总额为 29,300 万股，具体如下： 股东名称 所持股份数（股）股份性质 所占比

40、例 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 172,190,698 国有法人股 58.768% 北京清华科技创业投资有限公司 37,159,664 法人股 12.682% 中国比利时直接股权投资基金 29,684,211 法人股 10.131% 上海土生鑫矿业投资发展有限公司27,650,065 法人股 9.437% 深圳市杰夫实业发展有限公司 15,311,220 法人股 5.226% 深圳市中信联合创业投资有限公司6,315,790 法人股 2.156% 湖南省土地资本经营有限公司 4,688,352 国家股 1.600% 合 计 293,000,000 100.00% （一）发行人的控股股东 发行

41、人控股股东为湖南金鑫黄金集团有限责任公司， 经湖南省人民政府以湘政函200623 号文批复于 2006 年 4 月 13 日由原湖南省黄金工业总公司整体改制变更设立，住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15 楼，法定代表人杨开榜；注册资本为 15,374.35 万元人民币，实收资本为 15,374.35 万元人民币。目前主要经营黄金和其他金属矿产的投资业务， 投资控股了湖南岳阳名都置业有限责任公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司；现持有辰州矿业 58.768%股权，为公司控股股东。经湖南里程有限责任会计师事务所审计，截至 2006 年 12 月 31 日金鑫集团资产总额为 129,447.1

42、5 万元，净资产 28,163.30 万元；2006 年度实现净利润 5,371.13 万元。 （二）发行人的实际控制人 金鑫集团由湖南省国有资产监督管理委员会直接投资控股企业， 湖南省国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1118三、公司主要财务数据 2004-2006 年度公司财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计，简要情况如下： （一）资产负债表主要数据（合并报表） 单位：人民币万元单位：人民币万元 资资 产产 2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日 2004年年 12月月 31日日

43、资产总计 106,951.73 75,690.06 46,784.07 其中：流动资产 48,163.60 38,327.03 18,877.48 长期股权投资 1,015.78 845.48 801.41 固定资产 40,605.84 29,162.06 21,935.59 在建工程 4,406.44 1,385.03 543.46 无形资产 9,672.27 4,515.90 3,679.37 负债合计 48,839.28 34,114.04 25,521.92 其中：流动负债 38,431.28 21,904.48 19,419.53 长期借款 9,448.00 11,850.00 5,

44、950.00 所有者权益合计 58,112.45 41,576.02 21,262.15 其中：归属于母公司所有者权益合计 54,900.04 367,08.00 18,219.16 （二）利润表主要数据（合并报表） 单位： 人民币万元单位： 人民币万元 项目项目 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 营业收入 127,234.76 76,221.96 55,266.30 营业利润 21,726.45 10,226.60 7,602.70 利润总额 20,781.34 10,142.79 7,492.39 净利润 14,556.89 7,413.56 5,382.30 四

45、、本次发行情况及募集资金的主要用途 2006 年度股东大会及一届六次董事会审议同意，决定此次申请向社会公开发行人民币普通股 9,800 万股，实际募集资金到位后，将按照轻重缓急的顺序主要投资以下六个项目，具体情况见下表： 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1119项项 目目 投资总额（万元）核准投资总额（万元）核准/备案文号备案文号 1、公司本部矿区资源综合利用和环境治理项目 21,100 湘发改工200725号 2、公司洪江市响溪金矿资源综合利用项目 9,850 湘发改工2007228号 3、溆浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综合利用项目 7,780 湘发改工2007

46、229号 4、新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目9,700 湘发改工200722号 5、新龙矿业有限责任公司资源综合利用项目 16,143 发改工业2007542号 6、公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目 24,080湘发改工200754号 总 计 88,653 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1120第三节 本次发行概况 本次发行由公司 2006 年年度股东大会审议通过，并已经中国证监会证监发行 2007 年191号文核准。 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股）； （二）每股面值：1.00 元； （三）发行股数：9,800 万股，占本次发行

47、后总股本的比例为 25.06%； （四）每股发行价：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商确定发行价格。 （五）2007 年度预测净利润：经信永中和会计师事务所审核，本公司 2007年度合并报表预计实现净利润 17,049.84 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 16,506.94 万元。 （六）发行前每股净资产：每股净资产为 1.87 元（按 2006 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益计算）。 （七）发行方式与发行对象：本次发行将采取网下询价对象申购配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象：网下配售对象为经中国证监会认可的机构投资者，上网

48、发行对象为在深圳证券交易所开立账户并可买卖 A 股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 。 （八）承销方式：余额包销。 （九）发行费用概算： 承销及保荐费 万元、审计费 万元、律师费 万元、 评估费 万元、 发行手续费 万元、 路演推介费 万元、 其他 万元。 二、本次发行股票的有关当事人 1、发行人：湖南辰州矿业股份有限公司 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1121法定代表人：杨开榜 地址：湖南省沅陵县官庄镇 邮政编码：419607 联系人：张帆、王文松 电话：（0745）46435012264 传真：（0745）4643255 2、保荐机构（

49、主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 注册地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 联系地址：浙江省杭州市中河南路 11 号万凯庭院商务楼（310008） 保荐代表人：李广超、李虎 联系人：甘亮、谢小弟、郑健敏、毛宗玄、王彦肖、占峰 电话：（0571）85776100 传真：（0571）85783754 3、分销商：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 联系地址：北京市朝阳区安立路 66 号 联系人：杨继萍 电话：010-85130998 传真：010-85130542 分销商：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：肖时庆 联系地址：北京市西城区金融大街 35

50、号 2-6 层 联系人：赵博 电话： 010-66568009 传真： 010-66568857 分销商：中国建银证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 联系地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心 48-50 联系人：王汉魁 电话：010-66276803 湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1122传真：010-62276809 分销商：光大证券有限责任公司 法定代表人：王明权 联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦 联系人：朱晓霞 电话：021-50818887-277 传真：021-50816909 4、律师事务所：北京市国枫律师事务所 负责人：张利