台城制药:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 广东台城制药股份有限公司 广东台城制药股份有限公司 Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd. (注册地址:台山市北坑工业园) (注册地址:台山市北坑工业园) 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) 保荐机构(主承销商) (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层) (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层) 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情
2、况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 且发行人控股股东将购回首次公开发行时已公开发售的股份。 公司负
3、责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会
4、计师或其他专业顾问。 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-3 释 义 释 义 发行人、本公司、公司、股份公司、台城制药 指 广东台城制药股份有限公司 台城有限 指 发行人前身台山市台城制药有限公司,2002 年 12 月更名为广东台城制药有限公司 股东大会 指 广东台城制药股份有限公司股东大会 董事会 指 广东台城制药股份有限公司董事会 监事会 指 广东台城制药股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书摘要签署之日有效的广东台城制药股份有限公司章程及章程(草案) 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主
5、承销商 指 国信证券股份有限公司 报告期、最近三年 指 2011 年度、2012 年度和 2013 年度 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-4 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 本公司提请投资者注意: 一、本次发行的相关重要承诺 一、本次发行的相关重要承诺 (一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺: (1)除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外,自公司
6、股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份; (2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价; (3)若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形, 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 公司股东、董事、高级管理人员之赵瑞胜、陈习良;公司股东、董事罗东敏;公司股东、高级管理人员之刘广涛、何文彬承诺: (1)自公司股票上市交易之日起 12 个
7、月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份; (2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价; (3)若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形, 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 公司其他股东深圳市合江投资管理有限公司、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、薛雷发、洪全和许怀国均承诺:自公司股票上市交易
8、之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 此外,同时担任公司董事、监事、高级管理人员的许丹青、许为高、许松青、台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-5 罗东敏、赵瑞胜、陈习良、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还均承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 (二)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺及相应约束措
9、施 1、公司的相关承诺及相应约束措施 公司承诺: (1)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份) 。公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告, 并在上述事项认定后 5 个交易日内提出股份回购预案,预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,在提交股东大会审议通过,并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的, 回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义
10、务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定,并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规和规范性文件另有规定的,从其规定; (2)如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后, 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失; (3)如公司
11、违反上述承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉, 按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿, 并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-6 2、公司控股股东的相关承诺及相应约束措施 公司控股股东为许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青,上述五人系同一家族成员,其承诺如下: (1)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
12、律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法督促公司依法回购首次公开发行的全部新股, 并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份(如有) 。本人将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公司进行公告,并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项。公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定,并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如法律、法规和规范性文件另有规定的,从其规定; (2)如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假
13、记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失; (3)如本人违反上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉, 并以违反上述承诺发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履约担保,同时本人持有的
14、公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺: (1)如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-7 调解及设立
15、投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失; (2)如本人违反上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉, 并以违反上述承诺发生之日起当年度或以后年度公司应付本人的现金分红或薪酬/津贴作为履约担保,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 (三)关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了关于上市后 36 个月内公司股价低于每股净资产(发行人公开披露的最近定期报告中的每股净资产,下同)时稳定公司股
16、价的预案,主要内容如下: 1、启动的具体条件 公司上市后 36 个月内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,将启动稳定公司股价的预案。 2、采取的具体措施 当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时,发行人及其控股股东、公司董事(指非独立董事)和高级管理人员将采取发行人回购公司股票,控股股东增持公司股票,公司董事(指非独立董事)和高级管理人员增持公司股票等措施承担稳定公司股价的义务,具体如下: (1)发行人回购公司股票的承诺 公司承诺如下: 公司上市后 36 个月内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,公司将通过回购公司股票的方式稳定
17、公司股价; 公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法等相关法律、法规及规范性文件的规定,向社会公众股东回购公司部分股票,公司回购股份的价格依据市场价确定,并通过证券交易所集中竞价交易方式实施。同时,公司回购股份的资金为自有资金,用于回购股份的资金总额按以下方式执行: A.单次不低于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5%,不高于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 10%; B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元; 如与上述 A 项的上限冲突,按照本项执行。 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-8 如果在 12 个月内公司多次采取上述股份回购措
18、施,则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行: A.不高于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20%; B.不低于 2,000 万元;如与上述 A 项冲突的,按照本项执行。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述回购股份条件成就时召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议,具体实施方案将在股东大会作出股份回购决议后公告。同时,在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。此外,在实施上述回购方案后,公司保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件; 公司上市后 36 个月内,若公司新聘
19、任董事(指非独立董事)和高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事(指非独立董事)和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺; 如公司未履行上述回购股份的承诺, 则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。 (2)控股股东增持公司股票的承诺 发行人控股股东为许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青,上述五人系同一家族成员,其承诺如下: 公司上市后 36 个月内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价; 在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司
20、股份,增持股份数量不低于公司总股本的 1%,但不超过公司总股本的 2%。同时,自增持开始至本人履行承诺期间,本人直接或间接持有的发行人股份不予转让; 本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求; 公司上市后 36 个月内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价,本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
21、台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-9 如本人未履行上述增持股份的承诺, 则发行人可将本人增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红予以扣留,直至本人履行承诺为止; 如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应责任。 (3)董事(指非独立董事)和高级管理人员增持公司股票的承诺 公司董事(指非独立董事)赵瑞胜、陈习良和罗东敏,以及高级管理人员刘广涛和何文彬均承诺: 公司上市后 36 个月内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价; 在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份,用于增持股份的金
22、额不低于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的 50%,不高于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的 70%。同时,自增持开始至本人履行承诺期间,本人直接或间接持有的发行人股份不予转让; 本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求; 公司上市后 36 个月内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价,本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表
23、决票数(如有)在股东大会上投赞成票。 如本人未履行上述增持股份的承诺, 则发行人可将本人增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红的 100%或薪酬的 50%予以扣留, 同时本人持有的公司股份将不得转让, 直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的,公司有权在履行相应的法定程序后对本人予以解聘; 上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因不遵守。如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应责任。 3、实施的具体程序 公司上市后三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于最近一期每股净资产情形时,公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告,并及
24、时公告稳定股价措施的审议和实施情况。 台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-10 (四)公司发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施 发行人本次公开发行前持股 5%以上股东分别为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳,上述五人系同一家族成员,其持股及减持意向如下: 1、除发行人本次首次公开发行股份时股东公开发售的股份外,自发行人股票上市后 36 个月内不减持发行人股份;若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月
25、,且不因职务变更或离职等原因而终止履行; 2、在前述锁定期满后的两年内本人将减持发行人股份,每年减持不超过所持发行人股份的 10%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。同时,减持将采取大宗交易或集中竞价方式进行; 3、在实施减持时至少提前五个交易日告知发行人,积极配合发行人的公告等信息披露工作。 4、若本人违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红, 同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。 此外,根据公司股东大会对董事会的授权,经公司第二届董事会第十四次会议决
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