亚威股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 江苏亚威机床股份有限公司 （江苏省江都市龙川路亚威工业园） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 2发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其
2、摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 3第一节 重大事项提示 一、本次发行前总股本 6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股人民币普通股，发行后总股本为 8,800 万股。上述 8,800 万股
3、全部为流通股。 公司控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9 人以及法人股东亚威科技承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。 发行人的其他 19 名自然人股东承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让直接或间接持有的股份公司的股份。 发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份。 二、根据发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过的关
4、于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案 ，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2010】104 号文件批复，发行人本次发行后，扬州市创业投资有限公司将持有的 44 万股（按本次发行上限 2,200 万股计算） ，划转给全国社会保障基金理事会；江苏高鼎创业投资有限公司为混合所有制性质， 其国有出资人江苏高科技投资集团有限公司以88万股、 扬州市创业投资有限公司以86万股分别乘以首次发行价计算的金额，用以后年度的分红上缴全国社会保障基金理事会。 若发行人实际发行 A 股数量低于本次发行的上限 2,2
5、00 万股， 则国有出资人转持股份或上缴分红金额按实际发行数量调整。 四、报告期内，发行人的非经常性损益占当期净利润的比例较高。2008年、2009年和2010年，发行人的非经常性损益分别为585.25万元、913.15万元和1,662.69万元， 扣除所得税因素后的非经常性损益净影响数分别占当期净利润的14.75%、 19.81%及18.88%。 非经常性损益中比重较大的是政府补助和增值税返还。 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 42010年，发行人政府补助金额较大，主要是公司承担的省科技成果转化项目“精密高效金属板材加工技术及成套系统” 于2010年1月已经江苏省科
6、学技术厅验收，项目拨款1,050万元计入当期营业外收入。 数控机床是装备制造业的重要组成部分， 为提高我国数控机床技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及科技重大专项等产业鼓励政策，各级政府为重大科技攻关项目提供了较多的财政补贴。 发行人作为国内数控金属成形机床行业的领先企业，有望获得国家产业政策的长期支持；同时，通过有效的经营管理措施，发行人将不断提高市场份额，扩大产品销售，逐渐降低非经常性损益的比例。尽管如此，如果未来国家相关的产业政策发生变化，公司业绩将会受到一定影响。 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 5第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A
7、 股） 每股面值 人民币 1 元 发行股数、占发行后总股本的比例2200 万股、25% 发行价格 通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商确定发行价格 发行市盈率 57.14 倍（摊薄后） ，43.01 倍（摊薄前） 发行前每股净资产 3.54 元（以 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 12.66 元 发行后市净率 3.16 倍 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
8、 本次发行股份的流通限制和锁定安排 发行人控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9 人以及法人股东亚威科技承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。 发行人的其他 19 名自然人股东承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内， 不转让直接或间接持有的股份公 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 6司的股份。 发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不
9、转让其持有的发行人股份。承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 88,000 万元，扣除发行费用后的净额约为83,115 万元 发行费用概算 约 4,885 万元。 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 7第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 江苏亚威机床股份有限公司 JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.,LTD 注册资本 人民币 6,600 万元 法定代表人 吉素琴 成立日期 2000 年 2 月 12 日 整体变更为股份公司的日期 2008 年 2 月 22 日 住所及其邮政编码 江都市龙川路亚威工业园（225200）
10、 电话、传真号码 0514-86880522、0514-86880505 互联网网址 www.yawei.cc 电子信箱 IRyawei.cc 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人的前身为2000年2月12日成立的江苏亚威机床有限公司。 2008年1月19日，江苏亚威机床有限公司股东会通过整体变更为股份公司的决议，决定由全体股东作为共同发起人， 以截至2007年12月31日经江苏苏亚金诚会计师事务所审计的净资产11,618.49万元（母公司报表数据）为基础，在实施2007年度利润分配1,609.04万元后，按照1:0.6594的比例，折为股本6,600万股，整体变更
11、为江苏亚威机床股份有限公司。2008年2月22日，江苏亚威机床股份有限公司在江苏省扬州工商行政管理局登记注册成立，注册号321088000037129，注册资本6600万元，实收资本6600万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 2008年1月19日，亚威有限召开股东会，通过决议将亚威有限依法整体变更为股份有限公司。2008年1月19日，亚威有限所有股东签署了发起人协议，约定将亚威有限整体变更为股份有限公司。2008年2月12日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会。 2008年2月17日， 苏亚金诚出具了苏亚验字 （2008） 3号 验资报告，确认股份公司发起人的出资全部到位。验资报告显示，截
12、至2008年2月17日，江苏亚威机床股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的投入资本 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 8100,094,523.77元， 按各发起人以其拥有的江苏亚威机床有限公司的股权所代表的净资产按1：0.6594的比例折价投入，折合股份公司（筹）注册资本6600万元。整体变更后，股份公司（筹）的注册资本实收金额为6600万元，投入资本金额为100,094,523.77元。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为 6,600 万元，折合 6,600 万股股份。本次拟发行2,200 万股流通股，发
13、行后总股本为 8,800 万股，均为流通股。 股份限制流动及自愿锁定承诺： 1、发行人控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9 人以及法人股东亚威科技承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。 2、发行人的其他 19 名自然人股东承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让直接或间接持有的股份公司的股份。 3、发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有
14、的发行人股份。 （二）本次发行前后公司股东持股数量及比例 本次发行前总股本为 6,600 万股，本次发行股份 2,200 万股，本次发行后总股本为 8,800 万股，本次发行股份占发行后总股本的 25%，具体结构如下表： 发行前 发行后 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、发起人股份 一、发起人股份 6600 100 8556 74.5 江苏亚威科技投资有限公司 1567.58 23.75 1567.58 17.81 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 9江苏高鼎科技创业投资有限公司（SLS） 988.94 14.98 988
15、.94 11.24 江都市科创投资有限公司 755.21 11.44 755.21 8.58 吉素琴 406.89 6.17 406.89 4.62 冷志斌 322.73 4.89 322.73 3.67 闻庆云 280.08 4.24 280.08 3.18 扬州市创业投资有限公司（SLS） 247.24 3.75 203.24 2.31 王宏祥 209.42 3.17 209.42 2.38 周家智 191.50 2.90 191.50 2.18 杨 林 191.50 2.90 191.50 2.18 施金霞等 22 人 1438.91 21.80 1438.91 16.35 二、本次拟发
16、行社会公众股 二、本次拟发行社会公众股 0 0 2200 25 三、全国社会保障基金理事会 三、全国社会保障基金理事会 0 0 44 0.5 合计 6600 100 8800 100 注： “SLS”是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。 （三）发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系 发行人的股东中，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻为一致行动人，是公司的控股股东暨实际控制人。亚威科技是发行人的第一大股东，也是控股股东暨实际控制人的控股公司。 高鼎创投为扬州创投的参股子公司，扬州创投持有高鼎创
17、投 49%的股权。本次发行前，高鼎创投持有发行人 9,889,408 股，占发行人股本的 14.98%；扬州创投持有发行人 2,472,352 股，占发行人股本的 3.75%。本次发行前，高鼎创投和扬州创投一共持有发行人 12,361,760 股，占发行人股本的 18.73%。 除以上外，股东间不存在其他的关联关系。 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 10四、公司的业务情况 （一）公司的主营业务 发行人所处的大行业为机床制造业，细分行业为金属板材成形机床行业。金属板材成形机床是指在板材加工中用于成形或分离的机械设备。 发行人业务起源于 1956 年成立的国营江都机床总厂
18、，自 20 世纪 70 年代开始从事板材加工机床的研发制造。2000 年 2 月公司成立以来一直从事板材成形机床产品的研发、生产、加工及销售，主营业务没有发生变化。 发行人主业发展方向： 保持并强化目前在国内中高端金属板材成形机床市场中良好的声誉和较高的市场份额，抓住我国汽车、能源、铁路、机械、冶金、船舶、航空、军工等行业对数控机床的迫切需求，立足国内、国外两个市场，力争成为国际一流的板材加工成套解决方案供应商。 （二）主要产品及其用途 主要产品系列 功能与用途 数控平板加工机床系列产品 数控转塔冲床 是对金属板料进行冲压加工的自动化设备，可一次上料按照设定的程序在不同的位置完成多个相同或不同
19、的冲孔、成型等加工工艺。 广泛应用于汽车、家电、电气、机械、军工等行业。 数控板料折弯机 是对金属板料进行折弯加工的自动化设备，可一次性完成复杂零件的编程和折弯加工成型，具有高速度、高精度的特点。 广泛应用于汽车、家电、电气、工程机械、专业钣金等各类机械加工行业。 双机联动数控板料折弯机 是将两台折弯机通过数控系统进行联动控制的大型钣金加工设备，可加工超长板料。 广泛应用于工程机械、钢管制造、电力输送、船舶等行业。 数控闸式剪板机 是对金属板料进行剪切加工的自动化设备。可一次编程剪切不同尺寸的板材，配置不同的前送料和后出料装置，可组成剪切中心，提高剪切精度、质量和效率。 江苏亚威机床股份有限公
20、司首次公开发行股票 招股说明书摘要 11广泛应用于各类机械加工行业。 数控激光切割机 是对金属板料进行激光切割加工的自动化设备，可一次上料按照设定的程序在不同的位置完成任意形状的切割或打标，并能进行管材的切断或打孔等加工工艺。 广泛应用于汽车、家电、医疗器械、电气开关、机械、军工、船舶等行业。 普通平板加工机床产品系列 普通折弯机 是对金属板料进行折弯加工的通用设备，配备不同形状的模具，可以将板材弯曲成各种几何形状。 广泛应用于各类机械加工行业。 普通剪板机 是对金属板料进行剪切加工的通用设备， 通常是金属平板加工的第一道工序，进行板材定尺剪切。 广泛应用于各类机械加工行业。 数控卷板加工机械
21、产品系列 数控板料开卷校平定尺剪切线 将冷轧和热轧的钢、不锈钢等卷板经开卷、校平、剪切成各种所需规格定尺板料的一种卷板加工成套设备。 应用于钢材配送、家用电器、开关电柜、钢结构办公用品、不锈钢厨房用品、机械制造等大量加工和使用不同规格板材的行业。 数控板料开卷分条卷取线 将冷轧、电镀、不锈钢、电工钢等原始卷板经开卷、校平、分条、卷取成各种所需宽度、直径钢卷，满足各种宽度板的要求及大卷改小卷的分卷要求。 主要用于钢材配送、 钢铁制造、 钢管及型材制造、 钢结构办公用品、机械制造等行业，为特殊宽度板和小直径钢卷加工提供中间工序。 数控板料开卷校平定尺剪切分条卷取复合线 是定尺剪切线和分条线功能的组
22、合，可将原始钢卷加工成所需的定尺平板或更窄的多条卷钢。 主要用于对较单一钢板有较多规格要求的加工制造企业，是一种集成功能的卷板加工设备，具有功能强、资源消耗少等特点。 （三）产品销售方式和渠道 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 12发行人在国内和国外市场采取了不同的销售模式， 国内主要采用直销方式进行销售，国外主要采用代理商销售的方式。 发行人国内市场分设成 6 个大的区域市场，下设 25 个销售办事处，销售和技术服务在大区域层面实行一体化的管理。 发行人国外市场方面，分别在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲、非洲与当地多家机床产品经销商进行长期销售合作。 （四）主要原材料 公
23、司产品的主要原材料包括钢板、圆钢、铸锻件、数控系统、液压系统、传动件等，均可在国内外方便的购买。 （五）行业竞争情况及竞争地位 公司是国内少数几家能提供完整的中高端平板、 卷板加工一揽子解决方案的专业金属板材成形机床企业之一。根据中国机床工具工业协会统计数据，2008年、2009 年、2010 年 1-6 月发行人的销售收入位居行业第 9、第 9、第 5，其中数控产品销售收入位居行业第 5、第 5、第 4，发行人定位于中高端，产品数控化率较高。 发行人主要产品的市场占有率如下表： 产品类别 全国销量 （万元） 发行人销量 （万元） 发行人市场占有率机械压力机 （数控转塔冲床） 539283 7
24、061 1.31% 剪切机床（数控剪板机、普通剪板机、 数控卷板加工机械） 64295 8052 12.52% 弯曲、折叠、矫直机（数控折弯机、普通折弯机） 136556 15643 11.46% 总计 740134 30756 4.16% 注:(1)上表中销量为 2008 年数据，全国销量的数据来自 2009 年的中国机床工具工业年鉴 。 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 13 (2)表中产品分类是引用中国机床工具工业年鉴的分类, 并不代表发行人生产了某类产品中所包括的所有子类产品。如机械压力机包含很多种子类产品, 而发行人只生产销售其中的数控转塔冲床产品。 市场占有
25、率的计算公式为： 发行人某种或某几种子类产品的销量除以相应大类产品的全国销量， 这种简化的计算方法可能使发行人具体产品的市场占有率存在低估。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人固定资产具体情况如下： 单位：元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 房屋及建筑物 88,372,698.2311,928,171.4176,444,526.82 86.50%机器设备 132,845,571.7442,372,673.6590,472,898.09 68.10%运输设备 2,975,959.671,456
- 配套讲稿：
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