南威软件：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、南威软件股份有限公司 Linewell Software Co., Ltd. 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 1 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董

2、事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 2 释义 在本招股说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义常用词语释义 发行人、 南威软件、 本公司或公司 指 南威

3、软件股份有限公司 老股 指 发行人首次公开发行中，发行人股东向社会公众股东发售的股份 新股 指 发行人首次公开发行中，发行人向社会公众股东公开发行的股份 南威有限 指 福建省泉州市南威软件有限公司、福建省泉州市南威软件工程发展有限公司、福建南威软件工程发展有限公司（本公司的前身） 凯信金鹏 指 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东方汇富 指 厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙） 德弘嘉业 指 福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙） 盈科成长 指 福建盈科成长创业投资有限公司 北京南威 指 北京南威科技有限公司，发行人全资子公司 宁德南威 指 宁德南威软件有限公司，发行人全资

4、子公司 厦门南威 指 厦门市南威软件科技有限公司，发行人全资子公司 福建南威 指 福建南威软件有限公司，发行人全资子公司 西安南威 指 西安南威信息科技有限责任公司，发行人控股子公司 成都南威 指 成都南威软件有限公司，发行人全资子公司 昌吉州南威 指 昌吉州南威软件有限公司，发行人全资子公司 福建神威 指 福建神威系统集成有限责任公司，发行人控股子公司 江西南威 指 江西南威软件有限公司，发行人全资子公司 南平南威 指 南平南威软件有限公司，发行人全资子公司 海南科特尔 指 海南科特尔科技有限公司，发行人全资子公司 南京伍安 指 南京伍安信息科技有限公司，发行人参股公司 福建新微 指 福建新

5、微软件有限公司、福建新微科技有限公司 泉州微软技术中心 指 发行人控制的民办非企业单位 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 章程、公司章程 指 发行人的公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 行政许可法 指 中华人民共和国行政许可法 南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 3 行政处罚法 指 中华人民共和国行政处罚法 行政复议法 指 中华人民共和国行政复议法 行政监察法 指 中华人民共和国行政监察法 政府信息公开条例 指 中华人民共和国政府信息公开条例 保荐机构、 保荐人、

6、 主承销商 指 太平洋证券股份有限公司 元 指 人民币元 报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年 近三年 指 2011 年、2012 年及 2013 年 信息产业部、工业和信息 化部 指 指中华人民共和国工业和信息化部，原信息产业部 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司，其业务为提供专业市场研究及管理咨询服务 发行人会计师、福建华兴 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） ，原福建华兴会计师事务所有限公司 发行人律师、天衡联合 指 福建天衡联合律师事务所 中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 政务部门 指 指党委、政府、军队的组成部门或直属机构 专

7、用词语释义 电子政务 指 政务部门在其管理和服务职能中运用现代信息技术，实现政府组织结构和工作流程的重组优化，超越时间、空间和部门分隔的制约，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式。 解决方案 指 以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬件产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服务，使整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务需求的服务。 应用系统 指 本文指计算机应用系统，一般由计算机硬件系统、系统软件、应用软件组成。 权力阳光 指 通过深化政务公开，制约公权行使的程序和边界，实现政府行政权力透明、规范、廉洁、高效运行。 智慧公安 指 以可视化指挥为理念，运用高清视频

8、、大数据、云计算、智能分析等技术对公安领域的海量信息进行采集、存储、加工和智能化处理，搭建智能、高效的指挥显控平台，实现“多级别、跨警种、跨区域”的公安系统应急联动与决策指挥。 智慧型平安城市 指 以智能化、高清化安防网络为基础，以治安管理、交通指挥、应急指挥、社区网格化等信息化、智能化系统为主要内容，构建资源融合、快速响应的城市安全信息综合平台。 智慧军营 指 以物联网、数据整合、GIS、3D等技术为依托，构建集部队日常工作、营区管理等信息化应用于一体的基层部队综合信息管理平台。 南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 4 系统集成 指 根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操作系统、

9、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集成为具有优良性价比的计算机系统工程。 CMMI 指 软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration）的缩写。 SOA 指 面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务），通过这些服务之间定义标准良好的接口和协议契约联系起来。 Java EE 指 Java平台企业版(Java Platform Enterprise Edition),Sun公司为企业级应用推出的标准开发平台，提供Web服务、组件模型、管理和通信A

10、PI，可实现企业级的面向服务体系结构和 Web2.0应用程序。Java EE原名为J2EE，后Sun公司将其改名为Java EE。 XML 指 可扩展标记语言（Extensible Markup Language，XML），用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言，可以用来标记数据、定义数据类型，是一种允许用户对自己的标记语言进行定义的源语言。 RFID 指 射频识别（Radio Frequency Identification）技术，又称电子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电信号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 C+ 指 支持面向对象

11、的程序设计，支持抽象数据类型，支持函数重载、运算符重载、以及动态联编；C+与C完全兼容, 程序的执行效率高,是一种优秀的支持多重编程模式的通用程序设计语言。 COM组件 指 微软公司为了计算机工业的软件生产更加符合人类的行为方式开发的软件开发技术，以动态链接库或可执行文件形式发布的可执行代码。 NoSQL 指 非关系型数据存储的广义定义。它不遵循经典关系型数据库原理，存储不需要固定的表结构，通常也不存在连接操作。 CCIP 指 公司自主研发的插件调度引擎，能够实现插件的“热拔插”。 CUI 指 公司自主研发的以前台UI展示为中心， 通过云服务模式，是应用系统快速构建前台页面的辅助工具。 Paa

12、S 指 平台即服务（Platform as a Service),把服务器平台作为一种服务提供的商业模式。 SaaS 指 软件即服务（Software as a Service），通过互联网提供软件服务的应用模式。 IaaS 指 基础架构即服务（Infrastructure as a Service），消费者通过互联网可以从完善的计算机基础设施获得服务。 南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 5 系统软件 指 控制和协调计算机及外部设备，支持应用软件开发和运行的系统，无需用户干预的各种程序的集合，主要功能是调度、监控和维护计算机系统；负责管理计算机系统中各种独立的硬件，使得它们可以协调工作。

13、支撑软件 指 介于系统软件和应用软件之间的一个中间件，是支撑软件的开发与维护的软件，又称为软件开发环境。 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，各类应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源，帮助用户灵活、高效地开发和集成复杂的应用软件。 应用软件 指 为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软件。 定制软件 指 按照用户的不同需求，进行专门设计、开发和配置的信息系统。 二次开发 指 一种软件开发方法，是指在原有软件的基础上，根据应用系统的需求，对其进行定制修改及功能的扩展。 南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 6 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一

14、、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东吴志雄承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （二）

15、担任公司董事或高级管理人员的股东：侯济恭、廖长宝、潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （三） 公司4家非自然人股东天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 、福州市晋安区德弘嘉业投资中心（

16、有限合伙） 、福建盈科成长创业投资有限公司、厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙）, 公司10位自然人股东游建友、范为民、黄文峰、吴延川、杜建春、高稳仁、吴文宣、赖礼袍、刘少军、 许辉奇等承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 7 公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （四）除上述锁定期外，公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的

17、十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1 1、稳定股价机制启动条件、稳定股价机制启动条件 如果发行人在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序启动稳定股价的机制，实施具体的股价稳定措施。 2 2、稳定股价的具体措施及顺序、稳定股价的具体措施及顺序 发行人稳定股价机制包括：公司回购股票；控股股东增持；公司董事、高级管理人员增持等具体措施。 触发股价稳定机制的启动条件时， 发行人按步骤依序实施上述三

18、项股价稳定措施。 若某一步骤措施实施后股价已经稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施不再继续执行；若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施继续执行， 直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳定于每股净资产之上时止。 若某一步骤措施的继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件或者违反相关法律法规的，则本步骤措施不再继续执行，执行下一步骤措施稳定股价。 3 3、上述三项股价稳定措施具体内容、上述三项股价稳定措施具体内容 公司回购股票：触发股价稳定机制的启动条件时，公司应在10个交易日内召南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 8 开董事会，讨论回购公司股份的方案，包括但不限于回购

19、股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并提交股东大会审议，公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、 方式等应当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。 用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。 控股股东增持：触发控股股东增持的启动条件时，控股股东应在10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。 用以稳定股价的增持资金不超过上年自发行人所获得现金分红金额的100%，且不超过1,000万元。 董事、高级管理人员增持：触发董事、高级管理人员增持的启动条件时，董事、 高级管理人员

20、应在10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。为了保持独立董事的独立性，独立董事不参与增持公司股份。实际控制人若同时为公司的董事、高级管理人员，不应因其履行了“控股股东增持”而免除其履行“董事、高级管理人员增持”之责任。 4、稳定股价的其他方式发行人董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动次数的议案， 也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案。 5、本稳定股价预案对于未来新聘的董事、高级管理

21、人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的具体内容详见招股说明书第五节之“十、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”的相关内容。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺及约束措施 南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 9 （一）发行人承诺 公司现就如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事宜承诺如下： 1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质

22、影响的，公司董事会将在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定 （公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。 2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。 3、公司未能履行上述承诺时，应在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向

23、投资者道歉。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人现就如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事宜承诺如下： 1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司的控股股东地位促成公司在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内制定股份回购方案，依法回购公司股东已转让的原限售股份， 回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定（公司上市后发生

24、除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。 南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 10 2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。 3、如本人未能履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、 充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未依法赔偿，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红，作为履行承诺的保证；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份不得转让，如在上述期间转让的，

25、转让所得归公司所有。 （三）发行人的其他董事及非董事的高级管理人员承诺 发行人的董事：侯济恭、廖长宝、周伟贤、叶东毅、曾繁英、王建章，监事：洪培琪、黄文峰、许辉奇及非董事的高级管理人员：潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺： 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。2、如本人未能履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无

26、法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未依法赔偿， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红（如有），作为履行承诺的保证；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。 （四）中介机构承诺 保荐机构承诺：如因本公司为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，除证监会认定无责任的除外。 南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 11 律师承诺：若本所为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或

27、者重大遗漏的情形，且该等情形对投资者判断南威软件股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所无过错或已声明的事项除外。 会计师承诺：如因本公司为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，除证监会认定无责任的除外。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 发行人控股股东、实际控制人吴志雄在锁定期满后将进行减持，减持意向承诺如下： 1、在锁定期满后的12个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总

28、数的10%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的20%。本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2、如本人未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；且将在符合法律、法规和规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，自回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺获得的收入归公司所有；给公司和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。 凯信金鹏在锁定期满后将进行减持，减持意

29、向承诺如下： 1、在锁定期满后的12个月内，本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企业持有发行人股份总数的30%；在锁定期满后的24个月内，本合伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有发行人总数的60%。本合伙企业在减持所持有的发南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 12 行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2、如本合伙企业未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、 充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完

30、成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有。给发行人和其他投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 五、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 截至2014年6月30日， 公司可供股东分配的滚存未分配利润余额为23,082.04万元（母公司报表数据）。根据公司2011年第三次临时股东大会决议，同意本次公开发行股票前滚存的未分配利润， 由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。 根据2014年2月25日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的 公司章程（草案）及上市后股东分红规划（含2014年-2016年），公司股利分配政策和现金分红比例情况如下： （

31、一）公司上市后股利分配政策和现金分红比例规定 1 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

32、 并直接提交董事会审议。 董事会对现金分红具体方案进行审议前，南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 13 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2 2、利润分配形式及优先顺序、利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 3 3、现金分红具体条件、比例及期间间隔、现金分红具体条件、比例及期间间隔 如无本

33、章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生， 公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时， 公司可以进行中期现金分红。 4 4、差异化的现金分红政策、差异化的现金分红政策 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

34、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 14 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会须根据本规划

35、内容结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期利润分配方案。 5 5、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 公司发放股票股利应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理条件。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。 6 6、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论

36、证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。 公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 7 7、未分配利润使用原则、未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 8、公司股东如存在违规占用公司资

37、金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司发行上市后现金分红的最低比例和长期回报规划 南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 15 1 1、现金分红的最现金分红的最低比例低比例 公司上市后（含 2014 年-2016 年）如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保 20%现金股利分配的基础上，在累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，董事会可以结合公司实际情况另行增加股票股利分配议案。 公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的

38、净利润时，董事会结合公司实际情况可以增加中期现金分红的议案。 2 2、长期回报规划长期回报规划 公司上市后股东分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展， 在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 关于公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策以及分配程序、股东分红回报规划等具体内容详见招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析” 及 “第十四节 股利分配政

39、策”的相关内容。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争风险 公司的主营业务是为各级政务部门提供电子政务解决方案， 经过多年的市场积淀和深度运营，在权力阳光、党（军）委信息化、智慧公安等细分领域具备一定的竞争优势。该行业政策环境持续向好，政府投资不断加大，市场前景广阔。 同时，该行业是一个高度开放的市场，厂商竞争较为激烈，客户需求也在快速变化和不断提升中。如果公司不能继续保持在政府、党委、军队、公安等电子政务领域的既有优势，并不断开发新产品、拓展新市场，将可能对公司未来增长南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 16 产生不利影响。 （二）税收优惠政策变化的风险 公

40、司为福建省信息化局认定的软件企业，根据国务院下发的关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114号）第1条及财政部、国家税务总局联合下发的关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产品享受先按17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。 报告期内公司系高新技术企业，根据高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172号）、高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2008362号）等规定，公司享受15%的所得税优惠税率。 报告期内， 公司获得的增值税返还和所得税优惠金额及对利润总额的影响如下：

41、 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 增值税返还金额 373.66 616.75 834.33 1,100.48 所得税优惠金额 321.77 1,055.72 837.89 634.73 利润总额 3,237.42 9,131.86 8,147.90 6,785.41 占比 21.48% 18.31% 20.52% 25.57% 如果国家相关税收政策发生变化或公司未能被评为高新技术企业， 致使公司不能享受上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生较大影响。 （三）业务区域较为集中的风险 2011年至2014年上半年，公司

42、来自福建省外的业务收入占比分别为21.52%、26.35%、28.08%和6.18%，毛利占比分别为34.08%、40.74%、36.43%和9.78%。从收入结构来看，目前福建市场为公司最主要的市场，如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场，将对公司的持续成长产生较大影响。 （四）季节性波动风险 受客户结构、业务特点等因素的影响，本公司营业收入存在季节性分布不均南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 17 衡的特点，下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。2011年至2013年，本公司下半年实现的营业收入占全年的比重分别为72.49%、54.97%和59.70%。 主要原因为公司的客户以

43、政府、党委、军队等政务部门为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大多在年底进行。 行业客户的采购特点使公司及同行业公司均存在明显的收入和利润季节性波动的特征，营业收入和利润主要集中在下半年尤其是第四季度实现。 在收入呈现季节性波动、而费用在各季度内较为均衡发生的情况下，可能会造成公司一季度、半年度和前三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请

44、投资者特别关注“风风险因素险因素和和其他重要事项其他重要事项”一节关于上述风险的内容。一节关于上述风险的内容。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露情况 公司财务报告审计截止日为2014年6月30日，审计截止日后，公司主营业务、主要产品和业务模式情况均无重大变化。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息未经审计，但已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具闽华兴所2014审阅字B-003号审阅报告。财务报告审计截止日后公司具体经营情况和财务情况详见招股说明书。 财务报告审计截止日后，公司的生产经营状况良好，经营模式未发生变化；主要客户及供应商的构成未发生变化；主要产品和服

45、务所需的原材料价格稳定；主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化；不存在税收政策变化以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2014年度全年经营业绩不会发生重大不利变化， 营业收入和归属于南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 18 母公司股东的净利润将同比增长。 公司 2014 年度的实际经营业绩将以届时经会计师审计的 2014 年度财务报表为准。 南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 19 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元 发行股数 本次公开发行股票数量 2,500 万股， 占发行后公司总股本的25%。本次发行全部为发行新

46、股，公司原股东不进行公开发售股份。 每股发行价格 14.95 元/股 发行市盈率（全面摊薄） 22.96 倍 发行前每股净资产 5.27 元（以截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益与截至发行前公司股本总数为基准计算） 发行后每股净资产 7.45 元（以截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算） 发行市净率 1 2.84 倍（按发行前每股净资产计算） 发行市净率 2 2.01 倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。 发行对象 符合资格的询价对象以及在

47、上海证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、 法人、 证券投资基金及符合法律规定的其他机构投资者（法律、法规禁止者除外），可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和承销商依法最终协调确定并向社会公告。 预计募集资金总额 约 37,375.00 万元 预计募集资金净额 约 34,908.00 万元 承销方式 余额包销 南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 20 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称：公司名称： （中文）南威软件股份有限公司 （英文）Linewell Software Co., Ltd. 注册资本：注册资本： 7,500 万元 法定代表人：法定代表人： 吴志雄 成

48、立日期：成立日期： 成立于 2002 年 10 月 18 日， 2011 年 3 月 10 日整体变更为股份有限公司 公司住所：公司住所： 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 16-22 层 邮政编码：邮政编码： 362000 电话号码：电话号码： 0595-68288889 传真号码：传真号码： 0595-68288887 公司网址：公司网址： http:/ 电子信箱：电子信箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 公司前身为 2002 年 10 月成立的福建省泉州市南威软件有限公司。 2011 年 2月 18 日，南威有限召开股东会，同意南威有限以截至 2010 年

49、12 月 31 日的账面净资产 15,712.06 万元为基准，折为 7,500 万股，整体变更设立为股份有限公司。2011 年 3 月 10 日，公司领取注册号为 350500100024401 的营业执照，企业名称变更为南威软件股份有限公司，注册资本为 7,500 万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为吴志雄、凯信金鹏、德弘嘉业、盈科成长、东方汇富、潘新瑾、廖长宝、侯济恭、吴丽卿、郑金聪、范为民、黄文峰、吴延川、游建友、张南威软件股份有限公司 招股说明书摘要 21 鹏程、杜建春、高稳仁、贺锡卿、吴文宣、赖礼袍、刘少军、蔡众、许辉奇。 公司系有限责任公司整体变更设立， 原有限

50、责任公司的资产负债全部由公司承接，公司成立后所有资产的产权变更已经全部办理完成。 三、发行人有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司发行前总股本 7,500 万股，本次拟申请发行人民币普通股（A 股）股票不超过 2,500 万股，占发行后总股本的 25%，发行前后公司股本结构情况如下表所示： 单位：股 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 除在公司首次公开发行股票中除在公司首次公开发行股票中将持有的部分老股公开发售外，将持有的部分老股公开发售外，锁定期安排锁定期安排 股份股份 比例比例 股份股份 比例比例 吴志雄 57,404,250