武汉凡谷：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 武汉凡谷电子技术股份有限公司 武汉凡谷电子技术股份有限公司 Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD. （住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦） 招股说明书摘要 1-2-1武汉凡谷电子技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 5,380 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 发行价格： 21.10 元/股 发行日期： 2007 年 11 月 26 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股

2、本： 21,380 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； 本公司董事、 监事、 高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的

3、股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。2006 年 11 月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让 200 万股股份，经实施 2006 年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、 技术骨干共持有公司股份 400 万股。 上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2007 年 11 月 1 日 招股说明书摘要 1-2-2发行人声明 本

4、招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政

5、府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 招股说明书摘要 1-2-3 释 义 本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 凡谷电子、发行人、本公司 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司 凡谷研究所 指 武汉凡谷电子技术研究所，系发行人前身 凡谷有限 指 武汉凡谷电子技术有限责任公司，系发行人前身 本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股（A 股）5,380 万股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部 公司法 指 中华人民共和国公司

6、法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市尚公律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 德威斯 指 武汉德威斯电子技术有限公司 金湛电子 指 咸宁市金湛电子有限公司 富晶电子 指 鄂州富晶电子技术有限公司 正维电子 指 武汉正维电子技术有限公司 凡谷信 指 武汉凡谷信电子技术有限公司 协力公司 指 武汉协力精密制造有限公司 湖北国鑫 指 湖北国鑫投资有限公司 招股说明书摘要 1-2-4迈格威 指 南京迈格威电子有限公司 华为 指 华为技术有限公司 诺基亚 指 诺基亚全球分支机构，包括荷兰诺基亚公司、阿联酋诺基亚公司

7、、诺基亚苏州分公司等 摩托罗拉 指 摩托罗拉全球分支机构，包括摩托罗拉（英国）电子有限公司、摩托罗拉（中国）电子有限公司、摩托罗拉（美国）电子有限公司、摩托罗拉（以色列）电子有限公司、摩托罗拉（丹麦）电子有限公司等 爱立信 指 爱立信全球分支机构，包括南京爱立信熊猫通信有限公司、爱立信（中国）有限公司等 北电网络 指 北电网络全球分支机构，包括北电网络（中国）有限公司等 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 普天 指 普天信息技术研究院 ITU 指 国际电信联盟，在联合国系统内由政府及私营机构协调全球的电信网络及服务的国际组织 AISG 指 Antenna Interface Standards

8、 Group，天线接口标准组织 基站 指 服务于一个小区并受控于基站控制器的移动通信网的组成部分，它包含一个或几个收发信机，提供系统移动用户的数字无线接口 天馈系统 指 基站的关键设备，是收发信机射频端口到发射天线之间的所有设备的总称，一般包括天线、双工器、滤波器、塔顶放大器、连接馈线等 射频 指 无线电频率 招股说明书摘要 1-2-5射频子系统 指 由有源电路（放大器、控制、报警、检测、供电等）和无源器件（双工器、滤波器等）组成具有一定独立功能的设备 双工器 指 天馈系统中具有接收和发送信号隔离作用的器件 滤波器 指 天馈系统中对射频信号具有频率选择性的器件 分路器 指 将一路输入的射频信号

9、分成为多路输出的器件 合路器 指 将不同射频频段、不同制式的射频信号多路输入合成为一路输出的器件 塔放 指 塔顶放大器，是一个安装于基站接收塔尖，用于缩短信号传输距离以提高基站接收灵敏度的器件 数字集群 指 数字无线集群通讯系统，无线集群通讯系统是集团或群体的专用无线通讯系统 模拟集群 指 早期的无线集群通讯系统，相对数字集群而言，其话音未经数字化处理后直接传送 无线接入网 指 利用无线通讯的转输方式代替光纤和有线线路在局端和用户交换机之间连接的无线网络 VMI 指 Vendor Managed Inventory，供应商存货管理 ODU 指 Outdoor Unit，室外单元 IDU 指 I

10、ndoor Unit，室内单元 LNA 指 Low Noise Amplifier，低噪声放大器，是射频接收系统中的关键电路 GSM 指 Global System for Mobile Communications， 全球移动通信系统 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址分组数据传输技术 招股说明书摘要 1-2-63G 指 第三代移动通信技术 CDMA2000 指 基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的第三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数据传输技术 WCDMA 指 Wideband CDMA，宽带码分多址分组数据传输技术

11、，是欧洲标准的第三代移动通信技术 TD-SCDMA 指 时分双工同步码分多址接入技术，是由中国提出的第三代移动通信标准 WiMAX 指 Worldwide Interoperability for Microwave Access，全球互通的微波接入，是一种无线高速数据接入技术 dB 指 以对数表示的电讯计量单位 ppm 指 百万分之一 RoHS 指 欧盟制定的电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令 ，该指令对投放欧盟市场的电子电气产品中铅、汞、镉等物质的含量做出限制 近三年一期 指 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 16 月 元 指 人民币元 招股说明书摘要 1-2-

12、7第一节 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 ，申报财务报表以公司持续经营为基础，按照企业会计准则规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及企业会计准则第38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 2、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： 客户集中的风险 全球主要 6 家国际大型移动通信系统集成商占有约 80%的市场份额， 成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度， 各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后

13、续保修、产品升级等服务，系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。 近三年一期，本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为99.16%、 96.37%、 97.32%、 98.24%， 其中华为占比分别为 65.23%、 79.21%、 70.65%、61.97%。本公司客户均为独立第三方，本公司与核心客户保持稳定的协作关系。本公司授予前五大销售客户的信用期不超过 75 天，该等客户通常于各自的信用期内偿还账款。2007 年上半年，前五大销售客户平均回款期约 66 天。截至 200

14、7年 6 月 30 日，本公司对前五大销售客户的应收账款余额合计为 20,426.70 万元，占总资产的 23.39%。本公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司现金流量和财务状况。 对移动通信运营商资本支出依赖的风险 全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集成商的业务规模，进而影响系统集成商对本公司产品的采购规模。近年，随着全球及国内经济的发展，移动通信网络发展迅速，本公司产品销售迅速增长。国内移动通信运营商将推出 3G 服务亦给本公司带来业务增长机会。但未来可能因全 招股说明书摘要 1-2-8球移动通信服务业

15、投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。国内 3G 网络建设时间和采用技术标准的不确定性，可能影响运营商的资本支出及不同移动通信系统集成商的市场份额，对本公司业务增长带来不确定性影响。 研发风险 移动通信设备市场具有技术快速发展、 新产品频繁出现和新标准不断演进的特点。本公司的成功很大程度依赖于对系统集成商的需求变化和技术发展的预测，并预先研发新技术或新工艺。通常系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，并对本公司产品提出具体的性能及参数要求，以产品规范书等形式向本公司提出研发需求。 本公司根据客户要求开展前期研发并持续与客户就产品要求进行沟通，直到本公

16、司研发样品获得系统集成商验证通过后，本公司才会获得正式的采购订单。本公司拥有完整独立的研发平台，具备较强的产品开发能力，近三年一期研发投入分别为 1,503 万元、2,993 万元、5,072 万元、2,872 万元。如果无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品， 本公司就可能无法与其它器件供应商竞争，从而导致业务损失或客户流失。 本次发行导致净资产收益率下降的风险 本次发行将导致本公司净资产大幅增加， 而募集资金投资项目产生效益需要一段时间。本公司执行的会计政策中固定资产折旧年限较短，其中房屋建筑物折旧年限为 20 至 30 年、机器设备仪器仪表等折旧年限为 5 年，本次募集资金投资项

17、目中固定资产投资金额较大，导致本公司固定资产折旧较大幅度增加，对本公司盈利能力带来较大影响。在募集资金投资项目没有产生效益之前，若本公司未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。 实际控制人控制的风险 本公司控股股东孟庆南先生和王丽丽女士系夫妻关系， 截至本招股说明书签署日，合计持有本公司 79.65%的股权。本次发行 5,380 万股后，孟庆南先生和王丽丽女士合计持有约 59.61%的股权， 仍为本公司的实际控制人。 根据本公司 章程和相关法律法规规定，孟庆南先生和王丽丽女士能够通过股东大会和董事会 招股说明书摘要 1-2-9行使表决权对本公司实施控制和重大影响， 有能力按照

18、其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为。 招股说明书摘要 1-2-10 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） ； 股票面值： 人民币 1.00 元； 发行股数： 5,380 万股，占发行后总股本比例 25.16%； 发行价格： 21.10 元/股； 发行市盈率： 29.97 倍（每股收益按照 2006 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 21,380万股计算） ； 22.43 倍（每股收益按照 2006 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 1

19、6,000万股计算） ； 发行前每股净资产： 2.95 元/股（按经审计的 2007 年 6 月 30 日净资产除以本次发行前的总股本 16,000 万股计算） ； 发行后每股净资产： 7.29 元/股（在经审计后的 2007 年 6 月 30 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） ； 发行市净率： 2.90 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） ；发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式； 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ；承销方式： 由主承销商组织承销团对

20、本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销； 预计募集资金总额： 113,518 万元； 预计募集资金净额： 108,595 万元； 招股说明书摘要 1-2-11发行费用概算： 总额 4,923 万元，其中： 承销及保荐费为募集资金总额的 3.86%； 审计费：126 万元； 律师费：55 万元； 路演推介及信息披露费：360 万。 招股说明书摘要 1-2-12 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：武汉凡谷电子技术股份有限公司 英文名称：Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD. 注册资本：人民币16,000万元 法定代表人： 孟庆南

21、 设立日期：2002年12月31日 公司住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼 邮政编码：430074 电 话：027-5983 0202 传 真：027-5983 0204 互联网址：http: / 电子信箱： 本公司主要从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。射频子系统、双工器、滤波器均系移动通信基站之关键部件，射频子系统系由双工器、滤波器及其他器件组合而成的性能更优越的单元模块。 二、发行人历史沿革 本公司前身为武汉凡谷电子技术研究所，系由孟庆南先生、王丽丽女士等人于1989年共同集资创办，

22、1999年改制成为武汉凡谷电子技术有限责任公司，2002年凡谷有限采取整体变更方式设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。 招股说明书摘要 1-2-131发行人设立方式 本公司系对凡谷有限整体变更， 由凡谷有限各股东共同发起设立的股份有限公司。2002年9月，经凡谷有限股东会决议，将凡谷有限整体变更为股份有限公司。根据湖北众联咨询评估有限公司“鄂众联评报字2002第102号” 评估报告评估确认：截至2002年9月30日，凡谷有限责任公司净资产8,227.61万元。全体股东一致同意， 将凡谷有限截至2002年9月30日的净资产中的8,000万元按照1:1的比例折成凡谷电子的股份，其余227.61万元计

23、入资本公积，拟设立的凡谷电子注册资本为8,000万元。湖北省人民政府“鄂政股函200261号” 关于同意设立武汉凡谷电子技术股份有限公司的批复同意凡谷有限整体变更设立为股份有限公司。经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会2002406号” 验资报告验证，凡谷电子设立时注册资本缴足。 发起人 本公司由孟庆南先生、王丽丽女士、王凯先生、黄勇先生、左世雄先生、张建权先生五人发起设立，具体情况如下： 注：以上发起人均为中国国籍，无境外永久居留权。 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例发起人简介 孟庆南 先生 3,680 46.00% 历任凡谷研究所副所长、 凡谷有限执行董事兼总经理、总工程师 王丽

24、丽 女士 3,680 46.00% 历任凡谷研究所所长、 凡谷有限总经理 王 凯 先生 400 5.00% 历任凡谷有限副总经理 黄 勇 先生 80 1.00% 凡谷研究所、 凡谷有限之技术骨干左世雄 先生 80 1.00% 凡谷有限之市场业务骨干 张建权 先生 80 1.00% 凡谷研究所、 凡谷有限之技术骨干合 计 8,000 100% 招股说明书摘要 1-2-14发行人设立时的资产评估情况 武汉众环会计师事务所有限责任公司对改制前凡谷有限财务状况进行了审计，并出具了“武众2002400号” 审计报告 ，截至2002年9月30日凡谷有限总资产为12,221.44万元，净资产为4,750.4

25、5万元。经具有从事证券业务资产评估资质的湖北众联咨询评估有限公司出具的“鄂众联评报字2002第102号” 评估报告评估确认，截至2002年9月30日，凡谷有限总资产15,758.60万元，净资产8,227.61万元。评估前后资产价值对照情况如下表所示。 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率 流动资产 6,557.69 6,697.72 140.03 2.14% 建筑物 527.07 553.85 26.78 5.08% 设备 2,775.51 3,121.37 345.86 12.46% 土地使用权 2,421.16 5,385.66 2,964.50 122.44%

26、资产总计 12,281.44 15,758.60 3,477.16 28.31% 负债总计 7,530.99 7,530.99 净资产 4,750.45 8,227.61 3,477.16 73.20% 该次评估确认的净资产增值率为73.20%，主要因一宗土地使用权评估增值2,964.50万元形成， 该土地使用权评估增值率为122.44%。 该宗土地使用权标的位置为武汉市江夏流芳街长咀村，土地用途为工业用地，即现本公司江夏分公司生产用地。经具有A级土地评估资质的武汉天马评估有限公司“天评字（2002）128号” 土地估价报告评估确认，该宗土地使用权账面价值为2,421.16万元，评估价值为5,

27、385.66万元。 2发行人改制设立前后业务及资产演变情况 本公司系由凡谷有限整体变更设立，存续了原凡谷有限从事的全部业务，主要从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务。本公司生产经营体系延续发展至今，整体业务流程如下图所示。原凡谷有限生产经营 招股说明书摘要 1-2-15相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。 3凡谷电子成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立前后主要发起人孟庆南先生、 王丽丽女士均保持对本公司的控股地位。孟庆南先生于本公司成立前即持有南京迈格威电子有限公司部分股权。本公司成立后，孟庆南

28、先生投资设立了武汉正维电子技术有限公司，王丽丽女士投资设立了武汉德威斯电子技术有限公司和咸宁市金湛电子有限公司。 1997年，孟庆南先生投资31.50万元设立迈格威，迈格威主要从事隔离器的开发、生产和销售，注册资本75万元，孟庆南先生持有42%的股权，孟先生未在迈格威担任董事及任何执行职务。 2003年，孟庆南先生投资97万元设立正维电子。正维电子主要从事功率放大 压 铸 阶 段 机 加 工 阶 段 电 镀 阶 段 电 装 阶 段 客户需求 市场调研 订单、 品质沟通项目立项 达成采购意向 研发设计 初样制作、 评审 正样制作、 评审 中试 客户确认产品 下达订单 制定生产计划 原材料采购生产

29、设备准备铣床铣外形 钻孔攻丝 预处理 电 镀 初调、老化 复调、包装 产成品 预制、装配 压力铸造 铝合金熔炼 招股说明书摘要 1-2-16器的研究、开发、生产、销售，注册资本100万元，孟庆南先生持有97%的股权。 2003年，王丽丽女士投资270万元设立武汉德威斯电子技术有限公司。德威斯主要从事隔离器、电缆组件、接插件的研究、开发、生产、销售。德威斯注册资本300万元，王丽丽女士持有90%股权。为了减少关联交易，2006年王丽丽女士将其持有的德威斯公司的股权全部出售给本公司。 2005年，王丽丽女士投资400万元设立咸宁市金湛电子有限公司，金湛电子主要从事用于滤波器等产品的金属腔体压铸加工

30、。金湛电子注册资本500万元，王丽丽女士持有80%股权。为了减少关联交易，2006年王丽丽女士将其持有的金湛电子股权全部出售给本公司。 三、发行人股本情况 1本次发行前后股本结构变化 本公司目前总股本为16,000万股，本次拟发行人民币普通股（A股）5,380万股，发行后总股本为21,380万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的25.16%。本次发行前后本公司股本结构如下表所示： 本次发行前 本次发行后 股东名称 持股数（万股）持股比例 持股数 （万股） 持股比例 孟庆南 先生 6,372 39.83% 6,372 29.80% 王丽丽 女士 6,372 39.83% 6,372 29.

31、80% 孟凡博 先生 1,920 12.00% 1,920 8.98% 王 凯 先生 780 4.88% 780 3.65% 黄 勇 先生 156 0.98% 156 0.73% 钟伟刚等 47 人 400 2.50% 400 1.87% 社会公众投资者 5,380 25.16% 总股本合计 16,000 100% 21,380 100% 注：孟凡博先生曾用名孟若谷。 招股说明书摘要 1-2-172前 10 名股东及前 10 名自然人股东 本次发行前本公司共有 52 名股东，全体股东均系自然人，前 10 名股东（自然人股东）持股及在本公司的任职情况如下表所示： 序号 姓 名 持股数量（万股）

32、持股比例 在本公司任职情况 1 孟庆南 先生 6,372 39.83% 董事长 2 王丽丽 女士 6,372 39.83% 副董事长、总经理 3 孟凡博 先生 1,920 12.00% 董事 4 王 凯 先生 780 4.88% 董事 5 黄 勇 先生 156 0.98% 董事、副总经理 6 钟伟刚 先生 20 0.13% 副总工程师 7 杨志敏 先生 20 0.13% 副总经理 8 汪 青 女士 14 0.09% 董事、财务总监、 董事会秘书 9 戴方莲 女士 14 0.09% 副总经理 10 艾 平 女士 14 0.09% 副总经理 合 计 15,682 98.01% 3股东中战略投资者持

33、股情况 本公司股东中无战略投资者。 4本次发行前各股东之间关联关系及持股情况 本次发行前发行人共有股东52名，全部为自然人股东。其中控股股东孟庆南先生与王丽丽女士系夫妻关系； 本公司第三大股东孟凡博先生系孟庆南先生和王丽丽女士之子；本公司第四大股东王凯先生系王丽丽女士之弟；本公司股东王淩女士、王莉萍女士均系王丽丽女士之妹。 招股说明书摘要 1-2-18其他股东之间不存在直接亲属关系。 5本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺 根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； 本公司董事、 监事、 高级管理人员、核心技术人员任职期

34、间持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 本公司控股股东孟庆南先生、 王丽丽女士及关联股东孟凡博先生、 王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2006年11月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让200万股股份，经实施2006年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份4

35、00万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。 四、发行人业务情况 1发行人的主营业务 本公司一直从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。 移动通信系统集成商采购本公司产品后与其他子系统及器件组成移动通信基站，若干个移动通信基站构成移动通信网络。 本公司主要产品包括各种类型的双工器、滤波器、射频子系统等，相关产品多达 200 多种， 主要应用于

36、GSM、 CDMA、 CDMA2000、 WCDMA、 TD-SCDMA、WiMAX 等制式标准的移动通信系统。 本公司自主开发和设计产品的结构、 外观、工艺，稳定为客户提供多样化、大规模、高可靠性客户化产品和服务。 招股说明书摘要 1-2-19本公司产品是移动通信基站系统以及其他无线通信系统核心部件之一。其中，滤波器为移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件；双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收发共用同一天线；射频子系统是将公司生产的各类滤波器、双工器等射频器件集成为功能完整的子系统，射频子系统还包括隔离器、功分器、合路器、耦合器、驻波比报警器、低噪声放大器等器件。 2

37、主要产品及用途 本公司产品主要包括射频子系统、双工器、滤波器等，用于移动通信基站天馈系统射频前端，根据不同客户基站系统的不同配置需要，本公司既可以提供全方位的配套解决方案，也可以单独提供或者任意组合，以提高系统性能。本公司提供的产品种类达 200 多种，满足各种通信标准下所有应用需要。 整个移动通信系统一般由移动通信基础设备、移动通信覆盖系统、移动通信终端产品三大部分组成（如上图所示）。基站属于移动通信基础设备，一个标准的基站通常由铁塔、基站天线及馈线和基站系统等器件组成。建造高塔使无线电信号在干扰最小的情况下通过基站天线接收。 天线将接收到的电磁信号转换为交流电，馈线即连接基站天线与基站收发

38、信号设备的射频传输线，仅能传输信号，而不能处理信号。 基站系统通常由射频前端、 基站收发信机及基站控制器等组成。其中射频前端负责信号的过滤及隔离，基站收发信机负责信号的接收、发送、放大和缩小，基站控制器负责信号的分析、处理及基站控制。具体见下图，阴影部移动通信基础设备 移动通信覆盖系统 移动通信终端产品 招股说明书摘要 1-2-20分中射频子系统是本公司目前主要产品， 塔顶放大器和数字微波是本公司计划拓展的产品。 滤波器 滤波器是移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件， 主要用于滤除接收或发射通道的干扰和杂波，以下是几种常见的滤波器。 双工器 双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组

39、成，实现收/发共用，并微带带通滤波器 同轴谐振器滤波器 时延滤波器 电可调滤波器 招股说明书摘要 1-2-21且能够减少收/发过程中的一根天线，降低整个基站的成本。双工器是通信过程中把对话双方信号分离、滤除干扰和杂波的关键部件，确保在极其拥挤的电磁波环境中， 同时清晰地听到对方的声音， 无需对讲切换， 以下是几种常见的双工器。 射频子系统 将本公司生产的部分或者全部射频器件集成功能完整、 性能优异的射频子系统，局部的组合为系统的配置提供了极大的灵活性，每种组合都是按系统要求优化定制，以确保最佳的高频电气性能。作为系统集成产品，公司是国内主要能够较完善进行设计并批量生产的企业。如将低噪声放大器集

40、成在双工器中，除了结构紧凑、性能稳定外，由于减去了系统构成中的高频互连电缆，系统噪声系数将降低 0.2-0.3dB，满足了某些高要求的应用需求；定向耦合器与双工器的集成，可以满足高精度驻波检测需求。典型的射频子系统外观图如下： 同轴带通双工器 波导带通双工器 螺旋带阻双工器 陶瓷带通双工器 招股说明书摘要 1-2-22射频子系统除包括滤波器、双工器外，还包括隔离器、功分器、合路器、耦合器、驻波比报警器、低噪声放大器等部件。 隔离器：使正向传输的微波信号以很小的损耗通过，反向传输的微波信号则不能通过。 功分器：将一路输入信号分成两路或者多路信号进行处理，用于增加发射信道数，扩大通信容量。 合路器

41、：将两路或多路输入信号合并成一路，用于增加发射信道数，扩大通信容量。 驻波比报警器：由定向耦合器和检测控制电路构成，用于监视天线系统的匹配状态，能够指示故障，保护系统不受反射过大造成的设备损坏。 低噪声放大器：将接收到的微弱信号经过滤波器过滤后，线性放大以便后续变频设备及基带的处理，具有一定选频功能，其自身噪音较小。 3生产、销售模式及销售渠道 本公司具体生产、销售流程为：成为合格供应商接受产品规范书报价中标研发产品认证合格后小批量生产、批量生产交付顾客。 本公司通过展会或者业务机会与客户进行初步接触，经初步评价后，客户策略采购层对本公司进行现场检查，经客户系统评分后初步确定合作意向，客户执隔

42、离器 驻波比报警器 功分器/合路器 低噪声放大器 招股说明书摘要 1-2-23行采购层与本公司签订研发协议，向本公司下发产品规范书。本公司研发中心根据规范书的技术指标， 持续与客户研发技术人员沟通产品具体要求并提出优化建议，最后开发出符合客户性能要求的产品，并送样检测。检测合格后，客户策略采购层把本公司纳入其合格供应商范围， 并由执行采购层向本公司采购小批量产品。供货一段时间后，客户对本公司小批量转产或批量生产进行评审，评审合格后开始批量供货。 客户执行采购层每年对本公司进行常规性的管理评审及根据特殊情况对本公司进行临时评审，若评审不合格，本公司将被取消资格。 本公司成为系统集成商的合格供应商

43、后， 每年接受客户大量的产品规范书进行研发，研发产品合格后纳入系统集成商的采购范围。每年年末，各移动通信系统集成商根据业务发展情况，制定出次年的总体采购计划，并针对需要采购的产品和分类向其确定的合格供应商招标，每类产品确定两至三家供应商中标，最终根据价格、规模、供货时间等因素确定每家供应商的份额。实际采购时，各移动通信系统集成商分次以订单形式向供应商提出具体采购要求， 明确具体价格和采购数量。 本公司市场部接收订单，并将销售订单送达生产部门，生产部门根据客户订单制定生产计划并实施生产，生产过程中对投料、在产品制程、生产计划执行、出货计划与库存管理全过程进行跟踪，以确保本公司及时供货，生产产品检

44、验合格包装后准时送达客户，客户验收入库后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。 4公司的原材料供应情况 公司主要原材料为外购的电子元器件、铝材、铜材、银材等，公司主要耗用能源为电力。 5行业竞争及市场地位 2005 年全球移动通信设备市场总金额约 5,400 亿元， 基站系统占移动通信设备的份额约为 40%，基站天馈系统射频器件占基站的价值份额约为 5%。 全球天馈系统射频器件主要供应商包括 Powerwave、Andrew、RFS、凡谷电子、Kathrein、Elcoteq 等。 招股说明书摘要 1-2-24Powerwave 主要产品包括无线覆盖系统、全系列基站子系统、无线接入等

45、。该公司在 NASDAQ 上市， 于 2006 年 6 月完成对另一专业射频器件公司 Filtronic的收购。根据公告信息及汉鼎世纪数据，合并 Filtronic 后，该公司 2006 年射频器件收入达 4.80 亿美元。 Andrew 是全球通信配套设备最大的供应商之一，产品范围包括无线覆盖系统、全系列基站子系统、无线接入等。该公司在 NASDAQ 上市，根据公告信息及汉鼎世纪数据，该公司 2006 年射频器件收入达 2.10 亿美元。 RFS 是移动通信配套设备和器件领域之重要供应商，产品范围包括射频、室内和隧道覆盖、分布式天线等。根据汉鼎世纪数据，该公司 2006 年射频器件收入达 1

46、.00 亿美元。 Kathrein 产品范围涉及了移动通信设备的大部分领域，在天线领域竞争优势明显。该公司在德国上市，根据公告信息及汉鼎世纪数据，该公司 2006 年射频器件收入达 0.80 亿美元。 深圳国人通信股份有限公司产品包括无线覆盖、 射频器件和基于射频的无线接入。该公司在 NASDAQ 上市，根据其招股书，该公司 2005 年收入规模达到人民币 7.16 亿元，其中射频器件收入为人民币 0.22 亿元。 本公司 2006 年销售收入达到人民币 8.18 亿元，占全球射频器件市场份额约8.78%，已经成为国际大型移动通信系统集成商的重要供应商。 Andrew20.49%PowerWa

47、ve46.83%Kathrein7.80%凡谷电子凡谷电子8.78%RFS9.76%其他其他6.34% 数据来源：汉鼎世纪，2006 年 12 月。 6竞争优势 本公司综合竞争优势主要表现在专业化产品研发平台、 纵向集成一体化制造 招股说明书摘要 1-2-25体系、 优秀的客户协作能力及独立业务地位、 良好财务状况及低成本结构等方面。 专业化产品研发平台 本公司专业从事移动通信天馈系统研发和生产 18 年， 成立了包括微波技术、射频技术、结构、工艺、中试、试制车间在内的研发中心，将产品设计、工艺优化、中试验证纳入同一体系完成，设计的产品在大批量生产前技术性能完善，保证适应规模生产的需求。 截至

48、 2007 年 6 月 30 日， 研发中心研发人员 257 人， 2007年 16 月完成研发项目 114 个。本公司制定了科学合理的研发工作流程，确保产品开发的规范性及通用性；本公司同时在主要客户所在地如美国、欧洲、深圳等地设立了代表处，与客户就产品要求进行及时有效的沟通，以确保所开发产品符合客户要求。 本公司为研发部门配备了专用的机械加工、电子生产等设备和测试仪表，保证了研发环节与生产环节的独立性，本公司对客户需求响应速度较快。 纵向集成的一体化制造体系 本公司建立了从压铸、机械加工、表面处理到电子生产纵向集成一体化的制造体系，拥有数控加工中心 260 多台，机械车床 220 多台，网络

49、分析仪等仪器仪表 600 多台（套） ，电子装配生产线 20 多条，具备年产移动通信射频子系统及器件 55 万套的生产能力，能够稳定、及时、批量提供客户化产品。 由于全球移动通信设备市场日趋集中， 大型系统集成商希望寻求与其对等的器件供应商。本公司凭借一体化生产体系和产能规模优势，已经成为多家全球领先的移动通信系统集成商的重要供应商。 优秀的客户协作能力及独立业务地位 本公司专业从事基站天馈系统射频器件生产，独立于各大系统集成商，与各系统集成商之间不存在潜在的竞争关系， 能够大量获得参与各系统集成商客户化产品早期研发的机会，并稳定的向各系统集成商及时供货，同时通过客户化产品和服务，为重要客户建

50、立专属研发团队和生产线，与华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信等全球领先的移动通信系统集成商建立了长期稳定的合作关系， 为其全球分支机构提供客户化产品，具有优秀的客户协作能力。 招股说明书摘要 1-2-26良好的财务状况及低成本结构 本公司财务政策稳健，资产流动性和资产运营效率较高，产品毛利率保持相对稳定。本公司的纵向集成一体化生产体系有利于降低各生产环节的成本，独特的工艺方法和专有技术优化生产流程、 提高生产效率， 严格的预算管理控制成本、减少单品消耗，持续员工培训为公司提供充足人才储备，构筑劳动力成本优势。 与国际国内竞争对手的比较 相对国际竞争对手而言。Powerwave、Andrew 等公司