新民科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 江苏新民纺织科技股份有限公司江苏新民纺织科技股份有限公司 （Jiangsu Xinmin Textile Science & Technology Co., Ltd.） （江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号）号） 新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-2江苏新民纺织科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括

2、招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站 （http: /www. ） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或

3、意见， 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺 本公司发行前所有股东及实际控制人柳维特先生均承诺： 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；本公司自然人股东金山（任本公司副总经理）还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 通过持有本公司股东新民实业或新民发展的股权而间接持有本公司股权的本公司董事、监事和高级管理人员承诺：自本

4、公司股票上市之日起十二个月内，新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-3不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份； 承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份；柳维特先生作为新民实业的控股股东，除上述承诺外，还额外承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份。 2、本次发行完成前滚存利润的分配计划 经安徽华普会计师事务所审计，2006 年度本公司（母公司）实现净利润45,948,170.29 元， 年末未分配

5、利润为 71,029,352.36 元。 2007 年 2 月 5 日公司 2006年度股东大会通过利润分配方案：考虑到公司财务状况及公司经营发展需要，2006 年度不进行利润分配；公司在本次股票发行成功后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 3、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响 本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制， 本公司将从2007 年 1 月 1 日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资、应付福利费等方面发生较大变化。预期新会计准则的实施将对公司未来年度的财务状况和经营成果产生一定

6、影响。 4、本公司差别化纤维长丝业务销售及结算模式 本公司差别化纤维长丝业务的销售方式为自产自销， 大部分产品依靠吴江的“中国东方丝绸市场”就地销售；产品的每日报价参照“中国东方丝绸市场”报价系统每日滚动报出的各类产品价格确定，由于受石油价格影响，产品价格变动频繁，产品销售一般采取现款或银行承兑汇票方式结算。现款销售及结算的方式一方面使得该业务经营流动产生的现金流量丰富， 另一方面也对本公司的现金管理提出更高的要求。 本公司差别化纤维长丝业务近三年销售收入及占本公司主营业务收入的比例如下： 项项 目目 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 化纤长丝业务收入（万元） 58,

7、795.09 53,065.82 21,674.80 公司主营业务收入（万元） 111,342.15 102,969.13 76,189.15 化纤长丝业务收入占公司主营业务收入比例52.81%51.54% 28.45%5、本公司特别提醒投资者关注的风险因素 新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-4（1）国际贸易壁垒对公司出口业务的影响 近年来，欧美等国采取关税、非关税贸易壁垒、反倾销、特保和特限等多种形式对我国纺织品服装出口实施限制。公司历年来都有部分产品出口到欧盟、美国及日本市场，2004、2005、2006 年，公司出口金额分别为 19,788.31 万元、17,577.54

8、 万元和 15,069.23 万元，占总销售的比例分别为 25.97%、17.05%和13.53%。 本公司目前的部分合纤丝织品的生产、 销售有可能受到国际贸易争端加剧的影响。2004 年 6 月 17 日，欧盟委员会发起了针对中国涤纶长丝梭织物的反倾销调查，中国 56 家应诉企业，最终有 22 家获得欧盟市场经济地位的认定，其他企业被拒并被建议征收反倾销税， 其中包括本公司及子公司吴江蚕花进出口公司。本次反倾销对我国涤纶长丝织品出口影响较大，本公司 2004 年盈利也受到负面影响。受此次反倾销的影响，本公司自 2004 年开始调整出口产品结构，减少合纤丝织品出口，增加人造丝织品出口，并开发适

9、合欧盟市场需求的新产品并推向欧盟市场。 （2）汇率波动对公司盈利的影响 本公司因进口日本设备形成日元借款和日元应付款， 以上外汇负债2004年因日元汇率上升而产生的汇兑损失合计为604.96万元，2005年、2006年因日元汇率降低导致汇兑收益合计分别为2,360.96万元和560.59万元。另外本公司每年均有部分产品外销，主要市场为欧美、日本等国家和地区，出口产品以外汇结算。外汇汇率的波动， 尤其是人民币的升值趋势将会对本公司的出口产品盈利造成一定负面影响。 （3）税收优惠政策变化对公司盈利的影响 本公司控股子公司达利纺织和新民化纤均系生产性外商投资企业，根据中华人民共和国外商投资企业和外国

10、企业所得税法享受两项企业所得税优惠政策：一是作为地处沿海开放地区的企业，持续享受 24%的所得税优惠税率，二是享受“两免三减半”的期间优惠政策。达利纺织 2002 年度、2003 年度免征企业所得税， 2004 年度至 2006 年度减半征收企业所得税， 所得税实际执行 12%税率，2002 年至 2006 年（即两免三减半期间）免征地方所得税，自 2007 年起将不再享受外商投资企业“两免三减半”的企业所得税优惠政策；新民化纤 2005 年度、2006 年度免征企业所得税，2007 年度至 2009 年度减半征收企业所得税，所得新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-5税实际执行

11、12%税率， 2005 年至 2009 年 （即两免三减半期间） 免征地方所得税。若执行 24%所得税率， 达利纺织 2005 年度和 2006 年度所享受的所得税优惠对发行人净利润影响 161.34 万元和 140.90 万元，影响比例为 4.24%和 3.12%；若执行 33%所得税率， 达利纺织 2005 年度和 2006 年度所享受的所得税优惠对公司净利润影响 225.83 万元和 197.26 万元， 影响比例为 5.94%和 4.37%。 新民化纤 2005年度和 2006 年度若执行 12%所得税税率，则会对公司净利润影响 231.91 万元和365.36 万元，影响比率为 6.

12、10%、8.09%；新民化纤 2005 年度和 2006 年若执行33%所得税率， 则会对公司净利润影响 637.76 万元和 1,004.74 万元， 影响比率为16.77%、22.26%。未来我国企业所得税税收政策可能发生变化，内外资企业所得税政策并轨。若对外商投资企业的税收优惠政策取消，则可能对公司未来盈利产生一定影响。 （4）原材料价格波动对公司盈利的影响 本公司真丝系列产品生产所用的主要原材料为桑蚕丝。桑蚕丝价格因受气候、自然灾害、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动较大。近三年本公司桑蚕丝的采购平均价格每年上涨20%左右。由于公司同时调整产品策略，降低了对原料价格变化缺

13、乏向下游转嫁能力的真丝产品生产，增加真丝和化纤交织产品的生产，真丝原料采购逐年降低，因此近三年真丝绸产品中原料成本基本保持稳定。 本公司人造丝织品的原材料是人造丝， 近几年由于人造丝生产企业扩产以及中低档次产品供应过量，价格持续下跌，但2006年上半年开始因下游需求旺盛，价格又开始反弹。前三年本公司采购人造丝的平均价格先降后升；三年内公司采购数量保持相对稳定，2006年由于需求上升采购有所增加，但对公司生产成本方面的影响不明显，未来人造丝价格的波动可能影响公司人造丝织品的生产成本。 本公司合纤丝织品的原材料是合成丝， 合成丝的原材料是石油化工产品化纤切片（主要是聚酯切片）。由于近年来国际石油市

14、场石油价格波动较大，公司合纤丝织品业务以及化纤纺丝业务的主要原料价格也随之波动。近三年中，由于2004年合纤丝织品受到欧盟反倾销调查的因素， 本公司相应降低了合纤长丝的采购；2006年度由于增加了人造丝织品的产量而降低了合纤丝的采购量，因此价格虽有上涨但对原材料成本影响不大。 本公司化纤纺丝业务的原材料化纤切片采购新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-6数量逐年增加， 由于切片采购价格上涨的同时本公司产品差别化合纤长丝价格同样上涨，从而抵消了原材料上涨对成本增加的不利影响，本公司对外销售部分的化纤长丝反而毛利逐年增加。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面

15、值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 2800 万股，占发行后总股本的 25.74% 发行价格 9.40元/股 标明计量基础和口径的市盈率 （1）26.86倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （2）19.58 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产 2.24 元（以 2006 年末经审计净资产为基础） 发行后每股净资产 3.95 元/股（扣除预计发行费用后） 标明计量基础和口径的市净率 2.38 倍（按发行后每股净

16、资产计算） 发行方式 网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排1、本公司发行前所有股东及实际控制人柳维特先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份； 本公司自然人股东金山（任本公司副总经理）还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 2、通过持有本公司股东新民实业或新民发展的股权而间接持有本公司股权

17、的本公司董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份；柳维特先生作为新民实业的控股股东，除上述承诺外，还额外承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-7持有的本公司股份。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 募集资金总额 26,320.00 万元，扣除预计发行费用后净额为 2

18、4,870.00 万元 发行费用概算 1450 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 注册中、英文名称 江苏新民纺织科技股份有限公司 Jiangsu Xinmin Textile Science & Technology Co., Ltd. 注册资本 8,078.7 万元 法定代表人 柳维特 成立日期 1999 年 7 月 12 日 住所及其邮政编码 江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号，邮政编码：215228 电话、传真号码 电话：0512-63550591，0512-63577392；传真：0512-63555511 互联网网址 http:/ 电子信箱 二、发行

19、人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 本公司系经江苏省人民政府苏政复200148 号文批准， 由吴江新民纺织有限公司整体变更设立的股份公司，发起人为柳维特、吴江创业发展有限公司、周建萌、姚晓敏、陈兴雄、陈建华、杨信兴、姚明华、北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心。股份公司于 2001 年 4 月 28 日在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册号为：3200002101762，注册资本人民币 3,847 万元。吴江新民纺织有限公司成立于 1999 年 7 月 12 日，是由原吴江新民丝织总厂 45名中高层员工共同以现金出资 425 万元人民币设立。 三、股本情

20、况三、股本情况 1、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前的总股本为 8078.7 万股，本次发行 2800 万股。 本次发行前股东持股流通限制和锁定安排见重大事项提示。 2、持股情况、持股情况 本公司2001年4月28日成立时的发起人为柳维特、 吴江创业发展有限公司、周建萌、姚晓敏、陈兴雄、陈建华、杨信兴、姚明华、北京汇正财经顾问有限公新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-8司、苏州大学纺织技术开发中心，目前均不直接持有本公司股权。 本次发行前，公司共有三名股东，持股情况如下表所示，其中金山为自然人股东。本公司的三名

21、股东中无国有股东或外资股东。 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 吴江新民实业投资有限公司 69,607,838 86.16 吴江新民科技发展有限公司 10,179,162 12.60 金山 1,000,000 1.24 合 计 80,787,000 100.00 3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司 2001 年 4 月 28 日成立时， 发起人中的 7 名自然人是目前本公司现第一大股东新民实业的主要出资人。 本公司第一大股东新民实业持有公司第二大股东新民发展 50%的股权； 新民实业的出资人之一李克

22、加女士同时持有新民发展 50%的股权。 除此之外， 上述股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人业务情况四、发行人业务情况 1、主营业务、主营业务 本公司主营丝绸及其原料业务， 包括化纤纺丝、 各类丝绸织品的织造和印染、丝绸服装制造、纺织助剂制造以及纺织品进出口贸易等具体业务。 2、主要产品及用途、主要产品及用途 本公司目前的产品或服务包括差别化纤维长丝、丝绸织品、印染加工、丝绸服装、纺织助剂、纺织品贸易，其中主要产品是差别化纤维长丝和丝绸织品。丝绸织品按原料可分为真丝织品、人造丝织品、合纤丝织品及交织品（真丝织品又称真丝绸，人造丝织品和合纤丝织品统称化纤绸） ，按是否经过印染后整理可分为坯绸

23、和印染绸。 本公司的差别化纤维长丝产品主要用于织造仿真丝织品、 仿麂皮及其他各类特殊功能性织物；丝绸织品最终用于制造裙装、礼服等各类高级时装和成衣及内衣，制造家纺和装饰用品等丝绸复制品。 3、产品销售方式和渠道、产品销售方式和渠道 本公司针对公司所有业务建立了完整的内贸和外贸体系。公司下设贸易一部、贸易二部、上海销售部、绍兴销售部四个销售部门，负责内贸，为公司各经新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-9营主体开拓市场。 本公司大部分产品依靠当地的 “中国东方丝绸市场” 就地销售，部分产品在江浙沪一带的纺织品市场销售。 公司全资子公司蚕花进出口公司是公司所有产品的对外贸易的统一窗口，

24、此外还独立从事进出口贸易业务。 4、所需的主要原材料、所需的主要原材料 差别化纤维长丝的原材料主要是聚酯切片和少量锦纶切片； 真丝织品的原材料是桑蚕丝；人造丝织品的原材料是人造丝；合纤丝织品的原材料主要是合成纤维长丝。 5、行业竞争情况、行业竞争情况 从国际市场来看，我国的丝绸行业由于传统优势明显，在国际上具有很强的竞争力。丝绸起源于中国，根据中国丝绸协会的数据，2004 年度中国生丝产量已占全球 81.65%,印度生丝产量占全球 13.14%，其他国家真丝产量微不足道；中国坯绸产量也占全球总量 50%以上， 生丝和坯绸出口量分别占国际市场贸易量的80%和 60%以上，丝绸产品在国际市场上具有

25、主导优势。但由于国内传统丝绸业的新产品开发能力较低、印染后整理水平较为落后，国内高附加值的印染绸出口所占比例较小，影响了最终产品的国际竞争力。 从国内市场来看，根据中国纺织工业协会公布的数据，我国丝绸行业企业主要分布在江苏、浙江、广东等地。根据国家统计局统计，2005 年我国规模以上丝绸工业企业 2558 家，其中缫丝和绢纺加工企业 621 家，丝织加工企业（包括化纤绸）1231 家，丝绸印染精加工企业 235 家，丝绸复制品企业 182 家，丝针织及编织品制造企业 289 家。 本公司所处的吴江地区不仅是我国真丝绸出口的重要基地，同时又是全国最大的薄型化纤绸生产基地，被命名为 “中国绸都”

26、，聚集在吴江地区的上千家规模大小不等、产品各有侧重的丝绸纺织企业，在完全竞争的同时，也形成了以核心企业为主体的产业集群，核心企业的优势主要体现在新产品开发和技术水平方面。 6、发行人在行业中的竞争地位、发行人在行业中的竞争地位 本公司积累了丰富的工艺技术及管理经验； 公司产品的技术水平和附加值高于行业平均水平。特别是在出口市场方面，我国丝绸行业企业的出口市场大多集中于印度等东南亚国家，出口产品附加值相对低，而本公司的出口市场则主要是欧美和日本等高端市场，与许多客户建立了二十几年的长期合作关系，有多项产新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-10品在全球市场上具有很强的竞争力。 200

27、4-2005 年度、2005-2006 年度公司连续两年入围中国纺织工业协会组织评定的 “中国丝绸行业竞争力前十强” 。 根据中国纺织工业协会统计， 公司 2004、2005 连续两年名列“中国丝绸行业销售收入前十名” ，分别是第 6 和第 7 名。 本公司在丝绸业务领域积累了多项专有技术， 凭借专有技术及多年的生产经营管理经验，公司产品质量和价格在同行业中具有相当的竞争力，内销产品大多就地销售，出口产品大多销往欧美和日本等高端市场。公司的织造设备已实现了95%以上的无梭化率，高于行业平均 30%的水平，且本公司的无梭织机均为喷气织机和剑杆织机，已淘汰喷水织机，而吴江地区约 10 万台无梭织机

28、中喷水织机约占 90%。本公司化纤纺丝业务的产品差别化率超过 90%，远高于我国 31%的化纤差别化率。 本公司业务和产品战略是 “多品种、小批量、差异化” 。根据市场需要快速反应，开发并生产各种产品满足市场需求，这种战略依靠吴江市中国东方丝绸市场的地域优势使得公司具有较强的接单能力。 五、资产权属情况五、资产权属情况 1、主要生产设备、主要生产设备 本公司生产设备主要是化纤纺丝设备和丝绸织造及印染设备，均为购买取得，分布于母公司各分厂及各子公司。 2、房屋建筑物、房屋建筑物 本公司及子公司共拥有四处房产，总建筑面积为 99,362.26 平方米，主要是厂房和办公用房。所有房产均已取得相应的房

29、屋所有权证 ，其中有三处房产用于抵押贷款。 本公司控股子公司达利纺织生产经营所需的房屋系向本公司控股股东新民实业租赁使用。 3、商标、商标 本公司目前拥有“蚕花”和“五龙”两个文字及图形商标，并正在申请“新民”文字及图形商标。 4、专利、专利 本公司拥有“缎子（点金） ”和“绡（顺纡碧虹） ”两项产品外观设计专利。 新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-115、非专利技术、非专利技术 丝绸行业的特点是产品细分品种多，开发一个新产品即需要攻克某一项或几项技术，技术主要集中在产品生产过程的工艺控制方面，尤其是印染后整理过程的工艺控制，本公司在新产品开发和生产过程中积累了大量专有技术，其

30、中关于生产工艺的核心技术主要有以下几项： （1）高档真丝绸浸泡工艺技术； （2）高档人丝里料织造和印染技术。此外，本公司有九项产品综合生产技术经过省级以上科技部门鉴定： （1）真丝/天丝交织高档面料生产技术； （2）舒适健康性大豆蛋白纤维面料生产技术； （3）醋酯/天丝丝织品生产技术； （4）新型仿真新品“人丝绉类”生产技术； （5）真丝/醋酯丝织品生产技术； （6）功能性 Lyocell 纺织产品生产技术； （7）绿色环保 Newcell 纤维面料生产技术； （8）永久性抗静电面料生产技术； （9）生态功能 TACTEL/COOLMAX 面料； （10）三组份聚合物成纤和变形技术研究及产品开

31、发。其中 Lyocell，Newcell 是粘胶纤维的不同品种；TACTEL 和 COOLMAX 是差别化纤维的不同品种。 6、土地使用权、土地使用权 目前，本公司及子公司新民化纤共取得的土地使用权 9 宗，为厂房、办公楼等生产经营场所占用土地，面积共计 272,701 平方米，截至 2006 年 12 月 31 日，土地使用权帐面净值为 30,515,559.09 元。其中 7 宗土地使用权已作贷款抵押。 六、同业竞争和关联交易情况六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争（一）同业竞争 本公司与控股股东新民实业、 实际控制人柳维特先生及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，与第二大股东新民发

32、展不存在同业竞争情况。控股股东及实际控制人、其他股东均承诺，作为本公司股东期间不从事与本公司构成竞争的业务。 （二）关联交易（二）关联交易 1、主要关联交易、主要关联交易 近三年一期内发生的主要关联交易是本公司控股子公司达利纺织租赁吴江新民丝织总厂土地和房屋资产、达利纺织租赁控股股东新民实业房屋资产、本公新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-12司承债式收购吴江新民丝织总厂资产、 向控股股东新民实业转让非经营性资产和部分经营性土地和房屋资产、受让新民实业持有的蚕花进出口公司 10%的股权、子公司蚕花进出口公司和达利纺织向新民实业转让持有的吴江蚕花房产开发有限公司的股权， 以及接受新

33、民实业的委托贷款和接受新民实业及实际控制人柳维特先生贷款担保等。 2、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 近三年关联交易对损益的影响比例见下表： 关联交易性质关联交易性质 项目项目 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度租赁费（万元） 78.00 0 433.33 经常性 关联方租赁费占主营业务成本的比例 0.08% 0 0.63% 资产转让损益（万元） 0 208.98 0 关联方资产转让损益占总营业外支出的比例0 51.75% 0 股权转让（万元） 7.38 0 0 关联方股权转让占投资收益比例 22.53% 0 0 借款利息

34、（万元） 0 100.00 0 偶发性 关联方借款利息占总利息支出的比例 0 6.48% 0 3、独立董事对关联交易发表的意见、独立董事对关联交易发表的意见 本公司独立董事对上述三年的关联交易发表意见如下：“江苏新民纺织科技股份有限公司发生的重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。 ” 七、董事、监事和高级管理人员七、董事、监事和高级管理人员 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年

35、龄 任期起止日期任期起止日期 简要简要 经历经历 薪酬情况（薪酬情况（2006年） （元）持有公司股份的数量年） （元）持有公司股份的数量 与公司的其他利益关系与公司的其他利益关系 柳维特 董事长 、 总经理 男 50岁 2005 年 7 月至2008 年 7 月 1996 年 7 月至 2004年 10 月任吴江新民丝织总厂厂长、党委书记。 97,830 间 接 持股49.41% 实际控制人 新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-13周建萌 副 董 事长 男 47岁 2005 年 7 月至2008 年 7 月 曾任吴江新民丝织总厂副厂长 74,158 间 接 持股 3.90% 无

36、 姚晓敏 副 董 事长 男 50岁 2005 年 7 月至2008 年 7 月 曾任吴江新民丝织总厂副厂长 63,959 间 接 持股 3.90% 无 李克加 董 事 、副 总 经理 女 51岁 2005 年 7 月至2008 年 7 月 曾任吴江新民丝织总厂副厂长 67,107 间 接 持股 9.54% 无 姚明华 董事 男 49岁 2005 年 7 月至2008 年 7 月 曾任吴江新民丝织总厂财务科负责人 67,021 间 接 持股 2.57% 无 卢蕊芬 董 事 、董 事 会秘书 女 52岁 2006 年 5 月至2008 年 7 月任董事；2001 年 4 月至今任董事会秘书 曾任吴

37、江新民丝织总厂财务负责人、江苏吴江丝绸集团审计部经理 66,931 无 系柳维特先生配偶赵建平 独 立 董事 男 50岁 2006 年 5 月至2008 年 7 月 曾任苏州工学院染化系副主任 10,000 无 无 陈前 独 立 董事 男 35岁 2006 年 5 月至2008 年 7 月 10,000 无 无 王苏新 独 立 董事 男 40岁 2006 年 5 月至2008 年 7 月 曾任苏州中达联合会计师事务所合伙人 10,000 无 无 蒋建刚 监 事 会主席 男 46岁 2005 年 7 月至2008 年 7 月 曾任吴江新民丝织总厂企业办副主任、销售部副经理 64,226 间 接

38、持股 0.52% 无 顾益明 监事 男 36岁 2005 年 7 月至2008 年 7 月 曾任吴江新民丝织总厂销售经理 63,736 间 接 持股 1.03% 无 钟菊英 监事 女 47岁 2005 年 7 月至2008 年 7 月 曾任吴江新民丝织总厂车间副主任、化学助剂厂厂长 60,900 间 接 持股 1.03% 无 戴建平 副 总 经理 男 39岁 2005 年 7 月至今曾任吴江新生化纤厂副厂长 68,365 间 接 持股 1.03% 无 陈兴雄 副 总 经理 男 49 2005 年 7 月至今曾任吴江新民丝织总厂工会主席 69,704 间 接 持股 2.57% 无 金 山 副 总

39、 经理 男 42 2006 年 3 月至今曾在上海银行、东方证券、平安证券就职100,000 直 接 持股100万股 无 新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-14姓名姓名 兼职情况兼职情况 柳维特 苏州大学兼职教授；中国丝绸协会理事，江苏省丝绸协会理事，吴江市纺织商会副会长；新民实业、新民化纤和新民高纤董事长、 周建萌 蚕花进出口有限公司董事长、新民实业董事、总经理 姚晓敏 达利纺织董事长、新民实业董事 李克加 新民实业董事、新民发展董事长 姚明华 无 卢蕊芬 本公司审计委员会副主任、证券部经理 赵建平 苏州大学材料学院副院长、 中国印染协会常务理事、 江苏省纺织工程学会丝绸专业

40、委员会副主任、 江苏省丝绸工程技术研究中心技术委员会副主任、 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会独立董事 陈 前 上海陆家嘴物业管理有限公司副总经理、上海陆家嘴（集团）有限公司投资管理部货币兑换项目派出负责人 王苏新 苏州华瑞会计师事务所合伙人 蒋建刚 本公司贸易部经理 顾益明 蚕花进出口公司副总经理 钟菊英 本公司化学助剂厂厂长 戴建平 江苏省纺织工程学会苏州分会会员， 江苏丝绸杂志编委；新民化纤总经理 陈兴雄 新民化纤常务副总经理 金 山 无 八、控股股东及其实际控制人的简要情况八、控股股东及其实际控制人的简要情况 1、控股股东：吴江新民实业投资有限公司、控股股东：吴江新民实业投资有限公

41、司 该公司成立于 1995 年 1 月 10 日，现注册资本及实收资本为 3,600 万元人民币，法定代表人为柳维特，主营业务是对外进行企业股权投资，该公司出资人为柳维特先生及其他 45 名自然人。 截至 2006 年 12 月 31 日，新民实业的资产总额为 79,374.40 万元，净资产为19,070.10 万元，2006 年度实现净利润 3,873.04 万元（以上数据已经苏州华瑞会计师事务所审计） 。 该公司持有本公司 69,607,838 股股份，占公司发行前股本总额的 86.16%，为本公司的控股股东。该公司除持有本公司股权外，还持有新民发展 50%股权、持有吴江蚕花房产开发有限

42、公司 100%的股权、持有江阴利用棉纺针织有限公司10%的股权。新民实业持有本公司的股权不存在质押或其他有争议的情况。新民实业除对外进行股权投资外，没有从事其他经营活动。 2、实际控制人：柳维特先生、实际控制人：柳维特先生 柳维特，男，50 岁，大专学历，高级工程师，苏州大学兼职教授；中国丝新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-15绸协会理事，江苏省丝绸协会理事，吴江市纺织商会副会长；江苏省“333”跨世纪人才工程培养对象，江苏省优秀民营企业家，苏州市拔尖人才，苏州市劳动模范；2006 年 12 月被中华人民共和国人事部和中国纺织工业协会评为“全国纺织工业劳动模范” 。1996 年

43、 7 月至 2004 年 10 月任吴江新民丝织总厂厂长、党委书记。1999 年 7 月至今任本公司董事长、总经理，2004 年 12 月至今任吴江新民实业投资有限公司董事长，2003 年 3 月至今任吴江新民化纤有限公司董事长，2006 年 3 月至今任吴江新民高纤有限公司董事长。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）近三年财务报表（一）近三年财务报表 单位：人民币元 1、资产负债表、资产负债表 资产 2006/12/31 2005/12/31 2004/12/31 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 62,299,5

44、78.78 10,801,951.78 124,030,877.509,322,536.3093,698,922.96 4,763,586.13 短期投资 100,000.00 602,329.17602,329.17591,543.72 591,543.72 应收票据 4,873,487.35 450,000.002,060,197.13400,000.00366,163.75 366,163.75 应收股利 应收利息 应收帐款 46,723,608.98 42,746,000.7750,692,950.9145,843,052.6461,048,564.49 46,304,016.51 其

45、他应收款 1,950,684.11 4,882,266.939,085,413.0418,226,870.267,421,748.66 18,350,959.56 预付帐款 29,379,474.92 13,292,124.3023,326,478.459,128,411.2914,487,905.21 4,794,786.14 应收补贴款 4,928,818.70 03,305,664.2072,948.524,365,205.46 66,041.48 存货 110,988,347.74 45,842,962.91 107,601,472.0948,649,336.5195,678,479.

46、34 39,541,791.24 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 261,244,000.58 118,015,306.69 320,705,382.49 132,245,484.69 277,658,533.59 114,778,888.53 长期投资： 长期股权投资 -926,673.40 194,022,630.046,859,478.90 143,585,747.8612,477,631.20 99,635,482.54 长期债权投资 长期投资合计 -926,673.40 194,022,630.046,859,478.90 143,585,747.86

47、12,477,631.20 99,635,482.54 其中：合并价差 -926,673.40 -1,140,521.10-1,354,368.80 固定资产： 固定资产原价 555,024,419.51 118,801,482.77 426,389,987.82 113,502,601.43 423,313,544.06 129,280,269.08 减：累计折旧 104,841,960.62 39,846,173.9571,042,682.8631,113,138.0239,722,031.82 23,137,980.97新民科技首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-16 固定资产净值

48、 450,182,458.89 78,955,308.82 355,347,304.9682,389,463.41 383,591,512.24 106,142,288.11 减：固定资产减值准备 572,242.18 572,242.18533,609.80533,609.80 固定资产净额 449,610,216.71 78,383,066.64 354,813,695.1681,855,853.61 383,591,512.24 106,142,288.11 工程物资 在建工程 851,625.00 275,137.00388,106.31388,106.311,082,847.63 2

49、36,231.31 固定资产清理 固定资产合计 450,461,841.71 78,658,203.64 355,201,801.4782,243,959.92 384,674,359.87 106,378,519.42 无形资产及其他资产： 无形资产 30,515,559.09 18,001,595.0327,715,505.5218,402,505.2548,233,477.27 38,729,758.27 长期待摊费用 79548.74 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 30,595,107.83 18,001,595.0327,715,505.5218,402,505.2548,2

50、33,477.27 38,729,758.27 递延税项： 递延税款借项 资产总计 741,374,276.72 408,697,735.40 710,482,168.38 376,477,697.72 723,044,001.93 359,522,648.76资产负债表（续） 2006/12/31 2005/12/31 2004/12/31 负债和股东权益 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 179,500,000.00 83,000,000.00156,385,781.4039,500,000.00107,536,524.13 36,750,000.00