寿仙谷：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 浙江寿仙谷医药股份有限公司浙江寿仙谷医药股份有限公司 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd. （武义县壶山街道商城路10号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：深圳市红岭中路（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 1-2-2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括 招 股 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招 股 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于

2、http:/ 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

3、 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、一、股份流通限制和自愿锁定承诺股份流通限制和自愿锁定承诺 1、公司控股股东寿仙谷投资及实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘

4、价均低于发行价， 或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇还承诺：上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 2、公司股东孙树林、汉鼎宇佑、润铭投资、恒晋投资、力鼎投资、钟山天翊、赛盛投资、谢华宝承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其

5、在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份 （包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。 3、公司股东李建淼、徐子贵承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。 4、公司董事和高级管理人员孙科、郑化先、徐涛承诺：自公司股票上市之 1-2-4 日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）

6、，也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五， 离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。若发生职

7、务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 5、公司高级管理人员刘国芳、宋泳泓、王瑛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份 （包括由该部分派生的股份， 如送红股、 资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。 公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间

8、，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五， 离职后六个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第七次会议、2014 年度股东大会审议通过，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公 1-2-5 司上一个会计年度末经审计的每股净资产

9、（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同） ，公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、 董事、 高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。 1、发行人回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。 如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日， 公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末

10、经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。 公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 （不包括公司及其控股股东、 董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但应遵循下述原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%； （2）单一会计年度

11、用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕 （以公司公告的 1-2-6 实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日， 公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以

12、不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 （不包括公司及其控股股东、 董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳

13、定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日， 公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 （不包括公司及其控股股东、 董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施

14、期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计 1-2-7 年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 若公司新聘

15、任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。 4、稳定股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司控股股东寿仙谷投资未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司董

16、事（独立董事除外）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴， 同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 1-2-8 三、相关责任主体关于三、相关责任主体关于招股说明书招股说明书真实、准确及完整的承诺真实、准确及完整的承诺 （一）发行人的相关承诺及约束措施（一）发行人的相关承诺及约束措施 寿仙谷承诺公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

17、确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 自中国证监会或司法机关认定公司招股说明书存在前述情形之日起的 20 个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格不低于公司股票发行价。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格将做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将

18、依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 如公司未履行上述承诺， 则公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给投资者造成损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施（二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施 1、控股股东的相关承诺及约束措施、控股股东的相关承诺及约束措施 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭

19、受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 本公司如未履行上述承诺， 则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众 1-2-9 投资者道歉；发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。 2、实际控制人的相关承诺及约束措施、实际控制人的相关承诺及约束措施 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

20、者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份（如有） 。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 本人如未履行上述承诺， 则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承

21、诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施（三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 本人如未履行上述承诺， 则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本人的现金分红（如

22、有）、薪酬、津贴等予以暂时扣留， 直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。 1-2-10 （四）本次发行相关中介机构的相关承诺（四）本次发行相关中介机构的相关承诺 国信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京市金杜律师事务所承诺： 因本所为发行人申请首次公开发行股票并

23、上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依照相关法律、 法规规定承担相应的民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的承诺四、填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺： 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不会采用其他方式损害公司利益；本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；本人不会动用公司资产

24、从事与履行本人职责无关的投资、消费活动； 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的， 且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行

25、承诺的原因，并向投资者道歉；2、如因非不可抗力事件引起违反承诺 1-2-11 事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付至发行人指定账户；3、本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留， 直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 五五、公开发行前持股公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 （1）公司股票上市后三十六个月内不减持发行人

26、股份。 （2）所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的 25%。 （3）减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，可以减持发行人股份。 （4）如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。 2、郑化先的持股意向及减持意向 （1）公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份

27、。 （2）所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的 25%。 （3）拟减持发行人股份的，将通知寿仙谷在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （4）如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有，郑化先将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体 1-2-12 原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。 六六、相关责任主体、相关责任主体关于失信补救措施关于失信补救措施的的承诺承诺 （一）（一）发

28、行人发行人关于失信补救措施的承诺关于失信补救措施的承诺 1、本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、本公司将提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。 3、如因未履行承诺给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿。 （二）控股股东关于失信补救措施的承诺（二）控股股东关于失信补救措施的承诺 1、本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、如本公司因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。 3、本公司将提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者

29、的利益。 4、本公司将停止从发行人处获得现金分红，同时本公司持有的发行人股票不得转让，直至本公司履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。 5、如因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本公司将依法赔偿。 （三）实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺（三）实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺 1、本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、本人如因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。 3、本人将提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。 4、本人将停止从发行人处

30、获得现金分红、报酬或津贴，同时本人直接或间接持有的发行人股票不得转让， 直至本人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。 1-2-13 5、如因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法赔偿。 七七、本次发行前滚存利润的分配方案、本次发行前滚存利润的分配方案 经 2015 年 3 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议同意， 本次发行上市完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 八八、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司第一届董

31、事会第七次会议、2014 年年度股东大会审议通过了本次发行后适用的公司章程（草案） 、 未来三年分红回报规划的议案。本次发行后公司股利分配政策如下： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润（合并报表口径）的 20%向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金方式分配股利。 2、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。 在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取

32、现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润（合并报表口径）的 20%。 3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

33、低应达到 20%。 1-2-14 4、公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 5、公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或

34、向原有股东配售股份。 7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 九九、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险： （一）自然灾害风险（一）自然灾害风险 公司生产所需原料主要为灵芝、灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛等中药材，其产地分布具有明显的地域性， 其生长受到气候、 土壤、 日照等自然因素的影响，如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害，将引起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低，从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险。另外，公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、

35、铁皮石斛等中药材，据中国天气网报道，浙江省武义县属亚热带季风气候，年均气温16.9，1 月平均气温 4.7，7 月平均气温 28.8，年均降水 1,477 毫米，年均日照 1,964 小时， 无霜期 228 天。 武义县时空差异较大， 不同地区也会发生低温、旱涝、 冰雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将影响该等中药材的产量和质量，对公司的生产经营带来不利影响。 （二二）毛利率波动风险）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 72.90%、81.57%和 85.88%，逐年上 1-2-15 升。 公司主营产品的终端零售价格体系由公司自主决定，且报告期内

36、未进行大幅调整， 因此主营业务毛利率水平的提高，主要原因系原料供应成本下降以及生产工艺改进所带来的单位成本下降。若未来受到市场竞争、自然灾害等因素影响，公司主营产品销售价格发生不利调整，或者原料供应成本上升、生产工艺改进对降低成本的作用减弱，则公司主营业务毛利率水平将可能出现一定幅度下降，从而导致公司经营业绩大幅下滑。 （三三）生产经营生产经营资质被取消或不能展期的风险资质被取消或不能展期的风险 公司及控股子公司已取得了生产经营所需的必要资质，主要包括药品生产许可证 、 药品 GMP 证书 、 药品经营许可证 、 药品经营质量管理规范认证证书 、 保健食品生产许可证 、 食品流通许可证 ，并在

37、相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视生产经营资质管理，但未来仍无法排除相关生产经营资质被取消或到期后无法及时展期的风险， 从而对公司正常生产经营构成不利影响。 （四四）原材料原材料质量控制风险质量控制风险 公司建有中药材种植基地，按中药材 GAP、中国及欧盟有机产品标准种植灵芝和铁皮石斛，但仍有部分原料需向农民专业合作社或农户购买。若上述供应商未严格按照公司规定的技术标准种植， 则灵芝和铁皮石斛在种植过程中可能受到农药残留、金属超标、环境污染等的影响甚至出现掺杂作假的情况。虽然公司对外购原料进行了严格的检验检测，但仍可能存在少量不合格产品进入流通环节，从而影响公司的产品质量和品牌声誉

38、。 （五五）种源流失风险）种源流失风险 育种行业属于高科技行业，育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种从选育到通过审定并推向市场需经历 5-10 年，且新品种是否具有推广价值，能否适应特定环境，必须经过田间栽培和生产试验，因此新品种选育具有一定的不确定性。目前公司自主选育的“仙芝 1 号” 、 “仙芝 2 号” 、 “仙斛 1 号” 、 “仙斛 2号” 、 “仙斛 3 号”具有抗逆性强、有效成份高的特点，使得公司在竞争中处于有利地位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越，或种源经由公司合作的农户或 1-2-16 农民专业合作社流出，将可能削弱公司的竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

39、 （六六）税收政策）税收政策及认定及认定变化风险变化风险 报告期内，寿仙谷及子公司享受多种主要税收优惠政策。根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例的规定，公司药用植物的种植所得免征企业所得税。根据关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知 （财税2008149 号）的相关规定，公司及寿仙谷饮片的药用植物初加工项目销售收入免征企业所得税。公司及寿仙谷药业均为高新技术企业，在优惠期内减按 15%计缴企业所得税。 报告期内， 寿仙谷及子公司享受所得税税收优惠金额占净利润的比重分别为 34.45%、55.42%和 38.92%。此外，根据中华人民共和国增值税暂行条例的规定，公司

40、销售自产的灵芝孢子粉（破壁） 、鲜铁皮石斛等初级农产品免征增值税。因此自产的灵芝孢子粉（原料）在公司和其子公司之间销售时公司无需缴纳增值税而子公司可根据相应税率抵扣进项税， 从合并的角度看，这部分可抵扣进项税抵减了灵芝孢子粉（破壁）的生产成本。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，该部分自产初级农产品（药用植物）销售给子公司形成的可抵扣进项税额分别为 982.33 万元、1,863.17 万元和 2,160.02 万元。 若上述税收优惠政策、税收优惠认定发生变化，将会对公司的经营状况和盈利水平产生重大不利影响。 （七七）存货周转不畅风险）存货周转不畅风险 由于发行人的主要产品为灵芝

41、孢子粉（破壁） 、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏、 鲜铁皮石斛等， 单位价值较高。 报告期内， 公司存货余额分别为 5,848.15万元、7,857.29 万元和 10,112.17 万元。存货周转率分别为 1.43、0.84 和 0.53，存货周转率下降且低于同行业可比公司。如果未来销售不能及时消化存货，将可能存在存货资金占用和存货管理的风险， 进而对发行人的生产经营造成重大不利影响。 十十、招股说明书招股说明书审计截止日后的主要财务信息及经营状况审计截止日后的主要财务信息及经营状况 立信会计师审阅了寿仙谷 2017 年第 1 季度财务报表，包括 2017 年 3 月 31 1-2-17 日

42、的合并及母公司资产负债表，2017 年 1-3 月的合并及母公司利润表，2017 年1-3 月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了信会师报字2017第 ZF10281 号审阅报告。 公司 2017 年 1-3 月经审阅的主要财务数据为：截至 2017 年 3 月 31 日，资产总额为 60,355.72 万元，负债总额为 15,875.92 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 44,479.80 万元；2017 年 1-3 月实现营业收入为 8,748.72 万元，较 2016年 1-3 月增长 3.00%； 2017 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润为 2,464.8

43、3 万元，较 2016 年 1-3 月增长 12.76%；2017 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,389.14 万元，较 2016 年 1-3 月增长 20.97%。 财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，采购及销售情况未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 公司预计 2017 年 1-6 月营业收入将在 1.56-1.71 亿元， 较 2016 年 1-6 月增长5%-15%； 预计归属于母公司股东净利润为 3,865.87-4,234.05

44、万元， 较 2016 年 1-6月增长 5%-15%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将在3,037.53-3,326.82 万元，较 2016 年 1-6 月增长 5%-15%。 1-2-18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次公司公开发行股票总量不超过 3,495.00 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%。 本次发行全部为新股发行， 公司股东不公开发售股份 每股发行价格 11.54 元/股 发行价格确定方法 由公司与主承销商通过市场询价并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场

45、情况等因素确定发行价格，或者监管机构许可的其他定价方式 发行市盈率 22.98倍 （每股发行价格/发行后每股收益， 发行后每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计） 发行前后每股净资产 发行前每股净资产为 4.17 元/股（经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） ，发行后每股净资产为 5.69 元/股（按经审计的归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.03 倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者采用监

46、管机构认可的其他发行方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、 法人等投资者 （国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制及减持承诺 1、公司控股股东寿仙谷投资及实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发

47、行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇还承诺：上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 2、公司股东孙树林、汉鼎宇佑、润铭投资、恒晋投资、力鼎投资、 1-2-19 钟山天翊、赛盛投资、谢华宝承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行

48、人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。 3、公司股东李建淼承、徐子贵诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份 （包括由该部分派生的股份， 如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。 4、公司董事和高级管理人员孙科、郑化先、徐涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人

49、股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 上述股份锁定期限届满后， 本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 5、公司高级管理人员刘

50、国芳、宋泳泓、王瑛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离