朗博科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、1-2-1 常州朗博密封科技常州朗博密封科技股份有限公司股份有限公司 Changzhou Langbo Seal Polytron Technologies Co., Ltd. （江苏省常州市金坛区尧塘街道金博路 1 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座） 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 声明及承诺声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所

2、网站（http:/ 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价

3、值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 目目 录录 声明及承诺声明及承诺 . 2 目目 录录 . 3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 5 一、股东关于股份锁定的承诺 . 5 二、主要股东的持股意向及减持意向 . 8 三、公司上市后三年内稳定股价的预案 . 9 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺13 五、未履行相关承诺事项的约束措施 . 16 六、发行前公司滚存未分配利润的安排 . 16 七、本次发行上市后的股利分配政策 . 17 八、关于填补被摊薄即期回报

4、的措施及承诺 . 20 九、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险 . 23 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 . 26 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 28 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 29 一、发行人基本情况 . 29 二、发行人设立及改制重组情况 . 29 三、有关股本的情况 . 31 四、发行人业务 . 35 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 . 37 六、同业竞争与关联交易 . 39 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 48 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 . 52 九、发行人财务会计信息

5、及管理层讨论与分析 . 52 十、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 68 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 71 一、预计募集资金数额 . 71 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 二、募集资金使用概况 . 71 三、实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的安排 . 71 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 73 一、风险因素 . 73 二、重要合同 . 76 三、重大诉讼和仲裁事项 . 78 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 80 一、本次发行各方当事人 . 8

6、0 二、与本次发行上市有关的重要日期 . 81 第七节第七节 备查文件备查文件 . 83 一、备查文件 . 83 二、查阅时间、地点 . 83 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人戚建国先生及实际控制人范小凤女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股权，也不由发行人、君泰投资回购本人所持股份和股权。本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派

7、息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 2、公司控股股东、实际控制人戚建国先生承诺：除前述锁定期外，发行人发行股票并上市后，在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后 6 个月内（如在任期届满前离职的）本人遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五

8、，（2）离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、公司股东、实际控制人亲属戚淦超承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股权，也不由发行人、君泰投资回购本人所持股份和股权。本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后

9、第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。除前述锁定期外，发行人发行股票并上市后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 满后 6 个月内（如在任期届满前离职的），本人遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十五，（2）离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4、公司股东、实际控制人亲属王曙光、范小友承诺：自本人取得朗博科技股

10、份之日起 3 年内且朗博科技股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技股份。本人在锁定期满后两年内减持所持有朗博科技股票的，减持价格不低于发行价（若朗博科技股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；朗博科技上市后 6 个月内如朗博科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有朗博科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。除上述外，本人根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持

11、股份实施细则之规定，进一步承诺，朗博科技发行股票并上市后，在本人担任朗博科技董事、监事或高级管理人员任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后 6 个月内（如在任期届满前离职的），本人遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十五，（2）离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、公司股东、实际控制人亲属范长法、范小法承诺：自本人取得朗博科技股份之日起 3 年内且朗博科技股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技股份。本人在锁

12、定期满后两年内减持所持有朗博科技股票的，减持价格不低于发行价（若朗博科技股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；朗博科技上市后 6 个月内如朗博科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有朗博科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 6、公司股东君泰投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持股份。本公司

13、所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 7、公司股东启凤盛缘、常金科技承诺：自本企业/本公司取得朗博科技股份之日（即完成增资的工商变更登记之日）起 3 年内且朗博科技股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本企业/本公司持有的发行人股

14、份，也不由发行人回购本企业/本公司所持股份。 8、公司实际控制人及其亲属以外的其他自然人股东承诺：自本人取得朗博科技股份之日（即完成增资的工商变更登记之日）起 3 年内且朗博科技股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技的股权，也不由朗博科技回购本人所持股权。 9、担任公司董事、高级管理人员的股东李劲东及担任公司高级管理人员的吴兴才、潘建华承诺：本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；发行人上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日

15、的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 10、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李劲东、史建国、吴兴才、潘建华承诺：除前述锁定期外，朗博科技发行股票并上市后，在本人担任朗博科技董事/高级管理人员/监事任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后 6 个月内（如在任期届满前离职的），本人遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 五，（2）离职后六个月内，不

16、转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、主要股东的二、主要股东的持股意向及减持意向持股意向及减持意向 （一）戚建国、范小凤（一）戚建国、范小凤、戚淦超、戚淦超及君泰及君泰投资投资的减持意向的减持意向 戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资在所持发行人股票锁定期届满后的 2年内，在不违反戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资已作出的相关承诺的前提下，戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资存在对所持发行人股票实施有限减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资在所持发行人股票锁定期届满后的二年内，合计减持数量将不超过发

17、行人股份总数的 5%，各自减持发行人股票的数量在减持前由前述各方协商确定；（2）减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；（3）遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则关于股东减持上市公司股票的具体规定，包括但不限于（A）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过朗博科技股份总数的 1%；（B）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%等；（4）在计算减持比例时，戚建国、范小凤、戚淦超、君泰投资以及亲属范小友、王曙光、范长法、范小法持有发行人的股

18、份合并计算。 戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，将提前 3 个交易日公告减持计划，减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行，并按照上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的具体规定履行公告和披露义务。 如违反上述承诺，戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有。 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 （二）启

19、凤盛缘二）启凤盛缘的减持意向的减持意向 启凤盛缘承诺：本企业所持发行人股票锁定期届满后 2 年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业存在对所持发行人股票实施减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）本企业在所持发行人股票锁定期届满后的 2 年内，可减持本企业所持发行人股份，（A）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过朗博科技股份总数的 1%；（B）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；并且（C）遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及相关法律、法规规定。（2）本

20、企业通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，将提前 3 个交易日公告减持计划 （但本企业持有发行人股份低于 5%时除外） ，减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行，并严格按照上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及相关法律、法规规定执行。 三、三、公司上市后三年内稳定股价的预案公司上市后三年内稳定股价的预案 （一）触发一）触发稳定稳定股价预案的

21、条件股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内， 如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产的情形时（如果因公司上市后派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，公司将启动本预案以稳定公司股价。 （二）二）稳定稳定股价的具体措施股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；控股股东增持公司股票；在公常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。其中

22、公司为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务人，在公司领取薪酬的董事和高级管理人员为第三顺位义务人。 选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。 1、公司回购股票公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会应在上述触发稳定股价措施的条件成就之日起 10 日内召开董事会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，

23、须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交易日开启回购。 在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 （3）在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下列情形之一，公司有权终止执行该次回购股票方案： 通过回购公司股票， 公司股票

24、连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产； 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 2、控股股东控股股东增持增持公司股票公司股票 （1） 公司回购股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于公司常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 公司控股股东应在上述触发控股股东增持公司股票的条件成就之日起10 日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，公司控股股东应在公告之日的下一个交易日启

25、动增持。 在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东单一年度用于增持股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。 （3）在控股股东实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持股票方案： 通过增持公司股票， 公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产； 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3、董事、董事、高级管理人员增持公司股票、高级管理人员增持公司股票 （1）公司回购股票、控股股东增持股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，在公司领取薪酬的董事（

26、不含独立董事，下同）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持公司股票的条件成就之日起 10 日内提出增持方案并通知公司， 公司应按照相关规定公告增持方案，公司董事、高级管理人员应在公告之日的下一个交易日启动增持。 在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事、高级管理人员单一年度用于增持股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬合计金额的 30%，但不高于 60%。 （3）在董事、高级管理人员实施

27、增持公司股票方案过程中，出现下列情形常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案： 通过增持公司股票， 公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产； 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 4、本稳定、本稳定股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样同样具有约束力具有约束力。公司新聘从公司新聘从公司领取薪酬的董事公司领取薪酬的董事和和高级管理人员高级管理人员时时，将要求其，将要求其根据本根据本预案签署预案签署相关承诺。相关承诺。 （三）未履行稳定

28、公司股价措施的约束措施（三）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。在触发稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东违反上述稳定公司股价的义务，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止： （1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的

29、全部利润分配；（2）冻结控股股东在公司领取的全部收入； （3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止： （1）冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利）；（2）其直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承

30、诺等必须转股的情形除外。 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。 四、四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺漏的相关承诺 （一一）发行人承诺发行人承诺 常州朗博密封科技股份有限公司特此承诺：本公司的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提

31、供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照回购公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事

32、实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、合理赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 （二二）发行人控股股东发行人控股股东、实际控制人之一戚建国和实际控制人实际控制人之一戚建国和实际控制人之一范小凤承诺之一范小凤承诺 戚建国、 范小凤作为常州

33、朗博密封科技股份有限公司 （以下简称 “发行人” ）的控股股东、实际控制人特此承诺：发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、合理赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式

34、积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其享有的利润分配作为履约担保，且在履行承诺前，其所持的公司股份不得转让。 （三三）发行人董事发行人董事、监事监事、高级管理人员承诺高级管理人员承诺 作为常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事和高级管理人员特此承诺：发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若因发

35、行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、合理赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 董事、监事及高级管理人员以

36、当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保。 （四）（四）保荐机构国元证券股份有限公司承诺保荐机构国元证券股份有限公司承诺 1 1、关于发行上市申请文件真实性的承诺、关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司保荐人国元证券股份有限公司承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤勉尽责的履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 2 2、关于首次公开发行股票并上市先行赔付的承诺、关于首次公开发行股

37、票并上市先行赔付的承诺 公司保荐人国元证券股份有限公司承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （五五）发行人会计师立信会计师事务所发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙特殊普通合伙）承诺承诺 立信会计师事务所为常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信会计师事务所将依法赔偿投资者损失。 （六六）发行人律师国浩律师发行人律师国浩律

38、师（上海上海）事务所承诺事务所承诺 如国浩律师（上海）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （七七）发行人资产评估机构银信资产

39、评估有限公司承诺发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺 银信资产评估有限公司为常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，银信资产评估有限公司将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 五、五、未履行相关承诺事项的约束措施未履行相关承诺事项的约束措施 公司及其实际控制人、董事及高级管理人员签署了未履行相关承诺事项的约束措施，承诺： 本公司/本人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，

40、则承诺将采取以下措施予以约束：“1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。” 六、六、发行前公司滚存未分配利润的安排发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议， 如公司在本次股东大会决议通过之日起 12 个月内完成首次公开发行股票并上市，除正常年度利润分配之外，公司本次向社会首次公开发行 A 股股票前形成的累计未分配利润，由发行后的新老股东按其持股比例共享；如本公司未能在上述期限内完成首次公

41、开发行股票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润分配事宜作出决议。 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 公司于 2017 年 4 月 1 日召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行 A 股股票并上市后公司滚存利润共享的议案，同意如公司在本次股东大会决议通过之日起 12 个月内完成首次公开发行股票并上市， 除正常年度利润分配之外，公司本次向社会首次公开发行 A 股股票前形成的累计未分配利润，由发行后的新老股东按其持股比例共享；如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形

42、成的累计未分配利润分配事宜作出决议。 七、本次发行上市后的股利分配政策七、本次发行上市后的股利分配政策 根据 2016 年 4 月 23 日公司 2016 年第二次临时股东大会通过的 公司章程（草案），本公司将在股票发行后实行如下股利分配政策： （一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

43、虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的方式（二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）分红的条件及比例（三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的

44、利润不少于当年实现的可分配利润的 10 %。 （四）现金分红的比例和期间间隔（四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司

45、发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件（五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案

46、。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 （六）决策程序和机制（六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公

47、司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七）公司利润分配政策的变更（七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式

48、分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以

49、下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 八八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 目前公司在汽车空调系统用橡

50、胶零部件领域具有较强的竞争优势，报告期内公司以汽车空调系统用 O 型圈、轴封和轮毂组件为主要产品，在巩固并推进汽车空调系统用橡胶件市场的同时积极培育新的利润增长点，利用自身的技术优势、品牌优势和营销网络大力开发市场前景广阔的汽车动力系统、制动系统、传动系统用 O 型圈、油封和制动系统皮膜等其他汽车用橡胶零部件市场，逐步形成以汽车空调系统用橡胶件为基础，汽车动力系统、制动系统、传动系统橡胶件梯次发展，产品线不断丰富的良性格局。 公司现有业务主要面临下游行业景气度波动风险、市场竞争加剧风险和产品结构较为单一的风险。 公司主要产品为汽车用橡胶零部件，其下游的汽车行业属于周期性行业，如果未来宏观经济形