天润曲轴：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 121 天润曲轴股份有限公司 天润曲轴股份有限公司 Tianrun Crankshaft Co.,Ltd. (山东省文登市天润路 2-13 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 122 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅

2、读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 天润曲轴股

3、份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 123 目 录 第一节 重大事项提示.4 第二节 本次发行概况.6 第三节 发行人基本情况.7 一、发行人基本信息.7 二、发行人历史沿革及改制重组情况.7 三、发行人股本情况.8 四、发行人主要业务情况.9 五、公司的资产权属情况.11 六、同业竞争和关联交易情况.12 七、董事、监事及高级管理人员情况.16 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.18 九、财务会计信息.19 第四节 募集资金运用. 29 一、本次募集资金投资项目安排和计划.29 二、本次募集资金投资项目发展前景.30 第五节 风险因素和其他重要事项. 31 一、发行人面对的

4、特有风险.31 二、其他重要事项.33 三、本公司相关方涉及诉讼及仲裁情况.33 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排. 33 一、本次发行各方当事人.33 二、本次发行上市的重要日期.34 第七节 备查文件. 34 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 124 第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司股本总额 18,000 万股，本次拟发行 6,000 万股流通股，发行后总股本为 24,000 万股。 本公司控股股东山东曲轴总厂有限公司承诺： 自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。 除山东曲轴

5、总厂有限公司外的本公司其他股东承诺： 自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。 持有本公司股份的本公司董事刘昕还承诺：除前述锁定期外，在其担任本公司董事期间每年转让的股份总数不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。 二、根据本公司 2008 年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意下列风险： (一)重卡行业市场波动的风险 本公司主要从事各种类型的发动机曲轴的生产与销售。 近年来公司根据下游重

6、卡市场需求持续快速增长的形势， 适时地将主导产品定位于高附加值的重型发动机曲轴。在全球金融危机的背景下，国家出台的汽车产业政策、消费刺激政策将使下游的重卡、轻卡、轿车等细分市场产生不同的兴衰轮动周期。因此，能否根据下游不同汽车细分市场的兴衰轮动周期， 发挥公司柔性生产线的优势及时地调整产品结构， 从而享受不同细分市场的高增长将直接影响到本公司经营业绩的稳定和持续增长。 (二)原材料价格波动的风险 目前，本公司主要产品为各种类型的锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴，主要原材料天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 125 为钢材和生铁。2007 年、2008 年，钢铁价格上下波动较大。虽然本公

7、司有效地延伸了曲轴产业链，具有强大的锻钢曲轴毛坯、球墨铸铁曲轴毛坯的自产能力，并且公司已采取密切跟踪原材料价格波动趋势、利用价格波动低点灵活采购、在曲轴产品销售中保留提高产品价格的空间、 与供应商签订长期供货合同等方式降低原材料价格波动的影响。但如果未来原材料成本大幅上升，若本公司无法保持足够的利润空间，公司的盈利能力可能将受到不利影响。 (三) 新产品及新客户开发的风险 曲轴是发动机的核心零部件， 曲轴的精度在很大程度上决定着发动机整机的工作性能和工作寿命。发动机主机厂在选择曲轴配套供应商时，均要对其生产工艺、曲轴成品、曲轴毛坯进行严格的检验和技术认证。虽然本公司是曲轴行业的龙头企业，技术开

8、发能力突出，并与行业内的主要客户建立了长期战略合作，但本公司在新客户、 新产品的开发过程中仍存在短时间内无法通过发动机主机厂商检验认证的风险，可能导致本公司运营成本增加，影响本公司的业绩增长。 （四）募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目产品主要给一汽锡柴、东风康明斯、潍柴动力等主机客户配套。尽管公司与各主要发动机厂商经过长期合作，已建立战略合作关系，但募集资金投资项目达产后，如果下游客户的需求量或产品结构发生变化，若公司不能适时地对柔性生产线进行调整、及时根据市场需求改变产品结构，则产能的扩张依然可能对本公司的产品销售带来压力，使本公司面临一定的市场风险。 （五）补缴以前年度税款涉及的

9、风险 根据地方政府关于支持地方大型企业发展的相关政策，本公司缓缴了 1999年以前的增值税 1900 万元、缓缴 2004 年增值税 1000 万元。2007 年，本公司已将上述缓缴的税款全部足额缴清。对此，主管税收征管机构已经出具了本公司最近三年及一期依法纳税的证明文件。国信证券、金杜律师事务所也均出具了相关核查意见， 认为本公司补缴上述报告期以前的缓缴税款不会对本次发行上市造成实质性障碍。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，本公司的控股股东曲轴总厂特别作出承诺，如果本公司未来因上述缓缴税款事宜遭受任何损失，均由曲轴总厂承担。 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1

10、26 第二节 本次发行概况 股票种类 股票种类 人民币普通股(A)股 每股面值 每股面值 1.00 元 发行股数、 占发行后总股本的比例 发行股数、 占发行后总股本的比例 6,000 万股、占发行后总股本的 25% 发行价格 发行价格 14.00 元 发行市盈率 发行市盈率 按 2008 年度经审计净利润，全面摊薄市盈率 33.33 倍 发行前每股净资产 发行前每股净资产 3.22 元(按照本公司2008年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算) 发行后每股净资产 发行后每股净资产 (按照2009年6月30日最近一期经审计的归属母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本

11、计算)：6.06 元 发行市净率 发行市净率 (按发行后每股净资产计算)：2.31 倍 发行方式 发行方式 网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合 发行对象 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的流通限制和锁定安排 本次发行股份的流通限制和锁定安排 见第一节“重大事项提示”之 “一” 承销方式 承销方式 承销团余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金总额 84,000 万元 预计募集资金净额 预计募集资金净额 80,800 万元 发行费用概算 发行费用概算 3,200 万元 其中：保荐及承销费

12、用 2,300 万元 审计费用 188 万元 律师费用 150 万元 资产评估费用 30 万元 登记托管及上市初费 27 万元 信息披露及路演推介费 505 万元 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 127 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 天润曲轴股份有限公司 英文名称： Tianrun Crankshaft Co.,Ltd. 法定代表人： 邢运波 注册资本： 18,000 万元 成立日期： 1995 年 12 月 19 日 整体变更设立股份公司日期： 2007 年 11 月 19 日 公司地址： 文登市天润路 2-13 号 邮政编码： 264400

13、联系电话： (0631) 8982 313 联系传真： (0631) 8982 333 互联网址： http:/ 电子邮箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人设立方式 本公司前身为天润有限，设立于 1995 年 12 月 19 日。 经 2007 年 11 月 1 日天润有限股东会决议，天润有限全体股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司。2007 年 11 月 18 日，本公司召开创立大会，全体发起人以经浙江天健审计的截至 2007 年 10 月 31 日天润有限净资产454,545,050.26 元中的 180,000,000.00 元作为出资折为公司股本，其余274,545

14、,050.26 元转入资本公积。 2007 年 11 月 19 日取得了威海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ，注册号 371081018027211。 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 128 (二)发行人及其投入的资产内容 本公司是由天润有限整体变更设立的股份有限公司。 股份公司设立时，本公司拥有的主要资产为从天润有限承继的整体资产。 股份公司设立时， 本公司实际从事的主要业务与天润有限从事的主要业务一致，即专业进行发动机曲轴的研发、生产和销售。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司发行前后股份变化情况以及股份流通限制和锁

15、定安排参见第一节重大事项提示“一” 。 （二）持股数量及比例 公司本次拟发行 6000 万股，本次发行前后，本公司股权结构如下： 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 1 山东曲轴总厂有限公司 10,800.0060.00%10,800.00 45.00%2 刘昕 4,154.4023.08%4,154.40 17.31%3 鞠成立 1,103.406.13%1,103.40 4.60%4 应平 696.603.87%696.60 2.90%5 段葵 540.003.

16、00%540.00 2.25%6 叶茂 540.003.00%540.00 2.25%7 韩立华 165.600.92%165.60 0.69%8 社会公众股股东 6,000.00 25.00%合合 计计 18,000.00100.00%24,000.00 100.00%18,000.00100.00%24,000.00 100.00%（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司控股股东为山东曲轴总厂有限公司，公司其他发起人、主要股东为前述六个自然人。发起人、控股股东和主要股东之间相互独立，不存在关联关系。 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 129 四、发行人主要业

17、务情况 （一）主营业务、主要产品及其用途 本公司的法定经营范围包括：曲轴、机床、机械配件的生产、销售；备案范围内的货物进出口。公司及其前身成立十余年以来，一直专注于内燃机曲轴的专业化生产经营，主营业务没有发生变更，结构稳定且业绩持续增长。公司属于内燃机配件行业。 内燃机是工业发展的动力， 而曲轴则是内燃机五大核心零部件 （缸体、 缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴）之一，人们形象地称之为“发动机的心脏” 。 公司生产的曲轴主要给潍柴股份、东风康明斯、上柴股份、上海汽车、一汽锡柴、依维柯法国工厂、 一汽大柴等发动机厂商进行配套， 用于装配重中型载货车、 大中型客车、工程机械、轻卡、轿车、船舶、军用机械、发

18、电机组等。 （二）产品销售方式和渠道 本公司生产曲轴产品以给主机厂配套为主(包括国内和国外，提供自有品牌“天”牌曲轴)，以供应国内社会维修市场为辅。 公司收入来源主要分为四部分，第一部分是为国内各大主机厂的配套收入；第二部分是作为社会配件产品的销售收入；第三部分是铸件产品销售收入；第四部分是部分产品的出口收入。收入的确认按以上几部分分别确认：主机产品以主机厂实际装机数量为准，以主机厂要求我公司开票的开票通知单为依据确认收入；社会配件产品以产品发出、经销商验收后，收到货款或收款凭据，凭销售发票确认收入；铸件产品以收到经销商货款，并开具销售发票为准，凭销售发票确认收入；出口产品以收款水单为准，并开

19、具出口专用发票，凭出口专用发票确认收入。 报告期内，公司收入主要来自于国内各大主机厂的配套收入、社会配件产品的销售收入。 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1210 （三）主要原材料 本公司生产所需主要原材料有外购曲轴毛坯、 生铁、 焦炭、 废钢及电解铜等。公司生产所需原材料主要是外购的曲轴毛坯、生铁等，约占生产成本的比重为60%70%。其他原材料所占比例较低。公司所需原材料市场供应充足，最近几年价格虽略有上涨，但没有大幅波动。近年来，上述原材料和能源的价格有一定的波动，特别是最近的一两年，原材料和能源价格波动经历了 2007 年的快速上涨和 2008 年的下跌，这就对曲轴

20、生产企业的成本控制提出了更高的要求。主要曲轴生产企业能够凭借规模优势、技术优势将生产成本控制在一定水平，保证产品的利润空间。 （四）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位 1.全球市场竞争格局 全球主要曲轴生产商包括德国蒂森克虏伯、印度巴勒特、日本住友。其中德国蒂森克虏伯是世界第一大曲轴生产商，拥有铁矿、轧钢以及锻造加工等产业链的中上游全部资源，为美国康明斯以及其它主要汽车用柴油机生产商配套曲轴，每年可以锻造曲轴毛坯约 1200 万支，加工曲轴成品约 100 万支。蒂森克虏伯一直筹划在中国投资设立公司，生产曲轴、连杆等汽车零部件，开拓中国市场。 印度巴勒特也拥有和蒂森克虏伯相似的产业链资源，已经

21、在全球建立了 9个分厂，技术、资金和研发能力较高。日本住友为日本大型工业集团，其生产的曲轴主要给丰田、本田等大型汽车制造商配套。目前的国际市场竞争主要在这几个大型曲轴制造商中展开。 2.国内市场竞争格局 国内曲轴市场行业中除了本公司以外， 具有较大生产规模的其他企业主要有辽宁五一八、桂林福达等少数几家专业曲轴制造企业。 本公司在重型发动机曲轴市场具有明显的领先优势， 主要的配套客户有潍柴动力、东风康明斯、一汽锡柴、上柴股份等各大主机厂商。根据中国内燃机工业协会的数据，天润曲轴 2006 年生产重型发动机曲轴 14.4 万支，市场占有率约为天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1

22、211 32%，居行业首位。2007 年、2008 年，天润曲轴分别生产重型发动机曲轴 25.9万支、28.7 万支，继续在重型发动机曲轴市场保持领先地位，2008 年综合市场占有率已经达到约 37%。辽宁五一八作为国内重型发动机曲轴的另一重要厂商，在重型发动机曲轴市场份额方面仅次于本公司。 对于潜在的新进入竞争者而言， 兴建并顺利运作一家大型曲轴生产企业不仅需要大量资本投入， 更需要大量经验丰富的熟练的技术工人以及进入各主机厂的配套体系并与其建立稳定的配套合作关系；而对于已存在的竞争者，其通过扩产要进入国内主机厂的配套体系需要经过主机厂较长时间的认证， 一般至少需要经过样件试制、样件检测、疲

23、劳测试、跑机试验、路试、小中批量供货等几个主要步骤，至少需要一年左右的时间。 因此， 天润曲轴在国内市场的综合竞争实力在未来几年仍将继续领先于同行业竞争对手， 蒂森克虏伯等外资曲轴生产企业也很难在短期内对天润曲轴产生直接的竞争压力。而且，天润曲轴本次四个募投项目是给一汽锡柴、东风康明斯、北汽福田康明斯、潍柴动力等行业领先企业配套，天润曲轴经过多年的配套合作已经与其建立了紧密的战略合作关系，部分产品甚至取得了独家配套资格。这些多年以来形成的竞争优势一般不会在短期内消失或被竞争对手复制。 随着天润曲轴募集资金投资项目的实施，公司的技术装备实力、产销规模、市场地位、抗风险能力等在未来两年将进一步得到

24、提高。 综上，公司募集资金投资项目和现有产品市场并没有竞争加剧的趋势，不会对公司未来几年的生产经营造成重大不利影响。 公司将充分利用近几年的宝贵机遇，通过产能、规模、新产品开发、市场占有率等的提高来进一步巩固目前领先的市场地位，在与国际先进汽车零部件制造商的竞争中获取有利地位。 五、公司的资产权属情况 （一）土地使用权 公司目前以出让方式取得两宗工业用地的使用权，合计 369,861 平方米，约为 554.5 亩，均为车间厂房、办公楼等生产经营场所占用土地。上述两宗土地位于文登市东部文登营工业园的香水路北侧、初张路东侧，均没有用于对外担保，也不存在任何权属纠纷。 天润曲轴股份有限公司 首次公开

25、发行股票招股说明书摘要 1212 序号 权证号 所有权人 使用权类型 面积() 账面价值(元) 使用期限 序号 权证号 所有权人 使用权类型 面积() 账面价值(元) 使用期限 1 文国用(2007)第 000166 号 天润曲轴 出让 251,25159,596,935.77 2048.12.192 文国用(2007)第 000167 号 天润曲轴 出让 118,61029,541,100.93 2055.04.20（二）房屋建筑物 目前，本公司以购建方式取得的房屋所有权共20宗，为厂房、车间、办公室 等，其中18宗房产位于文登市文登营工业园，另外两宗房产位于上海松江。 （三）商标、专利情况

26、 1.公司拥有的商标 天润曲轴有限公司整体变更设立股份公司以后， 发行人依法承继了原有限公司的商标、专利、非专利技术等无形资产。天润曲轴于 2007 年 11 月 19 日完成股份公司的工商变更登记以后， 即向国家工商行政管理总局商标局申请将原有限公司拥有的“天”牌商标、图形及其他相关商标共计 12 项变更至股份公司名下。截至本招股说明书签署日，国家工商行政管理总局商标局已经出具了下列 12 项商标的注册商标变更证明 ，将其注册人变更至本公司名下。公司的上述商标原价 254 万元，截至 2007 年 12 月 31 日已经全部摊销完毕。 2.公司拥有的专利 截止2009年6月30日，国家知识产

27、权局已经受理或授权本公司49项专利申请。该49项专利均为自主研发并申请的，无账面价值。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 截至本招股说明书签署日，曲轴总厂持有本公司 60%的股份，为本公司控股股东。此外，曲轴总厂所拥有的主要资产为持有天润房地产 100%的股权，以及部分非生产经营用的土地和房产。目前，曲轴总厂及天润房地产均没有从事任何与本公司业务相同或相似的生产经营活动， 也没有投资其它从事与本公司相同或相似业务的企业。 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1213 截至本招股说明书签署日，邢运波先生持有曲轴总厂 53.78%的股权，为本公司的实际控制人。除持有曲轴

28、总厂 53.78%股权以外，邢运波先生没有任何其他的实业投资，也没有从事任何其他与本公司业务相同或相似的生产经营活动。 综上所述，本公司不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 （二）关联交易 1最近三年及一期内发生的经常性关联交易 (1)土地租赁 1996 年 8 月 16 日，天润有限与曲轴总厂签订了土地租赁协议 ，天润有限向曲轴总厂租赁位于文登市横山路北侧(现为横山路 5 号)、香水路东首北侧(现已更名为天润路 2 号)的两宗国有土地使用权，租赁期限为十年，年租金 250万元人民币。2006 年 8 月 16 日，前述土地租赁协议到期，曲轴总厂与天润有限签

29、订了土地租赁续展协议 ，同意将租赁期限续展 5 年，从 2006 年 8 月16 日至 2011 年 8 月 15 日，年租金 250 万元。 目前，本公司与曲轴总厂之间的两宗土地租赁关系已经全部消除。其中，一宗位于天润路新厂区的土地本公司已经通过购买的方式取得所有权； 一宗位于横山路老厂区的土地，由于 2008 年 12 月，本公司已经把位于横山路老厂区的全部生产设备搬迁至位于天润路的文登营工业园新厂区， 因此本公司与天润房地产关于横山路老厂区的土地租赁关联也已经终结。 (2)资金拆借 近年来， 本公司技改投入持续增加， 资金需求量较大。 为支持本公司的发展，曲轴总厂将其闲置自有资金提供给本

30、公司使用，每年 1 月初，曲轴总厂与本公司签署借款合同 ，借款期限 1 年，借款金额由本公司根据生产经营需要与曲轴总厂商定，利率按照 1 年期银行贷款利率计算。最近三年，曲轴总厂为天润曲轴提供的流动资金明细如下表： (单位：元) 项目 2008 年 2007 年 2006 年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 期初余额 0 48,058,597.2187,611,973.34 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1214 本期增加 0 213,712,794.31104,402,879.56 本期减少 0 261,771,391.52143,956,255.69

31、 期末余额 0 048,058,597.21 期末余额 0 048,058,597.21 当期支付的利息 0 1,286,776.693,561,216.12 当期支付的利息 0 1,286,776.693,561,216.12 本公司向曲轴总厂借款的行为与中国人民银行颁布的有关规定不符， 但本借款行为支付的利息不高于同期银行贷款利率，且仅限于曲轴总厂及本公司内部，未损害本公司及本公司其他股东的利益，也未对社会金融秩序构成影响。 至 2007 年底，曲轴总厂与本公司之间的资金拆借已经全部结清。但由于曲轴总厂本身已经没有实际的经营业务，也没有其他的投资，为了进一步支持本公司的发展，同时也严格规范

32、本公司与控股股东之间的关联交易行为，2007 年 12月 21 日、24 日、25 日，曲轴总厂与中国建设银行股份有限公司文登市支行、本公司三方签署了金额分别为 4,000 万元、5,000 万元、2,000 万元的三份委托贷款合同 ，曲轴总厂通过该银行向本公司提供总金额为 1.1 亿元的委托代款，贷款期限均为 3 年，委托贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮 10%计算。 因此，本公司与曲轴总厂之间的关联交易也得到了规范。 （3）房屋租赁等零星关联交易 2009 年 3 月 22 日，本公司同曲轴总厂签订房屋租赁协议 ，及附带的服务管理协议和绿化合同 。约定本公司租用曲轴总厂位于珠海路北侧

33、3585平米和 7812 平米的闲置厂房分别用作木箱车间和连杆制造车间； 租用 4677 平米的家属楼和位于横山路的 3573 平米宿舍楼用于天润曲轴职工居住；由曲轴总厂为上述房屋建筑物提供绿化及其他配套管理服务， 合同金额共计 180.10 万元/年。由于本次关联交易金额较小（合同总金额低于人民币 300 万元） ，根据公司章程和关联交易决策制度本次关联交易不需经董事会审议。 2最近三年及一期内发生的偶发性关联交易 (1)购买土地 关联方名称 交易时间 交易内容 交易金额 定价方式 资金结算情况关联方名称 交易时间 交易内容 交易金额 定价方式 资金结算情况曲轴总厂 2007.10.19 购

34、买曲轴总厂位于香水路东首北侧的一宗土地 60,551,491元 评估值 协议约定 3 年内付清 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1215 为了提高本公司的资产独立性，2007 年 10 月 19 日,本公司与曲轴总厂签署土地使用权转让协议 ，本公司向曲轴总厂购买位于文登市东部开发区香水路东首北侧(现已更名为天润路2号)的一宗土地使用权， 土地面积251,251平方米；根据文登正信有限责任地产评估所出具的土地估价报告(文登正信 2007 估字第 65 号)，本次土地使用权转让价格确定为 60,551,491.00 元(合每平方米 241元，约合每亩 16 万元)；根据协议约

35、定，上述转让价款由本公司在土地使用权转让协议签署之日起 3 年内付清。 (2)拆迁补偿 关联方名称 交易时间 交易内容 交易金额 定价方式 资金结算情况关联方名称 交易时间 交易内容 交易金额 定价方式 资金结算情况曲轴总厂 2007.08.02 曲轴总厂对天润曲轴位于横山路北侧的地上建筑物进行拆迁补偿 2087 万元参照 市场价格协商确定 已一次性付清 (3)担保 报告期内， 本公司没有为包括曲轴总厂在内的其他公司提供担保。 报告期内，曲轴总厂为本公司的如下银行贷款提供担保： 序号 担保人 担保 合同编号 起止日期 贷款银行 贷款金额贷款期限序号 担保人 担保 合同编号 起止日期 贷款银行

36、贷款金额贷款期限1 曲轴总厂 2008 威银最保字第73732005 号最高额保证合同 2008.4.162009.4.15 中信银行威海分行 8000 万元1 年2 曲轴总厂 2008 年文中银借字020 号最高额保证合同 2008.12.25 2009.12.1 中国银行文登支行 9000 万元1 年3 曲轴总厂 2009 年承兑第 001 保证合同 2009.1.22 2009.7.22 中国建设银行 文登支行 2000 万元半年4 曲轴总厂 2009 年承兑第 003 保证合同 2009.6.11 2009.12.11 中国建设银行 文登支行 7000 万元半年5 曲轴总厂 2009

37、年工流第 005 号保证合同 2009.2.11 2010.2.10 中国建设银行 文登支行 5000 万元1 年6 曲轴总厂 2009 年工流第 007 号保证合同 2009.2.20 2010.2.19 中国建设银行 文登支行 4000 万元1 年7 曲轴总厂 2009 年工流第 004 号保证合同 2009.2.4 2010.2.3 中国建设银行 文登支行 4500 万元1 年8 曲轴总厂 37901200900064411号保证合同 2009.6.8 2009.12.7 中国农业银行 文登市支行 5000 万元半年天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1216 9 曲轴

38、总厂 37901200900011638 2009.2.192010.2.18 中国农业银行 文登市支行 2000 万元1 年上述购买土地、 拆迁补偿的关联交易均为一次性关联交易， 预计不会再发生。 除上述交易外，本公司无其他偶发性关联交易，也没有未来预计将要发生的偶发性关联交易。 （三）独立董事对关联交易发表的独立意见 天润曲轴于 2007 年 11 月 18 日召开股份公司创立大会，并聘任了三名独立董事，独立董事占公司董事会人数的三分之一。 公司独立董事刘红霞、魏安力、姜爱丽对股份公司创立以来发生的关联交易进行了审议，并发表了独立意见；对于公司 2005 年、2006 年、2007 年股份

39、公司创立前发生的关联交易也进行了审慎核查，并发表了独立意见：上述关联交易价格合理，没有损害其他股东利益，也符合公司利益。 七、董事、监事及高级管理人员情况 (一)董事 1.本公司现任董事的任职情况及其任期如下： 姓 名 职 位 本届董事会的任期 姓 名 职 位 本届董事会的任期 邢运波 董事长 2007.11.182010.11.17 孙海涛 董事 2007.11.182010.11.17 郇心泽 董事 2007.11.182010.11.17 于作水 董事 2007.11.182010.11.17 徐承飞 董事 2007.11.182010.11.17 刘昕 董事 2007.11.18201

40、0.11.17 刘红霞 独立董事 2007.11.182010.11.17 魏安力 独立董事 2007.11.182010.11.17 姜爱丽 独立董事 2007.11.182010.11.17 2.公司董事最近三年及一期内发生的增减变动情况 报告期内，本公司董事发生增减变动情况如下表： 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1217 时 间 人数 董事会成员 增减变动原因 时 间 人数 董事会成员 增减变动原因 中方董事 邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水 2005 年 110 月 7 人 外方董事 Brian Renaud、Malcolm Binks、楼云立 中方董事 邢运波、

41、孙海涛、郇心泽、于作水 2005 年 11 月 2007 年 8 月 7 人 外方董事 Brian Renaud、Malcolm Binks、张晶晶 美林更换一名派出董事 2007 年 910 月 5 人 邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、刘昕 美林转让所持本公司股权后本公司改选董事会 2007 年 11 月至今 9 人 邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞、刘昕、魏安力、刘红霞、姜爱丽 本公司整体变更为股份有限公司后，改选董事会 (二)监事 最近三年及一期公司监事发生增减变动情况如下表： 时 间 监事名单 人数增减变动原因 时 间 监事名单 人数增减变动原因 2005 年 1 月2007 年

42、 8 月 合资企业章程约定不设监事会 2007 年 910 月 洪焕栋、李春召、周洪涛 3 人美林转让所持本公司股权后， 本公司设立监事会。 2007年11月至今 于树明、李春召、王军 3 人本公司整体变更为股份有限公司后，改选监事会。 (三)高级管理人员 公司高级管理人员最近三年及一期发生的增减变动情况 时 间 人数 高级管理人员名单 增减变动原因 时 间 人数 高级管理人员名单 增减变动原因 总经理 孙海涛 副总经理 郇心泽、于作水、曲源泉、于秋明 2005 年 1 月 2006 年 6 月 5 人 财务负责人 孙海涛 - 总经理 孙海涛 副总经理 郇心泽、 于作水、 曲源泉、 于秋明、徐

43、承飞 2006 年 712 月 6 人 财务负责人 孙海涛 聘任徐承飞为副总经理 总经理 孙海涛 常务副总经理徐承飞 副总经理 于秋明、刘红福、周先忠、张洋、刘立 2007 年 110 月 7 人 财务负责人 孙海涛 聘任徐承飞为常务副总经理，聘任刘红福、周先忠、张洋、刘立为副总经理，郇心泽、于作水、曲源泉辞去副总经理职务。 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1218 总经理 孙海涛 常务副总经理徐承飞 副总经理 于秋明、刘红福、周先忠、张洋、刘立 董事会秘书 徐承飞 2007 年 11 月至今 7 人 财务总监 刘立 股份公司设立时， 聘任徐承飞兼任董事会秘书、 刘立兼任

44、财务总监 本公司现任董事、监事、高级管理人员由公司股东提名并于2007年11月18日召开的公司创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议上选举产生， 董事、 监事任期三年， 2007年11月18日至2010年11月17日止， 连选可以连任。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 (一)控股股东 目前，本公司的控股股东为曲轴总厂，持有本公司股份 10,800 万股，在本次发行前占本公司总股本的 60%，在本次发行后占本公司总股本的 45%。 曲轴总厂的前身为成立于 20 世纪 50 年代的文登农机修理制造厂，1969 年开始从事曲轴生产。1982 年 2 月 4 日，经文登县人民政府

45、批准，更名为文登曲轴厂。1993 年 12 月 7 日，经山东省工商行政管理局以93企名函字 320 号企业名称核准通知函确认，更名为山东曲轴总厂。2007 年 11 月 16 日更名为山东曲轴总厂有限公司。 目前，曲轴总厂注册资本 1,529.80 万元，住所山东省文登市横山路 18-1号，法定代表人邢运波，经营范围“制造内燃机配件，针织品、百货、日用杂货、五金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销” 。 (二)实际控制人简介 本公司实际控制人为自然人邢运波，持有本公司控股股东曲轴总厂 53.78%的股权，为曲轴总厂的控股股东。 邢运波，男，1948 年出生，籍贯山东省文登市，高级经济师，

46、中共党员，曾任曲轴总厂副厂长、厂长，天润曲轴有限公司董事长兼总经理；曾被评为“山天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1219 东省劳动模范” 、 “山东省优秀企业家” 、 “优秀省人大代表” 、 “山东省机械工业专业技术拔尖人才”等称号；现任曲轴总厂董事长、本公司董事长。 九、财务会计信息 （一）简要财务报表 1.合并资产负债表 (单位：元) 资 产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资 产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月

47、 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产： 货币资金 32,966,463.96 44,809,287.24 51,470,741.50 16,541,661.93 交易性金融资产 - 20,000,000.00 应收票据 113,828,243.18 68,219,242.67 141,483,766.00 76,341,247.99 应收账款 115,762,003.14 121,003,629.98 94,407,016.15 79,669,360.43 预付款项 65,547,846.81 25,845,400.62 146,919,339.18 28,870,855.39

48、 其他应收款 6,496,221.72 4,514,812.67 5,356,316.08 1,397,043.11 存货 197,399,556.55 242,432,403.56 188,834,128.21 137,083,797.84 流动资产 合计 532,000,335.36 526,824,776.74流动资产 合计 532,000,335.36 526,824,776.74 628,471,307.12 339,903,966.69 628,471,307.12 339,903,966.69 非流动资产： 长期股权 投资 - - - - 投资性 房地产 - - - - 固定资产

49、 458,687,406.62 468,402,281.21 447,861,193.20 429,355,446.84 在建工程 348,430,547.46 306,954,092.30 91,529,569.87 6,482,455.71 固定资产清理 1,936,294.89 1,936,294.89 无形资产 89,886,189.07 91,101,855.56 93,258,314.54 892,567.82 递延所得税资产 1,784,451.11 2,066,785.00 1,374,774.59 1,105,086.94 非流动资产 合计 900,724,899.15 87

50、0,461,308.96 634,023,852.20 437,835,557.31 非流动资产 合计 900,724,899.15 870,461,308.96 634,023,852.20 437,835,557.31 资产总计 1,432,725,224.51 1,397,286,085.70 1,262,495,159.32 777,739,524.00 资产总计 1,432,725,224.51 1,397,286,085.70 1,262,495,159.32 777,739,524.00 天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1220 合并资产负债表(续) (单位