振华股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 声声 明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐

2、人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 2 目目 录录 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 .3 一、 发行方案 . 3 二、 发行人及相关责任主体的承诺事项 . 3 三、 关于公司上

3、市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 . 5 四、 相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺 . 9 五、 公司上市前滚存利润的分配安排 . 11 六、 发行后公司股利分配政策 . 11 七、 关于公司被摊薄即期回报的填补措施 . 12 八、 审计截止日后公司经营情况 . 14 九、 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 18 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 20 一、 发行人基本情况 . 20 二、 发行人历史沿革及改制重组情况 . 20 三、 发行人有关股本情况 .

4、22 四、 发行人的主营业务情况 . 24 五、 发行人资产权属情况 . 31 六、 同业竞争和关联交易情况 . 31 七、 董事、监事、高级管理人员 . 34 八、 发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 . 42 九、 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 42 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 64 一、本次募集资金运用概述 . 64 二、募集资金投资项目分析 . 65 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 67 一、 风险因素 . 67 二、 其他重要事项 . 73 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 7

5、8 一、 本次发行各方当事人的情况 . 78 二、 与本次发行上市有关的重要日期 . 78 第七节第七节 备查文件备查文件 . 79 一、备查文件 . 79 二、文件查阅时间 . 79 三、文件查阅地址 . 79 四、文件查阅网站 . 79 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、一、 发行方案发行方案 本次公开发行股份 5,500 万股，占发行后总股本的 25%，全部为公开发行新股， 公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股份，发行后发行人总股本 22,000 万股。 二、

6、二、 发行人及相关责任主体的承诺事项发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人蔡再华先生承诺：、公司控股股东、实际控制人蔡再华先生承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、 监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份； （2） 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收

7、盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同） ，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价的， 本人持有发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 2、同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员柯愈胜、毛、同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员柯愈胜、毛志国、阮国斌、柯尊友、杨帆、石大学、陈春莲、陈前炎、段祥云志国、阮国斌、柯尊友、杨帆、石大学、陈春莲、陈前炎、段祥云承诺：承诺： （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也

8、不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间， 每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 4 之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份； （2） 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同） ，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价的， 本人持有发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长 6 个月，且本人不会因职务变更，离职等原因而拒绝

9、履行本条前述承诺； （3）若本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，且本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本条签署承诺；若本人在前述期间以低于发行价的价格减持本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，减持所得收入归发行人所有； 若本人于违反前述承诺减持并取得减持收入之日起7 个工作日内未能将减持所得收入上交发行人的，发行人可从其应付本人的现金分红或薪酬中直接抵扣前述本人应上交的减持所得收入。 其中（2） 、 （3）项承诺不适用于监事。 3、公司股东湖北九派、兄弟投资、天堂硅谷和盛世投资及其他、公司股

10、东湖北九派、兄弟投资、天堂硅谷和盛世投资及其他股东承诺：股东承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （二）公开发行前持股（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，持有本公司 5%以上股份的股东为蔡再华先生，其持有公司65.97%的股权。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。蔡再华先生自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、蔡再华先生持股意向及减持意向、蔡再华先生持股意向及减持意

11、向 蔡再华先生承诺所持公司股份在锁定期满后两年内， 每年减持发行人的股份不超过所持发行人股份总数的 25%，（若公司有送股、 转增股本或增发等事项的，湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 5 上述股份总数应作相应调整） ，减持价格不低于发行价（振华化学上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整） ；超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理。 2、减持应履行的公告义务、减持应履行的公告义务 本次公开发行前公司持股 5%以上的股东蔡再华先生承诺，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持

12、股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 3、未履行承诺的约束措施、未履行承诺的约束措施 若蔡再华先生未履行上述承诺而获得收益，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户。 未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、三、 关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案公司股价的预案 （一）公司股价稳定预案（一）公司股价稳定预案 公司 2013 年年度股东大会通过了关于公司稳定股价预案

13、的议案 ，主要内容如下： 本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下： 1、发行人回购股份、发行人回购股份 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，若公司控股股东、非独立董湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 6 事、 高级管理

14、人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在上述送达通知事项期满后 10 个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。 公司在公告回购公司股票预案后 3 个月内实施回购公司股份。 公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东

15、净利润的 5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的 2%。 2、控股股东增持股份、控股股东增持股份 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施增持计划。 公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告， 通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划

16、终止情况等。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、 高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告， 通告至少

17、包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 7 公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起 3 个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的 20%。 若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N 个交易日。 4、继续回购或增持公司股份将、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定

18、措施。件时，将停止实施股价稳定措施。 5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （二）与公司股价稳定预案相关的承诺（二）与公司股价稳定预案相关的承诺 公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）

19、，非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承诺履行增持公司股份的义务，具体如下： 1、公司的承诺、公司的承诺 如公司未履行上述回购股份的承诺， 则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。 2、控股股东的承诺、控股股东的承诺 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，蔡再华先生向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起 3 个月内，参照增持公司股票书面通知增持公司股份， 蔡再华先生单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的 20%，连续十二个月内增持比例不超湖北振华化

20、学股份有限公司 招股说明书摘要 8 过公司上一年度末股份总额的 2%。 在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，蔡再华先生有权利终止实施增持计划。 蔡再华先生将在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况报告。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺员承诺 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起 3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持

21、资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的 20%。 在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N 个交易日。 （三）未履行承诺的约束措施及其他约束（三）未履行承诺的约束措施及其他约束 1、相关主体未履行有关承诺的约束措施、相关主

22、体未履行有关承诺的约束措施 如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票书面通知后，未按照通知增持公司股票，以及公司未能履行承诺的相关约束措施如下： （1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并说明原因和补救措施； （2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况； 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 9 （3）公司董事会实施回购股票计划； （4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补

23、偿金额为相关主体最低增持金额； （5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿； （6）公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。 2、其他约束、其他约束 上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、 高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。 四、四、 相关各方关于信息披露文件有虚假记载、 误导性陈述或重相关各方关于信息披露文件有虚假记载、 误导

24、性陈述或重大遗漏方面的承诺大遗漏方面的承诺 （一）公司关于信息披露重大违规方面的承诺（一）公司关于信息披露重大违规方面的承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在十个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知， 在获临时股东大会审议通过并经相关监管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整

25、。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项， 本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二） 控股股东、 实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺（二） 控股股东、 实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 10 1如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公

26、司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 并且本人将依法回购公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有，下同） 。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式，按市场价格依法回购公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份； 公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应做相应调整。 2.如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若本人未履行上述承诺，

27、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红， 同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人已按上述承诺完成回购股份和赔偿投资者损失时为止。 （三） 董事、 监事和高级管理人员关于信息披露重大违规方面的（三） 董事、 监事和高级管理人员关于信息披露重大违规方面的承诺承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，

28、并停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有） ，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人已依法赔偿投资者损失时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。 审计机构承诺：若因本所为振华化学股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 11 发行人律师承诺： “如国浩在本次发行工作期间未勤

29、勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 ” 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 资产评估机构承诺： “若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

30、遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 五、五、 公司上市前滚存利润的分配安排公司上市前滚存利润的分配安排 经 2012 年 5 月 11 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由公开发行后的新老股东共享。 六、六、 发行后公司股利分配政策发行后公司股利分配政策 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司董事会可以根据公司的

31、资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%； 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事应发表独立意见； （三） 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 12 董事会提交议案通过股东大会进行表决； （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事

32、项。 七、七、 关于公司被摊薄即期回报的填补措施关于公司被摊薄即期回报的填补措施 （一）公司被摊薄即期回报的填补措施（一）公司被摊薄即期回报的填补措施 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少， 公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平， 尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下： 1、加强募集加强募集资金资金管理管理 本次发行募集资金到位后,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、提高、提高产品质量，产品质量，开开

33、发新产品发新产品 提高产品质量，开发新产品，加大研发投入,增强自主创新能力，提高公司在新产品开发、工艺改进创新、高效节能、循环清洁生产等方面的技术开发和持续创新能力，不断丰富产品序列，开发能够满足市场需求的新产品。 3、加强成本管控加强成本管控 控制铬矿的采购成本： 公司在有意向合作的国际铬矿中，优选品质能满足公司产品需求的、储量较丰富、开采稳定且采购价格、付款条件较合理的供应商，作为长期重点合作对象， 同时仍保持和国内主要铬矿供应商的合作关系， 一方面可以提高公司对境外主要供应商的报价、议价能力，另一方面也可以确保公司能有效应对原材料供应不及时的风险； 控制单位产品耗费：进一步优化生产工艺，

34、加强精细化管理，并将成本管控结果与业绩考核挂钩，以提高主要原材料的利用率，降低单位产品的原材料和能源耗费。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 13 4、加速产业整加速产业整合合 根据铬盐行业“十二五”发展规划 （讨论稿）中提出“继续推动铬盐生产大型化、规模化、合理布局”的要求，公司将充分利用资本市场的融资能力通过行业并购整合，实现行业整体清洁化生产水平的提升，进一步强化规模经济效应，提高其行业地位和盈利能力。 5、进一步完善现金分红政策、进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护注重投资者回报及权益保护 公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策,上市 后适用的

35、公司章程等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时,公司制订了 上市后前三年股东分红回报规划,尊重并维护股东利益,建立科学、持续、稳定的股东回报机制。 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测,投资 者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。 （二）发行人董事、高级管理人员的相关（二）发行人董事、高级管理人员的相关承诺承诺 董事、 高级管理人员根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消

36、费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （三）发行人控股股东的相关承诺（三）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东蔡再华承诺： “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 14 八、八、 审计截止日后公司经营情况审计截止日后公司经营情况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日， 大信会计师接受本公司的委托， 审计了本公司 20

37、16 年 6 月 30 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2016 年 1-6 月、 2015 年度、 2014年度、2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，并出具了标准无保留意见的审计报告 （大信审字2016第 2-01005 号） 。 （一）（一）2016年年1-6月经营情况和上年同期对比月经营情况和上年同期对比 1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12

38、 月月 31 日日 资产总计 98,250.62 96,319.33 负债合计 27,052.83 29,941.86 归属于母公司股东权益 71,197.79 66,377.46 少数股东权益 - - 股东权益合计 71,197.79 66,377.46 2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年 1-6 月月 营业收入 41,081.98 36,292.91 营业利润 5,107.88 1,898.73 利润总额 5,342.67 1,967.05 净利润 4,600.50 1,634.74 归属母公司所有者净利润 4,60

39、0.50 1,634.74 3、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年 1-6 月月 经营活动产生的现金流量净额 12,050.82 2,408.01 投资活动产生的现金流量净额 -4,313.82 -3,214.89 筹资活动产生的现金流量净额 -3,903.38 3,165.28 汇率变动对现金的影响 -44.60 - 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 15 现金及现金等价物净增加/(减少)额 3,789.02 2,358.39 4、非经常性损益明细表主要数据非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目项目

40、2016 年年 1-6 月月 2015 年年 1-6 月月 计入当期的政府补助 247.00 157.70 非流动性资产处置损益 -1.86 -84.37 其他营业外收入和支出 -10.35 -5.01 所得税影响 35.22 17.08 合计合计 199.57 51.24 （二）（二）2016年三季度经营情况预计年三季度经营情况预计 财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 基于 2016 年 7 月份

41、已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经济形势，预计公司 2016 年 7-9 月营业收入变动区间为 19,261.46 万元至21,288.98 万元，归属于母公司所有者的净利润变动区间为 1,873.29 万元至2,070.47 万元，预计公司 2016 年 1-9 月营业收入变动区间为 60,343.44 万元至62,370.96 万元，归属于母公司所有者的净利润变动区间为 6,473.79 万元至6,670.97 万元， （本次业绩预测未经注册会计师审计） 。此外，对于 2016 年度全年公司经营情况，基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公

42、司 2016 年度公司订单数量、产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定，预计 2016 年度营业收入、净利润等业绩指标较 2015 年度无重大不利变化。 九、九、 本公司特别提醒投资者关注本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）铬铁矿价格波动风险（一）铬铁矿价格波动风险 铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。报告期内，铬铁矿成本占公司生产成本平均比例均超过 25%。 铬铁矿在全球分布极不平均，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量 75 亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等湖北振华化学股

43、份有限公司 招股说明书摘要 16 国家。国内储量较少，截至 2014 年已探明的储量仅 419.8 万吨，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。 尽管本公司已经建立了完善的供应商采购管理体系， 与多家供应商建立了长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除未来国外主要铬铁矿生产企业形成联合垄断或者铬铁矿产出国实施出口限制等不利因素，铬铁矿价格出现非理性上涨的可能。公司存在因铬铁矿价格大幅波动所致的经营风险。 （二）下游行业周期性波动风险（二）下游行业周期性波动风险 公司生产的重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料

44、、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业中，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）（三）业绩下滑业绩下滑风险风险 2013 年、 2014 年、 2015年和2016 年1-6月公司净利润分别为 7,276.06 万元、9,237.67万元、 6,248.82万元和4,600.50万元， 其中， 2015年较上年下降了32.36%。究其原因，在国内外宏观

45、经济步入增速放缓的新常态下，受国内主要行业出厂价格下滑的影响，公司主要产品现有应用领域市场需求下降，为了促进公司产品销售、提高市场占有率，公司主要产品的价格均出现一定幅度下调，导致主营业务综合毛利率较上年下降了 3.62 个百分点，另，2015 年上半年受公司 1#窑和 2#窑相继检修，主要产品产销量较同期出现下降，最终导致当期净利润较上年较大幅度下滑。2016 年上半年公司净利润较上年同期增长 181.42%，究其原因，公司产线正常运营，主要产品重铬酸钠和氧化铬绿销量较上年同期较大幅度增长，尤其是氧化铬绿，同时，公司主要原材料采购价格的下降和成本管控得当，主要产品的单位成本降幅超过单位售价，

46、 主营业务综合毛利率较上年同期得以提升 5.92个百分点。 如果未来受国内外宏观经济影响，下游行业发展普遍进一步放缓，公司产品销售数量或售价仍然可能出现下降，公司业绩未来仍有下滑的风险。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 17 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类股票种类 人民币普通股A股 每股面值每股面值 1.00元 发行股数发行股数 5,500万股，占发行后总股本的25% 每股发行价每股发行价 6.13元 发行后每股收益发行后每股收益 0.2668元（2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本

47、） 市盈率市盈率 22.98倍（发行价格除以本次发行后每股收益） 发行前每股净资产发行前每股净资产 4.32元 （2016年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本） 发行后每股净资产发行后每股净资产 4.61元 （2016年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本） 市净率市净率 1.33倍（发行价格除以本次发行后每股净资产） 发行方式发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价相结合的方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（法律、法规禁止购买者除外） 承销方式承销方式 余额包销

48、 拟上市交易所拟上市交易所 上海证券交易所 发行股份的流通发行股份的流通 本次发行结束后，发行人将尽快申请发行的股票在上海证券交易所上市流通 预计募集资金总额预计募集资金总额 33,715.00万元 预计募集资金净额预计募集资金净额 30,190.64万元 发行费用概算发行费用概算 保荐费用：513.02万元 承销费用：2,290.08万元 审计费用：237.21万元 律师费用：130.19万元 本次发行手续费及信息披露费：353.87万元 费用合计注：3,524.36万元 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书摘要 19 注：四舍五入导致各分项加总数和合计数有尾差，以合计数为准。 湖北振华化学

49、股份有限公司 招股说明书摘要 20 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、 发行人基本发行人基本情况情况 发行人名称： 湖北振华化学股份有限公司 英文名称： Hubei Zhenhua Chemical Co.,Ltd. 注册资本： 16,500 万元 法定代表人： 蔡再华 成立日期： 2003 年 6 月 19 日 （2011 年 12 月 12 日整体变更为股份有限公司） 注册地址： 湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号 邮政编码： 435001 联系电话： 0714-6406329 传真： 0714-6406382 网址： http：/ 电子信箱： 二、二、 发行人历史

50、沿革及改制重组情况发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式（一）设立方式 公司系由黄石振华化工有限公司以 2011 年 10 月 31 日为基准日整体变更设立的股份公司。2011 年 12 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意振华化工整体变更为股份公司。根据大信会计师 2011 年 11 月20 日出具的大信审字(2011)第 2-0476 号审计报告 ，以振华化工截至 2011 年10 月 31 日止经审计扣除专项储备后的净资产额 329,772,813.50 元（净资产344,207,245.26 元，扣除专项储备 14,434,431.76 元）为依据，折