国电清新：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 北京国电清新环保技术股份有限公司北京国电清新环保技术股份有限公司 Beijing SPC Environment Protection Tec Co.,Ltd. （北京市海淀区西八里庄路（北京市海淀区西八里庄路 69 号人民政协报大厦号人民政协报大厦 10 层层） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路（上海市淮海中路 98 号）号） 首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-2 北京国电清新环保技术股份有限公司北京国电清新环保技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘

2、要 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股票数量： 不超过 3,800 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不

3、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 1、本次发行前公司总股本为 11,000 万股，本次拟发行不超过 3,800 万股，发行后公司总股本不超过 14,800 万股，全部

4、股份均为流通股。 公司控股股东世纪地和与自然人股东张联合承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东中能华源、冯亮、姜文、王苑辉、周贞宜、余东明、舒桂兰、何鹏、王淑筠、郑柔、侯维宁、肖怀武、王为、于霞兰、王晓晔、卓玉祥、孙玉萍、樊静、刘英华、刘学滨、洪珊珊、王洪、礼洪岩、张建民、穆泰勤、韩贵海、姚京娟、张季宏、李春明、田子荣、李海春、贾双燕、郭春青、武瑞召、杨军平、韩峰、杨钰、曹昌恒承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述锁定

5、和限售外，担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的自然人股东穆泰勤、礼洪岩、张联合、樊静、刘英华、孙玉萍、洪珊珊、刘学滨、贾双燕还承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后一年内，不转让其所持有的公司股份，离职后 18 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 2、 经公司 2011 年 2 月 15 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议同意，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后由全体新老股东按持股比例共享。 3、2011 年 1 月 30 日，本公司分别与浙江

6、大唐乌沙山发电有限责任公司、内蒙古大唐国际呼和浩特发电有限责任公司、 河北大唐国际唐山热电有限责任公司、 山西大唐国际云冈热电有限责任公司及河北大唐国际迁安热电有限责任公司签订了 13 台机组的烟气脱硫特许经营合同，脱硫特许经营的机组容量合计4,860MW，待按照双方各自公司章程及议事规则的规定获得各自董事会或股东会的批准以及双方签署脱硫装置及相关资产转让合同并生效后正式生效。 首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-4 4、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）经营业绩波动的风险 公司 2008-2010 年的营业收入分别为 54,953.78 万元、33,119

7、.53 万元和32,072.51万元， 2009年较2008年下降39.73%， 2010年较2009年下降3.16%；归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,101.13 万元、2,856.24 万元和 6,298.41 万元，2009 年较 2008 年下降 64.74%，2010 年较2009 年上升 120.51%，经营业绩波动较大。 根据2011 年度盈利预测审核报告 ，公司 2011 年度预测的营业收入为39,846.43 万元、净利润为 8,064.52 万元。 2009 年以来公司的收入和利润波动与外部市场环境变化及公司战略调整密切相关： 传统湿法脱硫装置建造市

8、场由2003-2007年的超常规增长转向2008年以来的相对平稳发展。2003 年以来，随着国家对二氧化硫减排力度的加大和我国火电装机容量的快速增长，湿法脱硫装置建造的市场需求急剧扩大，但是随着现役机组脱硫改造的逐年完成以及火电行业投资增速的放缓， 湿法脱硫装置建造的市场需求趋于相对平稳。 金融危机导致脱硫装置建造市场需求推后、脱硫建造业务毛利率大幅下降。受金融危机影响，火电行业脱硫改造放缓，新建电厂投资推延，对本行业的影响显著体现在 2009 年。2010 年，随着火电行业的回暖，烟气脱硫行业的脱硫装置建造业务有所恢复。 锡盟煤电基地整体规划导致干法脱硫装置建造市场延期启动。 2009 年

9、4 月，国家对锡盟地区包括神华胜利电厂等电厂在内的整个煤电基地项目群实施整体规划和部署，导致上述电厂的整体进度延期，故本公司虽于 2008 年 11 月中选神华胜利电厂干法脱硫装置建造项目，但未能按计划在 2009-2010 年形成收益。2010 年 12 月， 国家能源局印发 关于内蒙古锡林郭勒盟电源基地开发规划指导意见的通知 ，同意全面启动锡林郭勒盟电源基地开发工作，锡盟煤电基地近期规划燃煤电站建设规模 800 万千瓦，全部采用煤电联营坑口电站模式，配合建设输电能力为 900 万千瓦的特高压交流外送华东通道。干法脱硫装置建造市场首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-5 有望全面

10、启动。 2008-2009 年公司抓住市场发展机遇，集中人力、物力和财力重点发展特许经营和干法脱硫建造业务，减少了湿法建造项目。收购托克托电厂 1#-6#机组和托克托第二电厂 7#-8#机组烟气脱硫设施资产占用本公司大量营运资金；干法脱硫相关技术的研发和神华胜利电厂干法建造项目的准备使得公司研发费等管理费用增加较多，导致公司资金压力较大；同时金融危机造成湿法建造市场毛利率下降。鉴于上述情况，公司慎重选择湿法建造项目，造成湿法建造项目的收入和利润减少。 2010 年以来，随着公司战略调整的逐步完成，公司经营业绩不断回升并呈长期稳定增长态势。伴随着新中标的大唐国际特许经营项目群的开展实施，公司预计

11、未来业务规模进一步扩大，经营业绩不断提升。 （2）烟气脱硫特许经营收入对发电机组上网小时数依赖的风险 公司从事特许经营业务获取的脱硫运营收入主要是燃煤电厂上网电量与国家专项脱硫电价的乘积，在机组容量确定的情况下，上网小时数直接影响公司特许经营业务的收入。 公司目前负责托克托电厂 6 台（1#-6#）600MW 燃煤发电机组和托克托第二电厂 2 台（7#-8#）600MW 燃煤发电机组的烟气脱硫特许经营并获取脱硫运营收入，托克托电厂及托克托第二电厂以点对网方式直接接入京津唐电网，全部电力用于保障北京地区用电，是我国“西电东送”重点项目。托克托电厂 1#-6#机组 2006 年至 2010 年的上

12、网小时数分别为 5,616.74 小时、5,683.85 小时、5,171.22小时、 5,140.12小时和5,225.67小时， 托克托第二电厂7#-8#机组2009年至 2010 年的上网小时数分别为 5,191.79 小时和 5,265.34 小时，与募投项目可研报告财务测算使用的上网小时数基本相符。考虑 2008 年及 2009 年金融危机影响的特殊历史背景，随着北京地区实体经济的进一步回暖，托克托电厂及托克托第二电厂的年上网小时数将回升并维持在稳定水平。 （3）客户相对集中的风险 报告期内，公司营业收入分别为 54,953.78 万元、33,119.53 万元和32,072.51

13、万元，其中来源于托克托电厂及托克托第二电厂的销售收入比例分别首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-6 达 26.33%、67.84%和 79.62%，2009 年和 2010 年的比例较高。 公司客户相对集中的原因主要为四方面： 一是客户相对集中是脱硫行业的行业特点：我国火电企业以五大发电集团、华润、神华及其他中央或地方的发电集团为主，火电行业的产业集中度较高，由此导致锅炉、风机、脱硫等为火电行业提供专用性设备的行业均呈现不同程度的客户相对集中的行业特点。 二是公司坚持脱硫技术的国产化战略所致：公司自成立以来，以自主研发的湿法脱硫技术为切入点，逐步推广国产技术，并随着建造业务业绩及

14、经验的不断积累进行规模化推广。公司的推广过程可概括为：2003 年依托河北省环保局实施大唐国际陡河电厂 8 号机组的脱硫技术国产化试点示范项目， 以自主研发技术打破国外技术垄断；在取得初步成功后，在大唐集团内逐步取得 200MW、300MW 和 600MW机组的国产技术的建造业绩， 尤其是解决了托克托电厂在脱硫时高尘不达标的难题；在完成业绩积累后，2008 年以来在中电投、华能、华润等发电集团规模推进自主研发技术，如公司于 2010 年 9 月承接了华润电力 2 台 1,000MW 机组的湿法建造项目。但因特许经营及干法技术研发的影响以及公司资金实力的限制，湿法技术在各大发电集团内的规模化推广

15、速度受到一定影响。 三是公司干法建造项目延期： 公司 2008 年引入德国 CSCR 技术并投入大量研发资金进行吸收、 改进和创新，中选的神华干法建造项目因国家能源局 2009 年 4 月对锡盟煤电基地建设统一规划和部署而延期，未能按计划在报告期内形成干法建造收入。四是特许经营处于试点后期规模化推广阶段：公司因拥有环境污染治理设施运营资质，并在中电联组织的专业脱硫公司资格预审中综合排序位于前十名， 经协调小组批准，2008 年参与了全国的首批脱硫特许经营试点工作，开始实施托克托电厂 8台 600MW 机组的特许经营；此后，公司又于 2010 年 12 月新中标 8 家电厂的特许经营项目，并于

16、2011 年 1 月与其中的 5 家电厂签订了特许经营合同。上述项目实施后，公司销售收入在托克托电厂及托克托第二电厂的集中度将大幅降低。 尽管公司报告期内收入相对集中于托克托电厂及托克托第二电厂， 但公司在多年的建造和运营过程中与上述二家电厂形成了良好的合作关系， 公司的生产经营对该二家电厂不存在重大依赖。具体分析如下：一是业务上不存在依赖：依据国家有关政策规定，电厂发电必须要脱硫，离开脱硫，电厂不能正常运营。特首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-7 别是在特许经营方面， 脱硫公司与电厂之间是相互依托的关系。 托克托电厂 （及托克托第二电厂）是我国目前最大的在役火电厂，总投资额达

17、数百亿元，国家批准其专供北京用电，是北京最重要的电源点。正常情况下，托克托电厂及托克托第二电厂的关停不属于企业的决策权限范围，由国家统一安排和部署，而国家对电源点的安排和管理是长期的、战略性的、系统的。二是财务上不存在依赖：依据燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法 （试行）等文件确定的脱硫加价政策，公司实施特许经营享有的脱硫电价由国家定价，公司按照特许经营试点通知及特许经营合同的约定全额享有脱硫电价，公司取得脱硫电价对电厂不构成依赖。 脱硫电价结算时扣除的水电汽成本依据 特许经营试点通知按厂用价格结算，并以特许经营合同加以约定，公司支付的水电汽成本对电厂不构成依赖。三是运营时间上不存在依

18、赖：在整体运营期限上，根据特许经营合同，托克托电厂及托克托第二电厂特许经营的期限与发电设施的经营期限相同，不少于 30 年。在具体投运时间上，电厂为使所发电量满足政策规定的上网条件， 公司为取得脱硫电价等特许经营收益， 均要求提高脱硫设施的投运率。 因此，公司脱硫设施特许经营的运营时间对电厂不构成依赖。 （4）税收政策发生变化的风险 根据国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知 （国税函【2008】985 号） ，经向北京市海淀区地税局备案，公司 2008-2010年的所得税率为 15%。 根据中华人民共和国企业所得税法 、 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通

19、知 （国发 【2007】 39 号） 、 北京市新技术产业开发试验区暂行条例（京政发【1988】49 号） 、 国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 （国税函【2009】203 号）和国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知 （国税函【2010】157 号） ，经向北京市海淀区国税局备案，公司全资子公司清新设备 2008 年的所得税率为25%，2009 年免征所得税，2010-2011 年所得税率为 15%。 根据 中华人民共和国企业所得税法实施条例 （国务院令第 512 号） 和 环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行） （财税【200

20、9】166 号） ，经向北京市海淀区地税局科技园税务所备案， 公司托克托县运行分公司的脱硫运首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-8 营业务自 2008 年起，享受第一年至第三年免征所得税、第四年至第六年减半征收所得税的税收优惠。 报告期内，公司（含清新设备）各期的税收优惠金额及其占当期净利润的比例情况如下： 项目 项目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 适用税率（注）（注） 15%、0%、15%15%、0%、0%15%、0%、25%法定税率 25%25%25%所得税优惠金额（元） 15,627,339.979,563,543.3213,902,239.9

21、0占当期净利润的比例 24%32%17%注：上表中适用税率一行依次指的是股份公司、运行分公司和清新设备的适用所得税税率。注：上表中适用税率一行依次指的是股份公司、运行分公司和清新设备的适用所得税税率。 若国家相关税收政策发生变化或者公司及子公司未来不能持续取得高新技术企业证书，致使公司及子公司不能享受有关税收优惠政策，将对本公司经营业绩产生一定影响。 （5）本公司编制了2011 年度盈利预测 公司编制了2011 年度盈利预测 。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。根据盈利预测审核报告，公司 2011 年度预测的

22、营业收入为39,846.43 万元、净利润为 8,064.52 万元。 公司全体董事出具了对 2011 年度盈利预测的承诺函：全体董事承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成 2011 年度的盈利预测指标。 2011 年 2 月 8 日，中国人民银行宣布加息，5 年以上贷款基准年利率调整为 6.60%，该项调整将减少本公司 2011 年净利润 97.42 万元。 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例： 不超过 3,800 万股、25.68% 发行价格： 45.00 元/股 发行前市盈率（全面摊薄）

23、： 78.95 倍 发行后市盈率（全面摊薄） ： 104.65 倍 首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-9 预测净利润及发行后每股收益 2011年净利润8,064.52万元、 发行后每股收益0.54元 发行前每股净资产： 3.33 元/股 发行后预计每股净资产： 13.22 元/股（扣除发行费用，不包括审计基准日至发行日增加的净资产） 发行市净率（按发行前每股净资产计算） ： 13.52 倍 发行市净率（按发行后预计每股净资产计算） ： 3.40 倍 发行方式： 采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象： 符合资格的询价对象

24、和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排： 参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示” 承销方式： 主承销商余额包销 预计募集资金总额和净额： 171,000.00 万元、159,048.64 万元 发行费用概算： 11,951.36 万元 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 注册中、英文名称： 北京国电清新环保技术股份有限公司 Beijing SPC Environment Protection Tech Co., Ltd. 注册资本：

25、11,000 万元 法定代表人： 张开元 变更设立日期 2007 年 5 月 25 日 住所及邮政编码： 北京市海淀区西八里庄路 69 号人民政协报大厦 10 层（100142）联系电话： 010-88146320 传真号码： 010-88146320 互联网址： HTUhttp:/UTH 电子邮箱： HH 二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2001 年 9 月 3 日，北京国电清新环保技术工程有限公司在北京市海淀区注册成立。2007 年 4 月 27 日，清新有限股东世纪地和、中能华源以及王苑辉等39 名自然人股东共同签署发起人协议书 。同日，清新有限召开

26、临时股东会，审议通过整体变更设立股份有限公司的股东会决议 ，所有发起人一致同意整体变更设立本公司。根据信永中和会计师事务所 2007 年 4 月 22 日出具的XYZH/2006A7125 号审计报告 ，公司以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 11,056.27 万元折合实收股本总额 11,000 万股，原股东按原比例持有，其首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-10 余计入资本公积。2007 年 5 月 16 日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2006A7134 号验资报告 ，对整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了验证。2007 年 5 月 25

27、日，本公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 110000003251848 的企业法人营业执照 ，注册资本为 11,000 万元。 （二）发起人及其投入资产的内容 1、发起人、发起人 清新有限整体变更设立本公司时的全体股东均为公司的发起人， 世纪地和为公司主要发起人，发起人持有本公司股份情况如下： 序号序号 股东股东 名称名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例（持股比例（%） 序序 号号 股东股东 名称名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 世纪地和 7,417 67.427322 王 洪 8 0.0727 2 中能华源

28、2,080 18.909123 礼洪岩 8 0.0727 3 王苑辉 700 6.3636 24 张建民 8 0.0727 4 周贞宜 100 0.9091 25 穆泰勤 8 0.0727 5 余东明 90 0.8182 26 韩贵海 8 0.0727 6 舒桂兰 90 0.8182 27 姚京娟 5 0.0455 7 何 鹏 70 0.6364 28 张季宏 5 0.0455 8 王淑筠 50 0.4545 29 于霞兰 5 0.0455 9 郑 柔 50 0.4545 30 李春明 5 0.0455 10 侯维宁 50 0.4545 31 田子荣 5 0.0455 11 肖怀武 30 0.

29、2727 32 李海春 5 0.0455 12 王 为 30 0.2727 33 贾双燕 5 0.0455 13 王晓晔 15 0.1363 34 冯 亮 5 0.0455 14 卓玉祥 15 0.1363 35 郭春青 5 0.0455 15 张联合 15 0.1363 36 武瑞召 5 0.0455 16 刘德友 15 0.1363 37 杨军平 5 0.0455 17 孙玉萍 15 0.1363 38 韩 峰 5 0.0455 18 樊 静 15 0.1363 39 杨 钰 5 0.0455 19 刘英华 15 0.1363 40 曹昌恒 5 0.0455 20 刘学滨 15 0.136

30、4 41 谢宝国 5 0.0455 21 洪珊珊 8 0.0727 合计合计 11,000 100 2、发起人投入的资产内容、发起人投入的资产内容 本公司系清新有限整体变更设立， 原有限公司的资产和业务全部进入股份公司。 发起人投入的用于脱硫装置建造的经营性资产和用于研究开发的资产情况如下： 项项 目目 金金 额（万元）额（万元） 流动资产流动资产 40,442.24 首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-11 其中：货币资金 14,437.53 交易性金融资产 36.60 应收账款 8,081.36 预付账款 1,917.29 其它应收款 6,999.63 存货 8,969.83

31、 非流动资产非流动资产 1,274.42 其中：固定资产 1,154.06 无形资产 4.76 递延所得税资产 115.59 资产合计资产合计 41,716.66 三、发行人股本情况三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为 11,000 万股，本次拟发行不超过 3,800 万股，发行后公司总股本不超过 14,800 万股，全部股份均为流通股。 本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节 重大事项提示” 。 （二）主要股东的持股情况 1、发起人发起时的持股情况、发起人发起时的持股情况 公司发起人发起时的持股情况参见本节之“二、发起人及其投入

32、资产的内容” 。 2、发行前前十名股东和前十名自然人股东、发行前前十名股东和前十名自然人股东 本次发行前，公司法人股东 2 名，自然人股东 38 名。公司两名法人股东及前十名自然人股东情况如下： 股东类型股东类型 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 世纪地和 7,422 67.4728 法人法人 股东股东 中能华源 1,630 14.8182 小计小计 9,052 82.2910 冯 亮455 4.1364 姜 文 450 4.0909 王苑辉 250 2.2727 周贞宜 100 0.9091 余东明 90 0.8182 舒桂兰 90 0.8182

33、何 鹏 70 0.6364 自自 然然 人人 股股 东东 王淑筠 50 0.4545 首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-12 郑 柔 50 0.4545 侯维宁 50 0.4545 小计小计 1,655 15.0454 合计合计 10,707 97.3364 3、本公司无国有股份、外资股份及战略投资者，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形。、本公司无国有股份、外资股份及战略投资者，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形。 四、发行人的主营业务情况四、发行人的主营业务情况 （一）发行人的主营业务 本公司

34、主营业务为燃煤电厂烟气脱硫装置的建造和运营。 烟气脱硫装置的建造是指烟气脱硫装置的研发、系统设计、设备和原材料采购、设备安装、系统调试和技术服务；烟气脱硫装置的运营是指公司购买或投资新建、运营具有财产所有权的脱硫设施获取脱硫运营收益。 （二）发行人的主要产品和服务 本公司主要产品为所建造的燃煤电厂烟气脱硫装置， 位于燃煤电厂烟囱入口处，其用途为去除燃煤机组排放烟气中的二氧化硫等硫化物，防治大气污染。公司提供的服务主要包括脱硫装置建造相关的技术服务和脱硫装置运营服务。 （三）发行人的销售模式 （1）脱硫装置建造销售模式 本公司在对脱硫项目招标信息进行分析筛选后， 召开投标研讨会初步确定投标项目，

35、根据投标计划和项目个性化需求，进行整体系统设计和设备参数选定，制作项目投标书，参与项目投标，中标后与电厂签订合同。 （2）烟气脱硫运营服务模式 本公司提供烟气脱硫运营服务的脱硫设施是燃煤发电机组的烟气脱硫专用设施，公司完成烟气脱硫特许经营合同约定的脱硫任务并取得脱硫收益，服务对象是特定的燃煤电厂。 （四）主要原材料 公司建造脱硫装置采购的原材料主要为风机、阀门、循环泵、球磨机、真空皮带脱水机、搅拌器、开关柜、DCS 或 PLC 控制系统等通用设备，除雾器、喷首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-13 淋系统等专用设备以及钢材、电缆等原材料。 公司运营脱硫设施所需的原材料主要为电、水

36、、汽、石灰石以及脱硫系统备品备件。 公司根据原材料的种类在合格供应商范围内采用比价采购、 招标采购和专项订购的方式采购原材料。 （五）行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况、行业竞争情况 （1）脱硫装置建造市场竞争情况 自 20 世纪 90 年代开始，湿法建造市场经历了供不应求的卖方市场、一定程度的无序竞争以及逐步规范的过程。湿法建造市场的竞争逐步演变为拥有技术、资质、业绩等竞争优势的大型专业脱硫公司之间的竞争。 在干法建造市场，目前，已商业化、成熟应用于我国燃煤电厂烟气脱硫的干法脱硫技术较为缺乏，完成从国外引进并消化吸收干法技术的国内企业较少，该类企业在我国燃煤电厂干法烟气

37、脱硫市场中具有竞争优势。 （2）烟气脱硫特许经营市场竞争情况 火电厂烟气脱硫特许经营试点自 2008 年开始，根据特许经营试点通知（发改办环资【2007】1570 号）的规定，首批参加特许经营试点的脱硫公司需要具备相应资质条件并经特许经营协调小组批准。根据国家完善特许经营制度、继续推进特许经营试点的要求，目前，部分发电集团如国电、大唐、中电投正在其旗下部分电厂自主推进后续的特许经营项目。 本公司与大唐国际的后续特许经营项目合作正在积极推进过程中， 2010 年 12 月， 公司中标大唐国际烟气脱硫特许经营一标段（包括乌沙山发电公司 4600MW 机组在内的 23 台机组合计7,960MW 机组

38、） ， 并 2011 年 1 月签订了 5 家电厂 13 台机组合计容量 4,860MW的烟气脱硫特许经营合同。总体而言，烟气脱硫特许经营市场竞争为政府指导下的有序竞争。 2、本公司在行业中的竞争地位、本公司在行业中的竞争地位 （1）公司承建的陡河电厂 8 号机组脱硫装置建造项目是我国第一个完全自首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-14 主知识产权的大型火电厂烟气脱硫项目，经专业部门认定，该项目技术具有脱硫效率高、除尘效率高、能源消耗低、原料品质要求低、对硫含量适应能力强的特点； （2）公司是行业内为数不多的已拥有 20 万千瓦、30 万千瓦、60 万千瓦以及 100 万千瓦等大

39、型燃煤电厂脱硫装置建造项目业绩的脱硫公司。公司承建脱硫装置的内蒙古托克托发电公司目前是我国最大的在役火力发电厂； （3） 公司是国内第 3 家通过中电联组织的所承建脱硫设施运行检验（后评估）的脱硫公司；（4）公司在国家火电厂烟气脱硫特许经营试点工作协调小组对申请特许经营试点的 19 家国内大型专业脱硫公司的综合排序中位列第 5，公司是经国家火电厂烟气脱硫特许经营试点工作协调小组批准首批签订烟气脱硫特许经营合同的 7家脱硫公司之一； （5）公司是参与国家发改委 2007-2008 年火电厂烟气脱硫标准制订的脱硫公司之一。 五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关资产权

40、属情况 （一）发行人固定资产情况 公司主要固定资产为房屋构筑物、机器设备、运输设备和电子设备，公司依法拥有相关资产的产权或使用权的权益证明文件。 1、房屋建筑物、房屋建筑物 公司的房屋建筑物主要由拥有房屋所有权证的房产、 暂未办理房屋所有权证的房产和构筑物构成。 （1）拥有房屋所有权证的房产 公司拥有房屋所有权证的 3 套房产位于北京市房山区青龙湖镇， 主要作为本公司研发中心办公场所使用，截至 2010 年 12 月 31 日，其具体情况如下： 序号序号 房屋所有权证编号房屋所有权证编号 用途用途 建筑面积（建筑面积（m2） 净值（万元）净值（万元） 1 京房权证房股字第 0700041 号研

41、发中心338.19 388.102 京房权证房股字第 0700042 号研发中心335.00 340.083 京房权证房股字第 0700043 号研发中心338.31 388.24合计合计 1,011.50 1,116.42（2）暂未办理房屋所有权证的房产 公司暂未办理房产证明的房产与一般房产不同的是为托克托电厂 1#-6#机组和托克托第二电厂 7#-8#机组烟气脱硫特许经营的专用配套房产，在托克托电首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-15 厂厂内全部由托克托县运行分公司使用。 （3）构筑物 公司构筑物是托克托电厂 1#-6#机组及托克托第二电厂 7#-8#机组烟气脱硫特许经营配

42、套构筑物，全部由托克托县运行分公司使用。 2、机器设备、机器设备 公司主要机器设备，除部分由研发中心使用外，其他全部由托克托县运行分公司使用，用于托克托电厂 1#-6#机组及托克托第二电厂 7#-8#机组烟气脱硫特许经营项目。 3、电子设备、电子设备 公司主要电子设备由托克托县运行分公司使用，用于托克托电厂 1#-6#机组及托克托第二电厂 7#-8#机组烟气脱硫特许经营项目。 4、运输设备、运输设备 本公司自有车辆 28 台，由公司本部和各个项目组使用。 （二）发行人租赁的资产 公司和清新设备的办公场所，位于北京市海淀区西八里庄路 69 号人民政协报大厦十层、 十一层和 703 房间以及 90

43、1-905 房间， 建筑面积 2,609.50 平方米，均系租赁房产。公司托克托县运行分公司的员工宿舍、食堂系租赁的位于托克托县燕山营乡的 4,969 平方米。 （三）发行人的土地使用权 根据公司与托克托电厂签订的烟气脱硫特许经营合同 ，公司实施托克托电厂 1#-6#机组及托克托第二电厂 7#-8#机组烟气脱硫特许经营的脱硫设施用地及脱硫副产物堆放用地由托克托电厂无偿提供。无偿使用土地的具体情况如下： 证书编号证书编号 地地 址址 地地 号号 用用 途使用权类型途使用权类型 使用权面积（平方米）使用权面积（平方米） 发证日期发证日期 内蒙国用（2004）字第0171 号 内蒙古呼和浩特市托克托

44、县 电力-A-04工业用地划拨 2,245,645.57 2004 年 7月 首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-16 （四）专利权、专利实施许可和特许经营权 1、专利权、专利权 截至本招股说明书摘要签署日，本公司已拥有的专利权全部系公司自主研发，其总体情况如下： 序号序号 专利名称专利名称 专利类型专利类型 专利公告日有效期截止日期专利公告日有效期截止日期1 旋汇耦合脱硫装置 实用新型 2003.9.17 2012.10.15 2 一种活性焦炭气体净化装置 实用新型 2008.12.242018.2.22 3 布料设备 实用新型 2009.9.30 2018.12.19 4 收

45、料设备 实用新型 2009.10.7 2018.12.19 5 烟气挡板门及其密封装置 实用新型 2010.7.14 2019.11.19 6 一种大型活性焦对流吸附烟气净化系统 实用新型 2010.9.22 2020.2.5 7 一种炭基吸附剂解析装置 实用新型 2010.11.242019.11.27 8 旋汇耦合除硫除尘装置 实用新型 2011.2.9 2020.8.12 9 喷淋设备 实用新型 2011.2.9 2020.8.12 本公司另有 2 项活性焦干法技术及 3 项褐煤制焦的技术正在申请专利。 2、专利实施许可、专利实施许可 2008 年 1 月 18 日，公司与德国 WKV

46、公司签署许可协议 。许可人授予本公司在中国（大陆）地区制造和使用将所有相关的烟气清洁产品及流程的基本设计和详细设计。该协议为有条件的排他协议。公司在应用该项专利时按照工程合同价值支付一定比例的专利使用费。截至本招股说明书摘要签署日，本公司尚未签署该项目的 CSCR 技术工程合同，亦未产生业务收入。 3、特许经营权、特许经营权 2008 年 1 月 8 日，本公司正式被火电厂烟气脱硫特许经营试点工作协调小组确认获得火电厂烟气脱硫特许经营试点资格。根据 2007 年 7 月国家发改委、国家环保总局联合下发的特许经营试点通知 ，原则上特许经营期与项目所对应的发电设施运行期限相同，亦可根据项目实际情况

47、进行调整，特许经营期一般不应少于 10 年。根据本公司 2008 年 1 月 18 日与托克托电厂签订的烟气脱硫特许经营合同 ，本公司托克托电厂及托克托第二电厂试点项目特许经营期与相应发电设施的经营期限相同。 六、同业竞争与关联交易六、同业竞争与关联交易 首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-17 （一）同业竞争 本公司不存在同业竞争情况。 公司控股股东世纪地和的主营业务为轻工、电子、化工产品的进出口和皮带输送机的研发、制造和销售，与公司不存在同业竞争关系。世纪地和控股子公司清新高科技已于 2007 年 2 月 3 日停止经营，与公司不存在同业竞争关系。世纪地和控股子公司开元铝业的

48、主营业务为粉煤灰、煤矸石的综合利用，电解铝、氧化铝、白炭黑、铝制品生产销售及技术开发，与公司不存在同业竞争关系。 （二）关联交易 1、经常性的关联交易、经常性的关联交易 本公司只与贝可莱公司之间存在经常性的关联交易， 关联交易内容是本公司（含清新设备）向贝可莱公司采购除雾器、FRP 喷淋系统等设备以及相关技术服务，关联交易定价原则为市场公允价格定价。 报告期内，公司与贝可莱公司关联交易相关的应付余额情况如下： 单位：万元单位：万元 科目名称科目名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应付账款 35.745.31307.92预付账款 26.9737.62-2、偶发

49、性的关联交易、偶发性的关联交易 报告期内，本公司的偶发性关联交易仅是 2008 年发生的两笔资金拆借，分别是伊和煤炭向本公司提供资金 457 万元以及世纪地和向本公司提供资金 313万元，并且全部在 2008 年当年归还。 3、独立董事对关联交易发表的意见、独立董事对关联交易发表的意见 本公司报告期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表了无保留意见。 七、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员七、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况 姓名姓名 职务职务

50、性别性别 出生年月出生年月 任期起止日期任期起止日期2010 年从公司薪酬 （万元）年从公司薪酬 （万元） 与公司的其他利益关系与公司的其他利益关系 张开元 董事长 男 1954 年 6 月2010.6-2013.654.00 实际控制人 首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1-2-18 樊原兵 董事兼总经理 男 1964年12月董事任期： 2010.6-2013.6总经理任期：2010.2-2013.250.00 股东王晓晔的配偶 张根华 董 事 男 1968 年 2 月2010.6-2013.6- 控股股东的股东， 实际控制人的兄弟 张家祥 董 事 男 1955 年 1 月2010.