京泉华：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要.PDF

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1、 深圳市京泉华科技股份有限公司深圳市京泉华科技股份有限公司 SHENZHEN JINGQUANHUA ELECTRONICS CO.,LTD. （深圳市龙华新区观澜街道陂头吓社区新圩龙 1 号京泉华工业园） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商） （北京市建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层) 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括 招 股 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招 股 说 明 书 全 文

2、同 时 刊 载 于http:/ 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

3、对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-2 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持计划的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬承诺 1、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬承诺： 自京泉华科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的京泉华科技首次公开发行股票

4、前已发行的股份， 也不由京泉华科技回购该部分股份。如本人所持京泉华科技股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价； 京泉华科技上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有京泉华科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功承诺： 在本人担任京泉华科技董事、监事或高级管理人员期间，本人将向京泉华科技申报所持有的本人的股份及其变动情况， 本人每年转让的股份不超过本人所持京泉华科技股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人

5、所持有的京泉华科技股份。 本人在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。 3、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺： 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-3 本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内， 在不丧失对京泉华科技实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份， 累计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的 25%；前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守公司法 、 证券法 、中国证监会及证券交易

6、所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照公司法 、 证券法 、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 4、公司股东张礼扬承诺： 本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期之后两年内无减持意向， 前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守公司法 、 证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照公司法 、 证券法 、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 5、公司股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功承诺： 本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后

7、两年内， 在不违反本人已作出的相关承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的 40%；前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守公司法 、 证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照公司法 、 证券法 、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 6、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬承诺： 本人所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他

8、合法方式实施。本人将在减持前 4 个交易日通知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前 3 个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-4 格、股份数量按规定做相应调整。 （二）公司股东佳盈盛承诺 1、自京泉华科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由京泉华科技回购该部分股份。 2、在满足上述股票锁定期满后两年内，本公司将根据自身的经营需要，在符合法律法规及相关规定的前提下， 以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审计的每股净资产值的

9、价格减持所持股份， 减持股份数量最高可达京泉华科技上市时承诺人所持京泉华科技股份总额的 100%。 前述锁定期满两年后若进行股份减持的， 本公司将遵守 公司法 、证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法 、 证券法 、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 3、本公司所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。本公司将在减持前 4 个交易日通知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前 3 个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做

10、相应调整。 （三）公司其他股东，即祥禾泓安、成都高特佳、上海高特佳、王佩璇承诺 1、自京泉华科技股票上市之日起 12 个月内，承诺人均不转让或者委托他人管理承诺人各自持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由京泉华科技回购该部分股份。 2、在满足上述股票锁定期满后两年内，承诺人将根据自身的经营需要，在符合法律法规及相关规定的前提下， 以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审计的每股净资产值的价格减持所持股份， 减持股份数量最高可达京泉华科技上市深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-5 时承诺人所持京泉华科技股份总额的 100%。 前述锁定期满两年后若进行股份减持的，

11、承诺人将遵守 公司法 、证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法 、 证券法 、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 3、承诺人所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。承诺人将在减持前 4 个交易日通知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前 3 个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件 如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致

12、，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） ，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。 启动股价稳定措施的条件成就后， 股价稳定措施实施前或股价稳定措施实施过程中，公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价稳定措施。 公司首次公开发行股票并上市后三年内， 启动股价稳定措施的条件再次成就的， 公司将再次启动股价稳定措施（不包

13、括股价稳定措施实施期间及当次股价稳定措施实施完毕并公告后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） 。 有关法律、 法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-6 监会、深交所对启动股价稳定措施的条件另有要求的，服从其规定或要求。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股份 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司为稳定股价之目的进

14、行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式； （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%；单一会计年度累计

15、回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （4）公司回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 公司回购股份的启动程序： （1）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-7 （2）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，并在 30 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。 （3）股东大会审议

16、通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需） 。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果在回购方案经股东大会审议且实施前，公司股票连续 3 个交易日的收盘价不满足启动稳定股价措施的条件的， 董事会可做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动回购股份事宜。 （4）公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控

17、股股东、实际控制人增持 下列条件之一发生时，公司控股股东应采取增持股份的方式稳定公司股价： （1）公司回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件； （2）公司终止回购股份方案实施后 3 个月内，启动稳定股价措施的条件再次被触发。 公司将在上述任一条件满足后 2 个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。 公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合 上市公司收购管理办法等相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深交所认可的其他方式增持公司股份。 （2）单次用于增持股份的资金不低于上年度自公

18、司获取薪酬（税后）总额的 50%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的 30%的孰高者。 （3）累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上市后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持的股份总额） 不超过公司首次公开发行股票前控股股深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-8 东持有公司股份数量的 10%。 （4）控股股东增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。 控股股东、实际控制人增持股份的启动程序： （1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通知后 2 个交易日内， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知

19、公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 （2）控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。公司不得为控股股东增持公司股份提供资金支持。 （3）增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 3、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 在公司回购股份完成后，控股股东增持公司股票数量达到最大限额之日后，公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价。 公司将在上述条件

20、满足后 2 个交易日内向有增持义务的在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深交所认可的其他方式增持公司股份； 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-9 （2）单次用于增持

21、公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 30%，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 60%。 （3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。 董事、高级管理人员增持股份的启动程序： （1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、 高级管理人员应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

22、 （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。 （3）增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺，在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、 离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。公司上市后三年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。 （三）本预案实施的保障措施 1、公司违反本预案的惩罚措施 当公司存

23、在上述违反承诺情形时，公司应： （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-10 （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、公司控股股东、实际控制人违反本预案的惩罚措施 公司控股股东不得有下列情形： （1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在出现应由控股股东增持股份时，控股股东在收到通知后 2 个交易日内，未书面通知公司并由公司

24、公告其增持具体计划； （3）控股股东已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。 当公司控股股东、实际控制人存在上述违反承诺情形时，控股股东、实际控制人应： （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 （5）公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上

25、述情形时，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、 实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 3、公司董事、高级管理人员违反本预案的惩罚措施 公司董事及高级管理人员不得有下列情形： （1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事及高级管理人员在收到通知后 2 个交易日内， 未书面通知公司并由公司公告深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-11 其增持具体计划； （2）董事及高级管理人员已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。 有增持义务的公司董事、 高级管理

26、人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分） 予以截留并代其履行增持义务； 有增持义务的公司董事、高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的， 由控股股东或董事会、 监事会、 半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 相关中介机构关于发行申报文件真实、 准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 公司承诺：本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

27、性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则： 1、本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股， 并在股东大会审议通过之日起在 6 个月内完成回购， 回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 2、如本公司首次公

28、开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将依法赔偿投资者损失。 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-12 3、如本公司未能及时履行上述承诺事项，则： （1）本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。 （二）控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇的相关承诺 控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺： 1、本次发

29、行的招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，京泉华科技及本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。京泉华科技董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 （若公司股票有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的

30、全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，在股份回购义务触发之日起 3 个月内(以下简称“购回期”)完成回购。 3、本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如京泉华科技未能履行回购新股的股份回购义务,则由本人履行上述股份回购义务。除非交易对方在购回期内不接受要约,否则本人将购回本人已转让的全部限售股份。 4、若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的京泉华科技相应市值的股票,以为本人根据法律深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-13 法规和监管

31、要求赔偿投资者损失提供保障。 5、本人若未能履行上述承诺及其他在京泉华科技招股说明书中披露的公开承诺,则本人将按有关法律、 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时， 公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本次发行的招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投

32、资者损失。 3、 若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺,则本人将依法承担相应的法律责任； 并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内,本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）中介机构承诺 保荐机构民生证券股份有限公司承诺： 本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出

33、具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京市康达律师事务所承诺： 本单位为京泉华科技本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本单位深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-14 制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将根据本单位的具体过错依法赔偿投资者损失。 发行人会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本单位为京泉华科技本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本单位制作、出具

34、的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据本单位的具体过错依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 （一）填补回报的具体措施 本次发行后，公司股本总额将比发行前将有显著增加，但由于募集资金项目具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现，因此本次发行完成后短期内可能导致投资者即期回报将有所下降。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司制定了以下填补被摊薄即期回报的措施： 1、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力持续盈利能力。公司将大力开拓市场，积极开发新客户，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依

35、托生产能力和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。 2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理。本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。 3、加强管理，控制成本。公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报。为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上

36、市公司现金分红的要求，并结合公司实际情况，经公深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-15 司股东大会审议通过了公司上市后适用的公司章程（草案） 和关于股东未来分红回报规划的议案 。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为

37、进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东张立品、实际控制人张立品和窦晓月承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 五、关于未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本公司承诺： 1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、 原因并向股东和社会公众投资者道歉。 深

38、圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-16 2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红， 并停发其应在本公司领取的薪酬、 津贴， 直至该人士履行相关承诺。 （二）控股股东、实际控制人张立品、窦晓月

39、夫妇的相关承诺 控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺： 1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、 原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 3、如本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。 4、如本人因未履行相关承诺事项

40、而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-17 督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、 原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、如本人未能履行相关承诺事项，发行人有权在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有） ，并停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履

41、行相关承诺。 3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内， 应将所获收益支付给发行人指定账户。 六、本次发行前滚存未分配利润的安排 经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次首次公开发行股票完成之后， 新老股东按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 七、本次发行上市后的利润分配政策 为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性， 明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，公司进一步细化深圳市京泉华科技股份有限公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性

42、，便于股东对公司经营和分配进行监督。根据公司法 、 证券法和上市公司章程指引的规定， 同时， 着眼于公司的长远和可持续发展， 在综合分析公司实际经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的 深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案） ，公司发行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配的原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按照本章程的规定向股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； 深圳市京泉华科技股

43、份有限公司招股说明书摘要 1-2-18 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件与比例 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十

44、。 1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的

45、，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-19 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指： 公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 3、前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现

46、金分红的其它情形。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。 （四）利润分配应当履行的程序 1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会审议利润分配方案时， 需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 公司

47、监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议， 需经半数以上监事同意方可通过。 公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中， 可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-20 通和交流，充分听取其意见和诉求，及时

48、答复其关心的问题。 2、公司因深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案） 第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。 八、本公司特别提醒投资者注意下列风险 （一）市场风险 公司所处行业属于充分竞争行业，凭借持续的技术和研发积累、精细化的管理、良好的客户关系等优势，公司处于

49、国内大型专业厂商行列。一方面随着国际产业转移的进一步深化，行业技术的快速发展，全球分工体系和市场竞争格局可能发生较大变化；另一方面随着宏观经济形势的影响，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，可能使得部分客户减少向公司采购，导致公司面临订单减少的情形。若公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势，将可能失去现有的行业和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。 （二）主要原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料是漆包线、矽钢片及配套材料。报告期内，公司直接材料占总成本的平均比重较高。近年来，受市场需求和国际金融危机影响，铜、钢等大宗商品交易价格波动较为剧烈，并直接造成漆

50、包线和矽钢片价格的较大波动，主要原材料价格波动增加了公司的生产经营的难度，并可能导致产品销售成本、毛利率的波动。公司可以借助研发、规模生产、质量保证和客户服务等优势通过与客户议价将部分原材料价格的波动向客户转嫁， 但由于价格调整存在一定的滞后性， 公司仍面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。 深圳市京泉华科技股份有限公司招股说明书摘要 1-2-21 （三）汇率波动风险 随着汇率制度改革不断深入， 人民币汇率波动日趋市场化， 同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元或港币结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面