新筑股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本 10,

2、500 万股，本次拟发行不超过 3,500 万股流通股，发行后总股本 14,000 万股。公司控股股东新筑有限及其一致行动人聚英科技承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、余文龙、周立新、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟还承诺：在其任职期间

3、每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份， 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数 （包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%； 衡福明等 38 名中层管理级员工股东承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（其中谢君富承诺锁定的股份数量为 52,500 股）； 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2德润投资等18名股东承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份（其中谢君

4、富承诺锁定的股份数量为1,650,000股）。 根据相关规定，公司本次发行并上市后，西南交大持有的公司77.2059万股股份将划转给全国社会保障基金理事会； 全国社会保障基金理事会承继原西南交大的锁定承诺。 2、根据发行人2009年度第三次临时股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。 3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）国家宏观经济政策调整的风险 公司主要产品为铁路、公路桥梁功能部件，主要用于铁路与公路建设中的桥梁建设部份，因此铁路与公路的投资与建设是影响公司业绩的重要因素。国家宏观经济政策的调整，特别是铁路与公路等基础设施建设投入计划的调整

5、，将对公司经营业绩带来直接影响。 目前，随着国家积极拉动内需的宏观经济政策的实施，以及我国城市化进程的不断加快，导致城市、城际轨道交通呈快速发展趋势，桥梁功能部件领域迎来了快速发展的历史机遇。但是，如果国家对相关产业政策进行调整，则会对公司未来的经营业绩带来一定的不确定性，公司面临国家宏观经济政策调整的风险。 （2）行业管理政策变化的风险 根据运用领域的不同，桥梁功能部件分别由铁道部和交通运输部管理。 铁道部对本行业实行 CRCC 认证管理， 生产企业需要通过 CRCC 认证后方可参与铁路建设项目招投标。交通运输部对本行业实行生产许可证管理制度，获得生产许可证的企业可以按照相关要求生产桥梁功能

6、部件并参与公路建设项目招投标。 如果相关行业管理政策发生重大变化（如 CRCC 认证制度等） ，将改变桥梁功能部件行业的竞争格局和经营环境， 对本公司的盈利能力与竞争状况将产生一定的影响。 （3）财务及资金风险 报告期内，公司资产负债率较高、2007 年度、2009 年度及 2010 年 1-6 月的成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3经营活动产生的现金净流量均呈现负数。 2007 年末、 2008 年末、 2009 年末及 2010年 6 月末， 公司资产负债率 （母公司） 分别为 61.94%、 61.12%、 63.50%和 65.66%； 2007 年度、2008

7、 年度、2009 年度及 2010 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为-4,084.17 万元、12,211.94 万元、-4,492.53 万元和-18,488.88 万元；公司存在一定偿债风险和经营性资金压力。 由于行业特征影响，如公司进一步扩大规模，或信贷融资环境变化，公司将面临一定的财务及资金风险。 （4）产品售价以及毛利率下降的风险 2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-6 月公司主营业务毛利率分别为 34.31%、36.71%、31.51%和 35.78%，2007-2008 年呈稳中有升的态势，2009年虽有所下降,但 2010 年 1-

8、6 月已有所回升，仍处于行业较高水平。 公司本次募集资金拟投向抗震支座、高阻尼支座、铅芯橡胶隔震支座、阻尼器等新产品，并投资建设“研发试验检验中心技术改造项目” 。上述新产品的推出和试验检验能力的提升，将提高公司的综合竞争力，减少产品价格下降对公司盈利能力的影响。 尽管如此，随着行业的日趋成熟、市场竞争格局的变化、技术更新及产品升级换代等因素的影响，本公司可能面临产品售价、毛利率下降的风险。 本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 股票种类 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 每股面值 人民币 1.00 元 发行

9、股数及比例 发行股数及比例 不超过 3,500 万股，占发行后总股本的 25.00% 发行价格 发行价格 人民币 38 元 发行后每股收益 发行后每股收益 0.68 元(按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行市盈率 发行市盈率 55.95 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 发行前每股净资产 4.79 元（以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产全面摊薄计算） 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4发行后每股

10、净资产 发行后每股净资产 12.74 元(以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算） 发行市净率 发行市净率 2.98 倍(每股发行价格与发行后每股净资产之比) 发行方式 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 发行对象 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东新筑有限及其一致行动人聚英科技承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

11、他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、余文龙、周立新、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（

12、包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%； 衡福明等 38 名中层管理级员工股东承诺： 自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份 （谢君富承诺锁定的股份数量为 52,500 股） ；德润投资等 18 名股东承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份（谢君富承诺锁定的股份数量为 1,650,000股） 。 根据国务院国有资产监督管理委员会关于成都市新筑路桥机械股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权【2009】1371号） ，公司本次发行并上市后，西南交大持有的公司 77.2059 万股股份将划

13、转给全国社会保障基金理事会；全国社会保障基金理事会承继原西南交大的锁定承诺。 承销方式 承销方式 承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额 预计募集资金总额 人民币 133,000 万元 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5预计募集资金净额 预计募集资金净额 人民币 128,062 万元 发行费用概算 发行费用概算 约人民币 4,938 万元 第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、 发行人的基本情况一、 发行人的基本情况 注册中、英文名称 成都市新筑路桥机械股份有限公司 CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERY CO., L

14、TD 注册资本 10,500万元 法定代表人 黄志明 成立日期 2001 年 3 月 28 日 住所及邮政编码 四川新津工业园区（611430） 电话、传真号码 电话：028-82550671 传真：028-82550671 互联网网址 http:/ 电子信箱 二、 发行人历史沿革及改制重组情况二、 发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式（一）设立方式 本公司是经四川省人民政府川府函200126号文批准，由新筑有限、新津国投、西安康柏、交大青城、朗明电力、西南交大及自然人赵衡平等7位股东以发起方式设立的股份有限公司。2001年3月28日，公司经四川省工商行政管理局核准登记注册成立，工商注

15、册登记号为5100001813354，法定代表人黄志明，注册资本为3,000万元，住所为成都市新津县花桥工业区。 （二）发起人及其投入的资产内容（二）发起人及其投入的资产内容 发行人成立时， 发起人新筑有限以房屋建筑物、 机器设备、 土地使用权投入，发起人新津国投、西安康柏以机器设备投入，其他发起人以货币资金投入。发行人成立以来，承继了主要发起人新筑有限与生产桥梁支座、伸缩装置产品相关的经营性资产，并一直从事公路、铁路桥梁支座、伸缩装置业务至今。 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6三、有关股本的情况三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

16、（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本10,500 万元，本次发行不超过3,500万股，不超过发行后总股本的25.00%。 本次发行的股份流通限制和锁定安排请见本招股意向书摘要第二节 “本次发行概况”。 （二）股份有限公司设立时发起人股权结构如下表：（二）股份有限公司设立时发起人股权结构如下表： 股东 股东 出资方式 出资方式 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（）持股比例（）新筑有限 实物资产、无形资产2,420.00 80.67 新津国投 实物资产 150.00 5.00 西安康柏 实物资产 120.00 4.00 交大青城 货币资金 100.00 3

17、.33 朗明电力 货币资金 100.00 3.33 赵衡平 货币资金 60.00 2.00 西南交大 货币资金 50.00 1.67 合 计 合 计 3,000.00 100.00 （三）公司前十名股东（三）公司前十名股东 序号 序号 股东名称 股东名称 股份性质 股份性质 股份数额（股）股份数额（股）持股比例（%）持股比例（%）1 新筑有限 法人股 53,772,000 51.21 2 德润投资 法人股 9,000,000 8.57 3 兴瑞投资 法人股 6,000,000 5.71 4 夏晓辉 自然人股 6,000,000 5.71 5 谢超 自然人股 4,500,000 4.29 6 周

18、立新 自然人股 4,200,000 4.00 7 聚英科技 法人股 4,023,000 3.83 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-78 上海鑫联 法人股 3,000,000 2.86 9 余文龙 自然人股 3,000,000 2.86 10 谢君富 自然人股 1,702,500 1.62 （四）前十名自然人股东（四）前十名自然人股东 序号 序号 姓 名 姓 名 身份证号码 身份证号码 持股数(股)持股数(股)比例(%) 比例(%) 住址 住址 担任职务 担任职务 1 夏晓辉 31011219730418XXXX 6,000,0005.71 上海市虹口区四川北路 - 2

19、谢超 11010819660107XXXX 4,500,0004.29 北京市海淀区小南庄怡秀园 - 3 周立新 61058219690311XXXX 4,200,0004.00 陕西省华阴市太华北路 监事 4 余文龙 31010719650120XXXX 3,000,0002.86 北京市石景山区鲁谷 74 号院 监事 5 谢君富 51092219530604XXXX 1,702,5001.62 四川省新津县五津镇惠丰路 34 号 总经理助理、合肥新筑常务副总经理 6 熊正刚 51021219660309XXXX 900,000 0.86 四川省新津县五津镇武阳西路 - 7 胡正民 5101

20、0319371121XXXX 772,059 0.74 成都市金牛区二环路北一段 - 8 李赟 21100219771210XXXX 308,823 0.29 北京市朝阳区惠新东街四号 - 9 黄志明 51013219610513XXXX 292,057 0.28 四川省新津县文井乡李柏村 董事长 10 冯克敏 51013219541215XXXX 240,000 0.23 成都市锦江区三官堂街 董事、 总经理、新筑混凝土机械及合肥新筑执行董事 （五）国家股、国有法人股股东（五）国家股、国有法人股股东 公司股东西南交大持有公司77.2059万股，占公司总股本的0.74%，其持有的股份为国有股，

21、本公司股东结构中无外资股份。 （四）本次发行前各股东间的关联关系（四）本次发行前各股东间的关联关系 本公司实际控制人黄志明先生直接持有本公司292,057股股份，持股比例为成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-80.28%；通过其控股的新筑有限持有本公司53,772,000股股份，持股比例为51.21%；黄志明先生的哥哥黄克明持有本公司75,000股股份，持股比例为0.07%；黄志明先生姐姐之子李江持有本公司15,000股股份，持股比例为0.01%。同时，聚英科技作为新筑有限之一致行动人，持有本公司4,023,000股股份，持股比例为3.83%。 涌金实业持有本公司1,500

22、,000股股份，占总股本的1.43%，其执行总裁谢超个人直接持有本公司4,500,000股股份，占总股本的4.29%。 上海众合和上海鑫联的法人代表均为聂新勇，同时，上海众合持有上海鑫联66.67%的股权。 其中， 上海鑫联持有本公司3,000,000股股份， 占总股本的2.86%；上海众合持有本公司1,500,000股股份，占总股本的1.43%。 除上述所列示关联关系外，公司其余股东之间不存在关联关系。 四、发行人业务情况四、发行人业务情况 （一）主营业务（一）主营业务 本公司主要产品属于金属加工机械制造行业中的桥梁功能部件细分行业。 自2001年成立以来，公司主要从事桥梁支座、桥梁伸缩装置

23、、预应力锚具等公路、铁路桥梁功能部件的研发、设计、生产、销售和服务。公司还从事路面施工和养护设备(包括摊铺机、 挖掘机等)、 混凝土机械等产品的研发、 生产、 销售和服务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品及其用途（二）主要产品及其用途 报告期内， 公司主要产品为桥梁支座、 桥梁伸缩装置和预应力锚具三类产品，其属于桥梁标准功能部件， 是桥梁及其它类似建筑建设中所必需的用于重要承力与传力部位，并能满足桥梁运动与运营功能，其性能符合行业标准的功能部件。同时，公司还经营路面施工与养护机械和混凝土机械等产品。 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9（三）产品销

24、售方式和渠道（三）产品销售方式和渠道 公司产品桥梁功能部件与铁路、公路土建施工密切相关，因此，公司主要采用参与投标的方式销售产品。 （四）所需主要原材料（四）所需主要原材料 公司产品生产所使用的原材料包括钢板、铸钢件、橡胶、聚四氟乙烯板、改性超高分子聚乙烯板等。 （五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位（五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位 经过多年发展， 本公司已成为桥梁功能部件行业中拥有CRCC认证产品品种最齐全、 产品链最完整的企业之一， 已成为一家能够为客户提供从产品研发、 设计、生产到现场售后服务整体解决方案的全国行业知名领先企业。 在铁路桥梁支座方面， 本公司是桥梁功能部

25、件行业内首批通过客运专线铁路桥梁支座CRCC认证的企业之一， 是首批掌握高速铁路客运专线桥梁支座全系列产品生产技术的企业之一，是我国铁路客运专线桥梁支座第一标的获得企业1；在公路桥梁支座方面，公司是国内最大的公路桥梁球型支座的提供者2，是世界最大公铁两用斜拉桥功能部件的供应商3；在桥梁伸缩装置方面，公司是国内最早研制开发出模数式型钢桥梁伸缩装置并投入生产的企业之一， 是国内少数能够承制最大位移量超过1,000mm桥梁伸缩装置的企业之一，自主研发的位移量为1,120mm的桥梁伸缩装置达到国内领先水平。 在技术与研发方面，本公司拥有专业齐全的制造工艺研发团队，在行业内率先对桥梁支座的加工工艺进行变

26、革，改变了过去桥梁支座单件加工的生产模式，实现了桥梁支座主要生产工艺流水化作业，大大提高了桥梁支座的生产效率；拥有31项专利技术、11项正在申请的专利及10项非专利技术，大部分产品技术处于国内一流水平， 部分产品技术达到世界先进水平， 在行业中具有领先的技术优势；拥有国内比较完善的检测设备，检测能力处于行业先进水平。 1数据来源：中华铁道网，2008-4-23 2数据来源：塔柱“长”到 50 米，数创全国之最，齐鲁晚报，2010-4-7 3数据来源：武汉天兴洲大桥世界最大公铁两用桥横空出世，荆楚网，2008-8-24 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10本公司主要产品的

27、市场占有率如下：在铁路桥梁支座市场，占公司收入60%左右的铁路桥梁支座产品市场占有率2007年居行业第一、 2008年和2009年居行业第二，2008年、2009年的市场占有率为16.65%、12.07%；在铁路桥梁伸缩装置市场，公司2008年市场占有率为4.16%，位居行业第四；在公路桥梁支座市场，公司2008年市场占有率为3.22%， 位居行业第四； 在桥梁预应力锚具市场， 公司2008年市场占有率达到1.88%；在公路桥梁伸缩装置市场，公司2008年市场占有率为6.82%，位居行业第三4。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截止2010

28、年6月30日，本公司固定资产原值38,071.68万元，累计折旧8,228.61万元，固定资产净值29,843.08万元，包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。 截至 2010 年 6 月 30 日，公司无形资产账面原值为 91,124,907.04 元，账面价值为 83,067,919.98 元； 其中， 公司土地使用权账面原值为 87,621,314.21 元，账面价值为 81,190,940.48 元。公司拥有自己的“新筑”商标；公司拥有 31 项专利以及 11 项正在申请的专利；同时，公司拥有“橡胶块真空硫化技术”等 10项非专利技术。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况六、同

29、业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 公司实际控制人黄志明、 控股股东新筑有限及其控制的其他企业与本公司及子公司从事的桥梁功能部件及路面施工机械业务不存在同业竞争。 公司控股股东新筑有限、实际控制人黄志明及其一致行动人聚英科技已作出避免同业竞争承诺。 4数据来源：汉鼎咨询 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11（二）关联交易情况（二）关联交易情况 报告期内，公司关联交易主要有以下几类： 1、经常性关联交易 1、经常性关联交易 （1）向关联方采购物资及劳务 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2009 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 2

30、007 年度 2007 年度 关联方名称 关联方名称 金额 金额 （元）（元）占比占比（%） （%） 金额 金额 （元） （元） 占比（%）占比（%）金额 金额 （元） （元） 占比 （%）占比 （%）金额 金额 （元） （元） 占比占比（%）（%）新筑有限 - - - 37,700.850.01 451,671.13 0.14聚英科技 - - 55,635.540.01 1,769,302.290.39 2,294,211.14 0.73新筑预应力 - - 53,790.220.01 4,021,510.910.90 5,597,074.47 1.77 宏强机械 - - - 38,161,2

31、31.27 8.51 28,287,720.11 8.94津兴机械 41,855.98 0.01 1,337,597.600.19 - - - - 合 计 合 计 41,855.98 0.01 1,447,023.360.21 43,989,745.329.81 36,630,676.85 11.58注：上表中占比为向关联方采购金额占公司同期营业成本的比重。 （2）向关联方销售货物 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2009 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 2007 年度 2007 年度 关联方名关联方名称 称 金额 金额 （元） （元） 占比占比（%）

32、 （%） 金额 金额 （元）（元）占比占比（%）（%）金额 金额 （元） （元） 占比占比（%）（%）金额 金额 （元） （元） 占比占比（%）（%）聚英科技 - - 949,463.830.13 1,649,585.26 0.34 新 筑 预 应力 - - 7,728,055.201.092,461,337.01 0.51 宏强机械 - - 1,294,835.550.18 2,295,320.36 0.48 津兴机械 757,432.48 0.16 - - - - - 合 计 合 计 757,432.48 0.16 - - 9,972,354.581.406,406,242.63 1.33

33、注：上表中占比为向关联方销售金额占公司同期营业收入的比重。 （3）房屋及设备租赁 关联方 关联方 租赁内容 租赁内容 年租金（万元） 年租金（万元） 租赁期 租赁期 新筑有限 房屋 1.2 2010年01月-2015年1月 新筑路业 房屋 12 2005年11月-2010年11月 厂房 2008年09月-2013年09月 津兴机械 设备 26.24 2008年12月-2009年12月 （4）委托贷款 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12报告期内，公司与关联方发生的委托贷款如下： 时间 时间 委托贷款人 委托贷款人 受托贷款人受托贷款人金额 金额 年利率 年利率 归还日期

34、 归还日期 2006年9月22日 1,000万元 12% 2007年6月 2007年4月6日 3,000万元 12% 2008年4月 2007年6月25日 成都风投 中国建设银行成都第一支行 1,000万元 12% 2008年6月 (5)接受担保 时间 时间 贷款银行 贷款银行 担保金额 担保金额 （万元） （万元） 担保或保证人 担保或保证人 2007年4月6日 建设银行成都第一支行 3,000 新筑有限 2007年6月25日 建设银行成都第一支行 1,000 新筑有限 2007年7月3日 深发展成都分行 1,500 新筑有限 2008年4月20日 浦发银行成都分行 6,000 新筑有限、黄

35、志明 2008年7月23日 深发展成都分行 7,000 新筑有限、黄志明 2008年7月28日 成都市商业银行高新支行 2,100 黄志明 2008年8月18日 兴业银行成都分行 2,000 新筑有限 2008年9月16日 中信银行成都分行 3,600 新筑有限 2008年12月18日 上海银行成都分行 6000 新筑有限、黄志明、吴金秀 2009年2月18日 华夏银行成都分行 3,000 新筑有限、黄志明 2009年2月23日 农业银行新津县支行 4,000 新筑有限、黄志明、冯克敏、张宏鹰、吴金秀 2009年2月24日 民生银行成都分行 3,000 新筑有限 2009年2月26日 农业银行

36、新津县支行 13,982 新筑有限 2009年3月9日 恒丰银行成都分行 3,000 新筑有限、眉山新筑、黄志明2009年3月27日 浦发银行成都分行 8,000 新筑有限、黄志明 2009年3月27日 中信银行成都分行 7,200 新筑有限 2009年4月21日 兴业银行成都分行 5,000 黄志明 2009年8月27日 成都银行科技支行 2,100 黄志明 2009年9月2日 建设银行新津支行 11,000 新筑有限 2009年9月2日 建设银行新津支行 18,000 黄志明 2009年9月15日 建设银行新津支行 1,000 新筑有限、黄志明 2009年9月25日 深发展成都分行 3,0

37、00 黄志明、吴金秀 2010年1月15日 农业银行新津县支行 13,982 新筑有限 2010年2月1日 上海银行成都分行 10,000 新筑有限 2010年2月20日 华夏银行成都分行 5,000 新筑有限 2010年2月20日 华夏银行成都分行 5,000 黄志明 2010年2月26日 农业银行新津县支行 1,000 新筑有限 2010年3月3日 光大银行成都蜀汉路支行 5,000 新筑有限 2010年3月12日 大连银行成都分行 8,000 黄志明、吴金秀 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-132010年3月12日 大连银行成都分行 8,000 新筑有限 2010

38、年3月12日 重庆银行成都分行 2,000 黄志明 2010年3月12日 重庆银行成都分行 2,000 新筑有限 2010年3月17日 农业银行新津县支行 13,982 新筑有限 2010年3月19日 恒丰银行成都分行 3,000 黄志明 2010年3月19日 恒丰银行成都分行 3,000 新筑有限 2010年4月16日 浦发银行成都分行 2,000 黄志明 2010年4月16日 浦发银行成都分行 2,000 新筑有限 2010年4月23日 成都银行科技支行 5,000 新筑有限 2010年5月6日 中信银行成都分行 12,000 黄志明 2010年5月6日 中信银行成都分行 12,000 新

39、筑有限 2010年5月26日 招商银行成都高升桥支行 7,500 黄志明 2010年5月26日 招商银行成都高升桥支行 7,500 新筑有限 2、偶发性关联交易 2、偶发性关联交易 报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要包括： （1）与控股股东之间的资金往来 2007年本公司向新筑有限支付43,746,751.88元，新筑有限于当年归还了38,729,740.70元。 2008年本公司向新筑有限支付11,000,000.00元， 新筑有限已予以归还； 2008年新筑有限向本公司支付49,584,416.62元，本公司归还了39,000,000.00元。 上述公司与新筑有限之间的资金往来已支付资

40、金使用费，根据银行1年期贷款利率和资金占用的平均余额计算， 本公司应收新筑有限资金使用费521,092.93元，新筑有限已于2008年支付完毕。 截止2008年12月31日，本公司与关联方的非经营性资金往来余额已结清。 （2）资产收购与股权转让 2007年12月，本公司向新筑预应力收购与锚具相关的经营性资产，相关资产以其账面净值作为作价依据，转让价格为4,853,983.27元，其中机器设备3,536,802.44元、运输设备1,127,391.83元、办公设备及用品189,789元。上述资产已移交本公司使用，设备目前运行良好。公司收购新筑预应力的锚具经营性资产交易价格是公允的。 2007年1

41、2月，本公司向新筑有限出售了新筑路业70.60%的股权；2008年10成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14月，本公司向新筑有限收购了眉山新筑10%的股权。 （3）出售固定资产 本公司2007年向新筑有限出售3台运输设备， 运输设备原值为846,154.00元，累计折旧469,445.27元，该等资产账面净值为376,708.73元，转让价格为376,708.73元。资产作价依据为该等资产的账面净值。 （4）提供资金 2008年11月本公司向新诚担保提供资金300万元，该资金于当月收回，本公司收取利息6,300.00元。 2007年兴铁投资向本公司提供资金330万元，本公

42、司已于2008年归还。 （5）其他偶发性关联交易 1）2008年度发生的偶发性关联交易 2008年公司委托新筑路业为本公司园区搅拌厂区及黄石桥三条预应力车间道路施工，工程总价款2,950,000.00元。交易按市场原则定价，其中新筑路业施工的5cm橡胶沥青混凝土单价为92.5元/m2，其向非关联方提供的类似单价为95.8元/ m2，可见交易价格是公允的。 2008年公司之子公司眉山新筑向新筑路业销售设备及配件， 该等设备及配件为眉山新筑所生产的橡胶沥青生产设备反应釜，市场无类似产品的销售。该等资产的销售收入为2,249,754.70元，成本为1,499,406.20元，毛利率为33.35%，而

43、眉山新筑报告期内综合毛利率约为35%左右，可见交易定价是公允的。 2008年公司向凯达绿色采购食品，交易金额为168,495.36元，交易按市场原则定价。 2）2009年度发生的偶发性关联交易 2009年公司之子公司眉山新筑向新筑路业销售橡胶沥青生产设备反应釜，市场无类似产品的销售。该等资产的销售收入为827,182.91元，成本为527,990.85元，毛利率为36.17%，而眉山新筑报告期内综合毛利率约为35%左右，可见交易定价是公允的。 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-152009年新筑路业为本公司新建厂区道路工程施工， 工程总价款986,365.77元。交易按市

44、场原则定价，其中新筑路业施工的3cm橡胶沥青混凝土单价为55.5元/m2，其向非关联方提供的类似单价为57.76元/m2，可见交易价格是公允的。 2009年成都路业为眉山新筑新建厂区道路工程施工，工程总价款733,432.00元。交易按市场原则定价，其中成都路业施工的挖土方单价为12元/m3，其向非关联方提供的类似单价为12元/m3，可见交易价格是公允的。 3）2010年1-6月发生的偶发性关联交易 2010年1-6月，新筑路业为本公司新建厂区道路工程施工，工程总价款565,740.00元；同期本公司向新筑路业销售配件1.59万元。 3、关联交易对财务状况和经营成果的影响 3、关联交易对财务状

45、况和经营成果的影响 2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月，向关联方采购及接收劳务的金额占同期营业成本的比例分别为11.58%、9.81%、0.21%、0.01%；向关联方销售金额占同期营业收入比例分别为1.33%、1.40%、0.00%、0.16%。关联交易所占比例逐年下降，且比重较小，因此关联交易对公司的影响较小。 4、独立董事对关联交易的专项意见 4、独立董事对关联交易的专项意见 公司独立董事依据相关法律、法规及规则，对公司2007年1月1日至2009年12月31日期间的关联交易内容和相关事宜进行了认真核查；2010年3月1日，公司独立董事对报告期内发生的重大关联交

46、易进行了确认，并发表独立意见如下： 1、上述关联交易是在交易各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。 2、上述关联交易交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。 3、在关联交易的一方为公司股东时，对其他股东的利益进行了保护。成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 七、董事、监事、高级管理人员 七、董事、监事、高级管理人员 姓姓名 名 职务 职务 性性别别年年龄龄任期起 任期起 止日期 止日期 简要经历 简要经历 兼职情况 兼职情况 2009年2009年度薪酬度薪酬情况 情况 持有公司持有公司股份数量股份数量与公司的与公司

47、的其他利益其他利益关系 关系 黄志明 董事长男492007.09 至2010.09 中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，高级经济师。1985年6月至1996年3月，主要从事经商活动；1996年4月至2008年12月，任成都市新津黄鹤实业有限公司执行董事、经理；1996年9月至今，任新筑有限执行董事、 （总）经理；2002年4月至2008年11月，任新筑安装董事；2002年6月至2004年4月，任眉山新筑执行董事、总经理；2005年12月至2007年12月，任新筑路业董事长。2001年2月至2007年3月，任新筑股份董事长兼总经理，2007年4月至今，任新筑股份董事长。现任四川省政协委员、

48、新津县政协副主席、茅以升科技教育基金会委员、新筑有限执行董事兼总经理、新筑路业董事、瑞迪医疗董事、新筑股份董事长（董事任期2007年9月2010年9月）。2010年4月获得全国劳动模范荣誉称号。 新筑有限执行董事兼总经理、新筑路业董事、瑞迪医疗董事 60万元292,057股为公司银行借款提供担保 冯克敏 董事、总经理男562007.09 至2010.09 中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，本科学历，工程师。1972年至1978年，中国人民解放军2672部队工程指挥部任职；1978年至1982年，就读于西安公路学院；1982年至1999年，就职于中国路桥(集团)新津筑路机械厂，历任工程师

49、、总工程师等职务；1999年至2001年2月，任新筑有限副总经理；2001年2月至2007年3月，任新筑股份董事兼副总经理；2007年4月至今，任新筑股份董事兼总经理。现任新筑有限监事、新筑混凝土机械及合肥新筑执行董事、新筑股份董事兼总经理（董事任期2007年9月2010年9月）。 新筑有限监事、新筑混凝土机械、合肥新筑执行董事 45 万元240,000股无 汪省明 董事、副总经理 男532009.09 至2010.09 中国国籍，无境外永久居留权，1957年生。1980年至1983年，就职于农业银行四川省分行；1983年至1986年，就读于成都电大金融专业；1986年至1992年，就职于农业

50、银行四川省分行；1992年至1997年，就职于四川省农村信托投资公无 36 万元180,000股无 成都市新筑路桥机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 司，历任证券部经理、办公室主任等职务；1997年至1999年，就职于农业银行成都府河支行，历任办公室主任、行长助理等职务；1999年至2001年，就职于光大银行成都彩虹桥支行，任副行长；2001年至2003年，就职于中信实业银行新时代支行，历任副行长、分行零售业务部副总经理等职务；2004年至2007年8月，就职于新筑股份，任财务总监；2007年9月至2008年9月，任新筑股份财务总监兼董事会秘书； 2008年10月至2009年8月，