天马精化：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 苏州天马精细化学品股份有限公司苏州天马精细化学品股份有限公司 苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 苏州天马精细化学品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其

2、作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书

3、摘要 1-2-2第一节 重大事项提示 一、公司目前总股本 9,000 万股，本次拟公开发行 3,000 万股，发行后公司总股本 12,000 万股，均为流通股。 其中，公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、 苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志

4、强等十七名自然人承诺：将按照公司法第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。 二、经公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注

5、意下列风险： （一）主要原材料价格上涨的风险 公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料， 主要原材料在国内市场均能得到充足的供应， 公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。 虽然公司的主要产品在市场上具有明显的质量优势， 下游应用客户的认可度较高，在整个产业链中公司也处于相对优势的地位，同时较低的原材料库存也使苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的调整滞后于成本的变动，将会对公司盈利水

6、平构成影响。 以占公司产品销售份额比重最高的 AKD 原粉为例， 其主要原材料硬脂酸价格受棕榈油、石油价格波动影响较大，报告期内的 2007 年度至 2008 年上半年硬脂酸市场价格处于持续上涨的过程中，最大涨幅超过 50%，导致该产品的单位毛利额和毛利率处于相对较低的水平， 因此主要原材料价格的上涨将直接影响公司的经营业绩。 （二）生产环节外协的风险 公司的主要产品之一 AKD 原粉在生产过程中必须经过光气通光加工环节， 由于该环节反应需要使用的光气是一种受联合国及国家严格控制的危险性资源产品，一般企业无法通过投资兴办、收购等方式拥有光气生产系统，为保证生产业务的有序进行， 公司与上游光气资

7、源企业采取长期排他性合作的形式开展委托加工业务。公司 2009 年度的 AKD 原粉产量约 1.8 万吨，光气通光加工环节主要委托两家合作企业进行， 虽然合作企业都经过公司审慎遴选且已有三年以上稳定的合作历程， 但是不排除因各种突发情况而导致委外合作企业出现不能及时履行产品交付义务的情况，进而影响公司产品订单的生产排期和交付。 （三）汇率变动的风险 报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比例分别为 34.69%、36.01%和 38.70%，呈逐年提高的发展态势，且主要以美元报价和结算。自 2005 年 7 月21 日实施汇改以来， 人民币对美元一直保持升值态势， 截至 2009 年 12

8、月 31 日，累计升幅已达 18.77%，并且未来汇率仍有进一步变动的可能性。近三年，公司出口业务因汇率变动产生的汇兑损失分别为 117.46 万元、158.07 万元和 14.52万元，占同期净利润的比重分别为 3.22%、4.01%和 0.31%。因此，随着公司产品出口规模的继续扩大， 人民币对主要结算货币汇率的升值使出口业务将面临一定的汇兑损失风险；此外，人民币的升值还将直接影响产品的国际市场竞争力，对销售收入增长也会带来不利影响。 （四）出口退税政策变化的风险 公司主营的精细化工产品出口过程中均享受国家的出口退税政策优惠， 报告苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4

9、期内主要出口产品为AKD原粉和医药中间体，近年来两类产品的出口销售份额分别达到了40%和60%以上， 因此国家关于企业出口退税的政策调整对公司经营业绩有一定的影响。 公司产品2007年7月份以前的出口退税率为13%；2007年7日1日起AKD原粉和医药中间体的出口退税率分别下调至9%和5%；2008年12日1日起医药中间体的退税率重新上调至9%；2009年7月1日起AKD原粉的出口退税率上调至13%。以2009年度为例，公司出口销售收入为15,976.46万元，直接计入主营业务成本的出口销售征退税差额为926.42万元，综合退税率为11.20%，如果退税率每下调1个百分点，在产品售价不变的情况

10、下，将直接减少利润额159.76万元，占当年合并报表利润总额的2.78%。 公司依靠产品质量、技术优势和综合管理水平，可以通过定价转嫁和内部消化的方式来弥补部分出口退税政策调整带来的营业成本上升， 但是仍将在一定程度上影响公司的经营业绩和产品的国际市场竞争力。 （五）实际控制人及大股东控制的风险 截至本招股说明书签署日，天马集团持有发行人 64.88%股份，是发行人的控股股东；徐仁华持有天马集团 44.72%的股权，为天马集团第一大股东，为发行人的实际控制人。 虽然公司已经建立了包括董事会专门委员会、 “三会”议事规则、独立董事工作制度和重大经营决策程序规则等完善的公司法人治理结构和内控制度，

11、 以规范控股股东和实际控制人的行为， 但是实际控制人仍有可能通过其控制地位对公司未来的发展战略、生产经营和利润分配等重大事项产生影响。 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、 占发行后总股本的比例 发行股数 3,000 万股，占发行后总股本 25% 发行价格 14.96 元/股 标明计量基础和口径的市盈率 40.43 倍（每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 发行后每股净资产 2.52 元 （按照 2009 年 12

12、 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本）；发行后每股净资产：5.26 元 标明计量基础和口径的市净率 2.84 倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的流通限制和锁定安排 （1）公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。（2）公司实际控制人徐仁华承诺：自本公

13、司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 （3）除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人承诺：将按照公司法第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 （4）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本

14、公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 募集资金总额 44,880 万元；净额 40,470 万元 发行费用概算 4,410 万元 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称 苏州天马精细化学品股份有限公司 英文名称 Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd. 注册资本 9,000 万元 法定代表人 徐仁华 成立日期 1999 年 1 月 13 日 整体变更日期 2007 年 12 月 28 日 住所及其邮政编码 苏州

15、市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号 215101 电话、传真号码 0512-66571019 0512-66571020 互联网网址 http:/ 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式及发起人 发行人系经江苏省苏州工商行政管理局核准，以 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 128,036,941.85 元为基础，按 1.4226:1 的比例折合股本 9,000 万股，由苏州天马医药集团精细化学品有限公司（以下简称：天马医化）整体变更设立的股份有限公司。 2007 年 12 月 28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册

16、号为 3205002116677 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。 本公司设立时的发起人为苏州天马医药集团有限公司（以下简称：天马集团） 、苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称：国发创投） 、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称：深创投） 、苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称：海富投资）和顾志强等 17 名自然人。 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7（二）发起人投入资产内容 发行人系由天马医化整体变更设立， 原天马医化的资产负债全部由发行人承继，相关土地、房产以及专利、商标等资产权属已于发行人成立后陆续办理了更名手续。 三、有关股本情况 （

17、一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、公司目前总股本为 9,000 万元。 2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，占发行后总股本的 25%。 3、股份流通限制和锁定安排如下： （1）公司控股股东天马集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 （2）公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 （3）除上述股东外，公司其他股东国发创投、深创投、海富投资以及顾志强等十

18、七名自然人承诺：将按照公司法第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 （4）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8（二）持股数量及比例 1、发起人 1、发起人 公司发起人持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 股权比例(%) 天马集团 58

19、,387,590 64.88 国发创投 10,145,700 11.27 顾志强 2,500,000 2.78 任海峰 2,459,700 2.73 深创投 2,454,300 2.73 孔小明 2,000,000 2.22 海富投资 1,800,000 2.00 曹倡娥 1,800,000 2.00 马惠红 1,447,200 1.61 吴九德 1,350,000 1.50 蒋继新 1,299,600 1.44 吴菊兰 900,000 1.00 盛华宏 900,000 1.00 尤曙杰 780,030 0.87 郁其伟 360,000 0.40 谢建新 360,000 0.40 陆炜 360

20、,000 0.40 初虹 360,000 0.40 朱菊男 111,960 0.12 朱根男 111,960 0.12 徐文龙 111,960 0.12 2、前十名股东 2、前十名股东 公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例(%) 1 天马集团 58,387,590 64.88 2 国发创投 10,145,700 11.27 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-93 顾志强 2,500,000 2.78 4 任海峰 2,459,700 2.73 5 深创投 2,454,300 2.73 6 孔小明 2,000,000 2.22 7 海富投资

21、1,800,000 2.00 8 曹倡娥 1,800,000 2.00 9 马惠红 1,447,200 1.61 10 吴九德 1,350,000 1.50 3、前十名自然人股东 3、前十名自然人股东 公司前十名自然人股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例(%) 1 顾志强 2,500,000 2.78 2 任海峰 2,459,700 2.73 3 孔小明 2,000,000 2.22 4 曹倡娥 1,800,000 2.00 5 马惠红 1,447,200 1.61 6 吴九德 1,350,000 1.50 7 蒋继新 1,299,600 1.44 8 吴菊兰 900,

22、000 1.00 9 盛华宏 900,000 1.00 10 尤曙杰 780,030 0.87 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 发起人国发创投持有发行人 11.27%股份，深创投持有发行人 2.73%股份，深创投系国发创投股东，持有其 16.67%股份。 发起人郁其伟持有发行人 0.40%股份，系发起人天马集团股东郁其平之弟，郁其平持有天马集团 24.23%股份。 除此之外，公司其余股东之间不存在关联关系。 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10四、公司的主营业务情况 （一）公司主营业务和产品 公司自设立以来，一直专业从事各类精细化学品的研发、生产与销售业

23、务，主要产品包括 AKD 系列施胶剂（AKD 原粉、AKD 乳液等） 、阳离子分散松香胶、氨基酸保护剂 （A 酯、 A 胺等） 、 保护氨基酸及葡辛胺等。 根据产品的不同功能特性，公司生产的精细化学品可分为造纸化学品和医药中间体两类。 （二）产品销售情况 公司产品主要通过直接和间接（贸易商代理出口）的方式销售给国内外著名造纸企业和医药化工企业。 公司采取客户到厂提货和公司组织运输相结合的销售方式，部分小批量的商品委托专业物流公司进行配送。目前，公司的主要客户包括： 玖龙纸业、 晨鸣纸业、 APP、 永丰余、 岳阳纸业、 Bayer （德国拜耳） 、 Wyeth(美国惠氏)、BACHEM（瑞士巴

24、亨） 、Merck& Co.（美国默沙东）等。 （三）主要原材料供应情况 本公司生产所需的原材料多达上百种，但主要为硬脂酸和松香两个品种，其他均为通用基础化工原料，市场供应充足。公司采购部根据合同及订单需要向国内厂商采购，公司在多年的经营中已经形成了一套行之有效的原材料采供体系，能够同时保证原材料经济合理的储备量和供应渠道的稳定。 （四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况 1、行业竞争情况 精细化工产品种类较多，各企业产品种类差别较大，因此对于精细化工企业而言其竞争细分在每个产品上。由于定制化学品完全根据客户需求进行生产，因此企业间在定制化学品业务方面不存在竞争。 公司主

25、要产品均占据了同类产品的较大市场份额。2005年以来，公司凭借强大的研发实力不断优化产品的生产工艺，提高产品的质量和稳定性，AKD原粉的产销量快速增长，逐渐成为市场最主要的供应商；在医药中间体产品领域，公司苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11的A酯、A胺和葡辛胺三个产品在国内同样处于市场领先地位，拥有较高的市场占有率。CNCIC的市场调研显示，2008年公司AKD原粉、A酯和A胺三个产品的国内市场占有率和市场排名均位居全国第一。 2、公司的竞争地位 2、公司的竞争地位 公司近三年在行业中的竞争地位整体上一直保持着稳步提高的态势， 具体表现在：硬件上，公司通过加大投入购置

26、先进设备和进行各项技术改造，使公司的生产及研发设施处于国内领先地位； 软件方面， 公司通过加强对员工的技术培训、加大对员工的环保意识及职业健康的教育投入、 不断完善 EHS 管理体系的建设等措施，使公司近三年客户数量不断增加，销售收入、利润也同时获得了大幅度提高。 同时， 公司在生产技术和工厂环境方面亦处于全国同类企业前列。 未来几年，随着公司新项目的逐步投产， 预计公司仍将在较长一段时间内保持这种良好的发展态势。 五、业务及生产经营有关的资产权属情况 1、商标 1、商标 本公司已取得商标注册证的商标共有 5 项，具体情况如下： 序号 注册人 商标 核定使用商品类别 注册证号 有效期限 1 天

27、马精化 第 1 类 第 1969206 号 2002.10.28-2012.10.272 天马精化 第 1 类 第 1472121 号 2000.11.14-2010.11.133 天马精化T&M 第 44 类 第 4805142 号 2009.02.28-2019.02.274 天马精化T&M 第 42 类 第 4805143 号 2009.02.28-2019.02.275 天马精化T&M 第 1 类 第 4805145 号 2009.02.14-2019.02.13苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-122、专利和非专利技术 2、专利和非专利技术 （1）已申请的专利情

28、况 本公司已取得专利证的专利共有 5 项，具体情况如下： 序号 专利权人 名称 类别 专利号 申请日 期限1 天马精化 烷基烯酮二聚体的制造工艺 发明 ZL 96116630.4 1996 年 12 月 19 日20 年2 天马精化 烷基烯酮二聚体生产方法 发明 ZL 02148536.4 2002 年 12 月 13 日20 年3 天马精化 造纸用纳米二氧化硅溶胶的制造方法 发明 ZL 200410014611.82004 年 4 月 9 日20 年4 天马精化 动态离子交换装置 发明 ZL 200410014730.32004 年 4 月 20 日20 年5 天马精化 动态离子交换装置 实

29、用新型ZL 200420026544.72004 年 4 月 20 日10 年6 中科天马 半自动多通道固相多肽合成仪 实用新型ZL 200920038501.32009 年 1 月 8 日10 年（2）正在申请的专利 本公司目前的专利申请主要围绕公司未来的业务发展重点高级医药中间体类精细化学品的合成工艺和相关技术；截至目前，共有 10 项专利正在申请，均为发明专利，具体情况如下： 序号 申请人 名称 类别 申请号 1 中科天马 胸腺素1 的固相合成工艺 发明 200710024406.3 2 中科天马 比伐卢定液相合成方法 发明 200910028793.7 3 中科天马 胸腺五肽拴剂及其制

30、备方法发明 200910031504.9 4 天马精化 葡甲胺锑酸盐的制备方法 发明 200910184754.6 5 天马精化 （S）-3-羟基吡咯烷及其 N-衍生物的制备方法 发明 201010017975.7 6 天马精化 1,3,5-环庚三烯的制备方法发明 201010017976.1 7 天马精化 3-氨基吡咯烷盐酸盐的合成方法 发明 201010017977.6 8 天马精化 3-吗啉酮的制备方法 发明 201010017978.0 9 天马精化 高光学纯度（S）-1,2,3,4-四氢异喹啉叔丁酰胺的合成方法发明 201010017979.5 10 天马精化 连续化制备 AKD 的

31、方法 发明 201010017980.8 （3）非专利技术 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13本公司拥有的非专利技术主要是各类精细化工产品的生产工艺技术， 涵盖目前公司主要生产的造纸化学品和医药中间体类产品， 相关技术主要通过自主研发和购买的方式取得，具体情况如下： 序号 技术名称 该技术的主要用途 取得时间 技术的先进性1 生长抑制素生产技术 生产多肽类产品 2004 年国内领先 2 保护氨基酸生产技术 生产多肽药物中间体 2005 年国内先进 3 AHK 生产技术 生产心血管类药物中间体 2005 年国内领先 4 两性聚丙烯酰胺干增强剂生产技术 生产造纸用增强剂

32、2005 年国内领先 5 酪氨酸生产技术 生产抗 HIV 类药物中间体 2005 年国内先进 6 阳离子分散松香胶的生产方法 阳离子分散松香胶的生产技术改良 2005 年国内先进 7 AKD 连续化生产技术 实现AKD施胶剂的连续化生产 2007 年国内领先 8 表面施胶剂开发工业化生产技术 生产用于表面施胶的改性AKD 产品 2007 年国内领先 9 纸浆干强剂开发工业化生产技术 纸浆用干强剂产品技术改良 2007 年国内领先 10 15 种 Fmoc 类保护氨基酸产品工业化生产技术 生产多肽类药物中间体 2007 年国内先进 11 表面施胶剂新配方工业化生产技术 生产苯乙烯共聚物类新型表面

33、施胶剂 2008 年国内先进 12 烷基烯酮二聚体清洁生产技术 清洁化生产 AKD 原粉 2008 年国内领先 13 Na-双苄羰基-L-胱氨酸双甲酯生产技术 工业化生产 Na-双苄羰基-L-胱氨酸双甲酯，用于抗HIV 类药物 2008 年国内先进 14 TICC 生产技术 生产 TICC， 用于抗病毒类药物 2008 年国内领先 15 Fmoc-Arg(pbf) 生 产 技术 工业化生产Fmoc-Arg(pbf)，用于抗病毒类药物 2008 年国内领先 16 纳米硅溶胶生产技术 纳米硅溶胶生产技术改良 2008 年国内领先 17 S-3-羟基吡咯烷盐酸盐工业化生产技术 用于合成喹诺酮类抗菌剂

34、中间体 2009 年国内领先 18 N-Boc-对苯二胺工业化生产技术 生产 N-Boc-对苯二胺， 用于抗病毒类药物 2009 年国内领先 19 4-羟基硫代香豆素等 3个产品工业化生产技术 用于合成糖尿病药物、 减肥药奥利斯他等的中间体 2009 年国内领先 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14本公司拥有的上述房产、 商标权、 专利和非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。 3、土地使用权 3、土地使用权 截至 2009 年 12 月 31 日，公司以出让方式共取得 7 宗土地，总面积为187,117.20 平方米，具体情况如下： 序号 权利人 权证号 座落地 使用权面积（

35、m） 终止日期 用途 他项权利1 本公司 苏 新 国 用（2008）第005540 号 狮山路金狮大厦 25D 室 111.1 2042 年 10 月 27 日 其他商服用地 已抵押2 本公司 苏 新 国 用（2008）第005541 号 狮山路金狮大厦 25B 室 111.1 2042 年 10 月 27 日 其他商服用地 已抵押3 本公司 苏 新 国 用（2008）第005542 号 狮山路金狮大厦 25A 室 111.1 2042 年 10 月 27 日 其他商服用地 已抵押4 本公司 苏 新 国 用（2008）第005543 号 狮山路金狮大厦 25C 室 97.2 2042 年 10

36、 月 27 日 其他商服用地 已抵押5 本公司 苏 新 国 用（2008）第006826 号 苏州高新区浒东路北、大通路东 85,375.2 2056 年 12 月 30 日 工业用地 无 6 本公司 吴国用（2008）第20647 号 苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号 60,511.3 2055 年 05 月 23 日 工业用地 已抵押7 本公司 苏 新 国 用（2009）第002736 号 苏州高新区华桥路南、永莲路西 40,800.2 2058 年 12 月 15 日 工业用地 无 4、房产所有权 4、房产所有权 截至本招股说明书签署日，公司共拥有三处房产，均取得了房产所有权证

37、。具体情况如下： 序号 权利人 权证号 座落地 建筑面积（） 他项权利 使用状态 1 本公司 苏房权证新区字第00089716号 狮山路金狮大厦951.18已抵押 自用 2 本公司 苏房权证吴中字第00093469号 苏州市吴中区木渎 镇 花 苑 东 路199-1号 21,065.21已抵押 现已租赁给天吉生物 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-153 本公司 苏房权证新区字第00108377号 浒青路122号 18,197.34无 自用 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司与控股股东天马集团及其控制的苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称：天吉生物）之

38、间不存在同业竞争。 本公司与实际控制人徐仁华及其控制的苏州思凯投资发展有限公司 （以下简称：思凯投资） 、苏州涵园国际商务会展中心有限公司（以下简称：苏州涵园） 、黄山市黟县思凯房地产发展有限公司（以下简称：黄山思凯）和黄山桃源人家旅游度假开发有限公司（以下简称：黄山桃源人家）之间不存在同业竞争。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 1、经常性关联交易 （1）销售货物 公司在报告期向天吉生物和苏州中科天马肽工程中心有限公司（以下简称：中科天马）销售货物，交易金额及占营业收入比重情况如下： 期间 关联方名称 销售金额(元) 占营业收入比重 2009 年度 天吉生物 74,130.46 0.02%

39、 天吉生物 5,211,927.69 1.21% 2008 年度 中科天马 668,350.75 0.15% 天吉生物 2,898,865.42 0.88% 2007 年度 中科天马 167,129.21 0.05% （2）采购货物 公司在 2007 年度、2008 年度存在向天吉生物、中科天马和顺马化工等三家关联方采购货物行为，2009 年度未发生关联采购行为，交易金额及占营业成本比重情况如下： 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16期间 关联方名称 采购金额(元) 占营业成本比重 天吉生物 1,113,567.74 0.32% 中科天马 77,879.66 0.02%

40、 2008 年 顺马化工 3,631,728.19 1.04% 天吉生物 1,716,950.92 0.68% 中科天马 43,832.48 0.02% 2007 年 顺马化工 3,351,703.25 1.32% （3）房产租赁 2007 年 1 月 1 日，公司与天吉生物签订房产租赁合同 ，公司将其拥有的位于木渎镇花苑东路的 14,562.30m2厂房、5,002.91 m2办公用房连同所占用的土地租赁给天吉生物供其生产及办公使用，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12月 31 日，其中单位面积租赁费起始年度（含租金、设施管理费和设施维护费）分别为厂房 15 元/平方

41、米月、办公用房 24 元/平方米月，第一年租金总额为4,779,234.60 元， 自第二年起每三年环比增长 3%， 即第二年至第四年 （2008-2010年度）的年租赁费为 4,922,611.64 元、第五年至第七年（2011-2013 年度）的年租赁费为 5,070,289.99 元、第八年至第十年（2014-2016 年度）的年租赁费为5,222,398.69 元。 2、偶发性关联交易 2、偶发性关联交易 （1）股权收购及增资 天马精化收购天禾化学品 100%股权 2007 年 9 月 28 日，公司与控股股东天马集团签订股权转让协议，天马集团将其持有的天禾化学品（苏州）有限公司（以下

42、简称：天禾化学品）100%股权全部转让给本公司，转让价格依照 2007 年 8 月 31 日天禾化学品账面净资产值20,853,717.41 元。 天马精化对中科天马的增资 2008 年 10 月 28 日，中科天马召开股东会，决议通过注册资本由 380 万元增加至 1,000 万元，其中天马精化增资 350 万元，全部计入实收资本，增资完成后，天马精化的出资额由 180 万元增加至 530 万元。 （2）技术开发 2007 年度至 2008 年度，公司和天禾化学品委托中科天马进行造纸化学品和苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17医药中间体产品的工业化应用技术的开发，具体

43、如下： 2007 年 1 月 20 日，公司与中科天马签订技术开发合同书 ，技术开发项目为 Fmoc-L-Arg（pbf）-OH 等 15 种保护氨基酸产品工业化生产技术，开发费用 250 万元。双方于 2007 年 5 月至 12 月期间完成技术移交确认手续。 2007 年 1 月 21 日，天禾化学品与中科天马签订技术开发合同书 ，技术开发项目为 AKD 连续化生产技术、 表面施胶剂开发工业化生产技术和纸浆干强剂开发工业化生产技术，开发费用 150 万元。双方于 2007 年 10 月至 12 月期间完成技术移交确认手续。 2008 年 1 月 5 日，公司与中科天马签订技术开发合同书 ，

44、技术开发项目为烷基烯酮二聚体（AKD）清洁生产、N-双苄氧羰基-L-胱氨酸双甲酯、TICC、保护 L-精氨酸、纳米硅溶胶 5 个工业化生产技术，开发费用 380 万元。双方于2008 年 7 月至 12 月期间完成技术移交确认手续。 2008 年 3 月 21 日，天禾化学品与中科天马签订技术开发合同书 ，技术开发项目为表面施胶剂新配方的工业化生产技术，开发费用 80 万元。双方于2008 年 10 月完成技术移交确认手续。 2009 年度，中科天马作为公司的控股子公司，除继续在医药中间体产品工业化应用技术研究方面为公司提供服务外，同时该公司为扩大收入来源，为关联方天吉生物在原料药和制剂工业化

45、生产技术的应用和优化方面提供研发支持， 具体如下： 2009 年 1 月 6 日，天吉生物与中科天马签订技术转让合同书 ，技术转让项目为注射用泮托拉唑钠制剂的工业化生产技术，转让价格为 32.75 万元。双方于 2009 年 5 月 22 日办理了技术移交确认手续。 2009 年 2 月 5 日，天吉生物与中科天马签订技术转让合同书 ，技术转让项目为瑞巴哌特原料药的工业化生产技术，转让价格为 60 万元。双方于 2009年 6 月 18 日完成技术移交确认手续。 2009 年 2 月 27 日，天吉生物与中科天马签订技术转让合同书 ，技术转让项目为氟康唑原料药的工业化生产技术，转让价格为 50

46、 万元。双方于 2009年 6 月 12 日完成技术移交确认手续。 2009 年 6 月 26 日，天吉生物与中科天马签订技术转让合同书 ，技术转让项目为注射用赖氨匹林的工业化生产技术，转让价格为 32.75 万元。双方于苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-182009 年 11 月 18 日完成技术移交确认手续。 2009 年 6 月 26 日，天吉生物与中科天马签订技术转让合同书 ，技术转让项目为注射用氨曲南的工业化生产技术，转让价格为 40 万元。双方于 2009年 12 月 6 日完成技术移交确认手续。 2009 年 9 月 22 日，天吉生物与中科天马签订技术转让

47、合同书 ，技术转让项目为长春西汀注射液的工业化生产技术， 转让价格为 40 万元。 双方于 2009年 12 月 22 日完成技术移交确认手续。 （3）接受债务担保 2008 年 12 月 30 日，天吉生物与中国建设银行银行股份有限公司苏州吴中支行签订保证合同 （编号：保字 C（2008）127020 第 002 号） ，为本公司向银行申请 5,000 万元长期基本建设贷款提供连带责任保证，担保期限自 2008 年 12月 30 日至 2011 年 12 月 29 日。 2009 年 5 月 25 日，天马集团、思凯投资、实际控制人徐仁华、董事徐敏和郁其平、高级管理人员任海峰和吴九德与江苏东

48、吴农村商业银行股份有限公司木渎支行支行签订了最高额保证担保借款合同 （编号：东吴农商行高保借字180092第 0035 号） ，为子公司天禾化学品向银行申请最高额为 800 万元的借款提供连带责任保证， 担保期限自 2009 年 5 月 25 日至 2011 年 5 月 25 日。 截至 2009年 12 月 31 日，上述最高额保证项下的借款余额为零。 2009 年 8 月 27 日，天马集团与兴业银行股份有限公司苏州支行签订了最高额保证合同 （编号：11100S409135A001） ，为本公司向银行申请最高本金额度为 2,500 万元的授信提供连带责任保证，担保期限自 2009 年 8

49、月 27 日至 2010 年8 月 6 日。截至 2009 年 12 月 31 日，上述最高额保证项下的借款余额为 1,800 万元。 2009 年 9 月 17 日，天马集团与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了最高额保证合同 （编号：07501BY20090256） ，为本公司向银行申请最高本金额度为2,000 万元的授信提供连带责任保证，担保期限自 2009 年 9 月 17 日至 2010 年 9月 16 日。截至 2009 年 12 月 31 日，上述最高额保证项下的借款余额为 2,000 万元。 （4）收取资金使用费 报告期初，公司将部分资金借给关联方思凯投资用于项目投资，2007

50、年度苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19公司向其收取资金使用费为 2,775,622.00 元。 3、独立董事就上述关联交易发表的意见 3、独立董事就上述关联交易发表的意见 发行人独立董事对最近三年发生的关联交易的意见为： “本独立董事审阅了苏州天马精细化学品股份有限公司近三年发生的重大关联交易情况， 我们认为公司的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格不存在损害公司及其他股东利益的情况” 。 苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20七、董事、监事、高级管理人员 姓 名 职 务 性别