科林电气：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 石家庄科林电气石家庄科林电气股份有限公司股份有限公司 ShiJiaZhuang Kelin Electric Co., Ltd. 河北省石家庄市河北省石家庄市鹿泉区鹿泉区红旗大街南降壁路段红旗大街南降壁路段 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市 招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商） 苏州工业园区星阳街苏州工业园区星阳街 5 号号 招股说明书摘要 1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:/ 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨

2、询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

3、陈述。 招股说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 一一、股份锁定承诺股份锁定承诺 1、公司所有自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、公司所有机构股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 3、 担任公司董事、 监事、 高级管理人员的自然人股东承诺： 除上述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高

4、级管理人员期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 4、公司控股股东及实际控制人、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：本人直接或间接持有的公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月，该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。 二二、公司股票上市

5、公司股票上市后三后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及承诺承诺 公司上市后三年内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将依次按照以下措施中的一项或多 招股说明书摘要 3 项稳定公司股价： 1、公司控股股东及实际控制人增持公司股票； 2、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股票； 3、公司回购公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 上述承

6、诺主体增持/买入/回购股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。 公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员、控股股东、本公司等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内， 若

7、股价稳定方案终止的条件未能实现， 则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，董事（独立董事除外）、高级管理人员、控股股东、公司等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （一一）公司控股股东）公司控股股东及实际控制人及实际控制人增持公司股票的具体安排增持公司股票的具体安排 1、 公司上市后 36 个月内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，公司控股股东将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。 2、公司控股股东及实际控制人在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份， 增持股份

8、数量不低于公司总股本的 1%， 不超过公司总股本的 2%，自增持开始至履行承诺期间，直接或间接持有的发行人股份不予转让。 3、 公司控股股东及实际控制人在增持计划完成后 6 个月内将不出售所增持的 招股说明书摘要 4 股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件， 增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 4、触发公司股份回购的义务时， 控股股东及实际控制人应及时提请召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，控股股东及实际控制人、公司董事应就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。 5、如未履行上述增持股份的承诺， 则发行人可将

9、控股股东及实际控制人增持义务触发当年及其后一个年度公司应付其现金分红予以扣留，直至其履行承诺为止。 （二二）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入/增持公司股票的具体增持公司股票的具体安排安排 1、 公司上市后 36 个月内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，董事（独立董事除外）、高级管理人员将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。 2、董事（独立董事除外）、高级管理人员在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，每人用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司所取得税后薪酬的 50%，不超过其上一年度从

10、公司所取得税后薪酬的 70%，自增持开始至履行承诺期间，直接或间接持有的发行人股份不予转让。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 4、 公司上市后 36 个月内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺就公司股份回购预案以其董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大

11、会上投赞成票。 招股说明书摘要 5 5、如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及其后一个年度公司应付其现金分红的 100%或薪酬的 50%予以扣留，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。 如董事 （独立董事除外） 、高级管理人员连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后对其予以解聘。 6、上述承诺不会因董事（独立董事除外）、高级管理人员职务变更、离职等原因不遵守。如未履行承诺，董事（独立董事除外）、高级管理人员愿依法承担相应责任。 （三（三）公司回购公司股票的具体安排）公

12、司回购公司股票的具体安排 1、 公司上市后 36 个月内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价。 2、公司将根据 上市公司回购社会公众股份管理办法 等相关法律、 法规及规范性文件的规定， 向社会公众股东回购公司部分股票， 回购股份的价格依据市场价确定， 并通过证券交易所集中竞价交易方式实施， 回购股份的资金为自有资金。 公司单次用于回购股份的资金为上一年度归属于公司股东净利润的5%-10%，但不得低于 500 万元；如果在 12 个月内多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额不高于上一年度归属于公司股东净利润

13、的 20%，但不得低于 1,000 万元。 3、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在股票价格触发启动股价稳定措施条件时召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会作出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 4、公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理 招股说明书摘要 6 人员的， 公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事 （指非独立董

14、事） 和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺。 5、 若公司未履行上述回购股份的承诺， 则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。 （四）稳定股价方案的终止情形（四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内， 若出现以下任一情形， 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行

15、调整）。 2、继续增持/买入/回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 三三、关于申报文件关于申报文件存在存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购条件回购新股、购回新股、购回股份股份、赔偿投资者损失赔偿投资者损失的承诺的承诺 1、发行人承诺 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，公司将按照投

16、资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内， 召开董事会， 招股说明书摘要 7 并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时银

17、行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若发行人未履行上述股份回购或赔偿投资者损失承诺，则应受到以下措施约束：发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并将在定期报告中报露发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺的补救及改正情况。 2、发行人控股股东张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏承诺 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发

18、行人首次公开发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于公开发售的原限售股份，控股股东将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，控股股东将督促公司就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行

19、人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，控股股东将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，控股股东将督促发行人依法回购公司首次公 招股说明书摘要 8 开发行股票时发行的全部新股。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，公司控股股东承诺将代其他

20、责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 若控股股东未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，控股股东所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。 3、发行人董事、监事、高级管理人员张成锁、李砚如、屈国旺、董彩宏、张波、姚国龙、夏清、李晓东、封朝辉、邱士勇、贾丽霞、冯东泽、王永、宋建玲、任月吉承诺 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法

21、事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 若发行人董事、监事、高级管理人员未履行赔偿投资者损失承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并不可撤销地授权发行人将当

22、年及其后年度应付董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴予以扣留，直至其履行相关承诺。 四四、持有公司持有公司 5%5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东及（一）控股股东及实际控制人承诺实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏承诺： 招股说明书摘要 9 在本人直接或间接持有的公司股票锁定期满后两年内， 在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持本人所持有的公司公开发行股票前已发行的、除本人将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份外的其他公司股票，并

23、提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于公司股票的发行价。 3、减持方式：在所持公司股份锁定期届满后，其减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、减持数量：在本人所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，本人减持所持公司股票的数量不超过本人所持公司股票数量的 25%；在本人所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本人减持所持公司股票数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初期持

24、有公司股票数量的 25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 如本人违反以上股份减持承诺，本人转让公司股票所获得的收益全部归属于公司。 （二）其他持有公司（二）其他持有公司5%5%以上股份的股东承诺以上股份的股东承诺 其他持有公司 5%以上股份的股东嘉昊九鼎承诺： 在本企业直接或间接持有的公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持本企业所持有的公司公开发行股票前已发行的、除本企业将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份外的其他公司股

25、票，并提前三 招股说明书摘要 10 个交易日予以公告： 1、 减持前提： 不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于公司股票的发行价。 3、减持方式：在所持公司股份锁定期届满后，其减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本企业拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 如本企业违反以上股份减持承诺，本企业转让公司股票所获得的收益全部归属于公司。 五五、中介机构出具的相关承诺中介机构出具的相关承诺 公司保荐机构出具承

26、诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。如果因本保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 公司会计师、评估机构出具承诺：本中介机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件均是真实、准确、完整的，该等文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 本中介机构将依法承担赔偿投资者损失的责任。 公司律师出具承诺

27、： 因本所为发行人首次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 招股说明书摘要 11 六六、本次发行前滚存利润的分配及发行后的利润分配政策本次发行前滚存利润的分配及发行后的利润分配政策 （一一）发行前滚存利发行前滚存利润的润的分配分配方案方案 根据 2015 年第一次临时股东大会决议， 公司本次公开发行股票前形成的滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。截至 2016 年 12 月31 日，公司经审计的未分配利润为 28,356.40 万元。 （二二）发行发行后后利润利润分配政策分配政策和现金分红比例和现金分红比

28、例 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。 1、利润分配的形式 公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 2、利润分配的条件 在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红

29、方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。 3、现金分红的条件和比例 在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 20%。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润 招股说明书摘要 12 分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000

30、 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 4、差异化现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

31、次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、股票股利的分红条件 若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 6、利润分配的决策程序和机制 招股说明书摘要 13 （1） 公司董事会应当先制定分配预案， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

32、事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。 （3） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 （4） 股东大会对现金分红方案进行审议前， 应当通过上海证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东

33、进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表

34、独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具 招股说明书摘要 14 体情况，详见本招股书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、（五）股利分配情况”。 七七、首次公开发行股票后公司填补被摊薄即期回报的措施首次公开发行股票后公司填补被摊薄即期回报的措施 首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金

35、产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。 同时，本公司在分析首次公开发行股票后对即期回报的摊薄影响过程中，对2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非本公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司董事会对公司首次公开发行股票后即期回报被摊薄的风险进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出

36、了承诺， 并就此形成议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过， 具体内容请仔细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。 八、风险因素特别提示八、风险因素特别提示 （一）依赖于电力行业投资的风险（一）依赖于电力行业投资的风险 电力产业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展的用电需求。本公司主营的智能电网变电设备、智能电网配电设备、智能电网用电设备和高低压开关及成套设备是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营

37、业绩受我国电网建设投资规模及相关电力产业投资的影响较大。若未来国内外宏观经济环境恶化，国家电力建设投资政策发生改变，相关电力产业需求下降，以及两大电网公司整体发展战略和投资规划发生重大变化，公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临因宏观经济 招股说明书摘要 15 环境变化而导致的行业需求萎缩风险。 （二）市场竞争加剧的风险（二）市场竞争加剧的风险 2009 年，国家电网公司正式提出建设坚强智能电网的计划，其中 2009 年至2010 年为规划试点阶段、2011 年至 2015 年为全面建设阶段、2016 年至 2020 年为引领提升阶段。目前，我国坚强智能电网建设正处于全面建设阶段，该领域将

38、吸引更多的竞争对手进入，市场竞争将逐步加剧。随着行业内各企业资金投入的不断加大、 技术进步的不断加快以及服务手段的不断加强， 市场竞争将更为激烈。如公司不能有效提升自身综合实力， 则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，公司经营业绩将受到不利影响。 （三）销售区域集中的风险（三）销售区域集中的风险 公司销售区域较为集中，报告期内，公司来自于河北省的销售收入占主营业务收入的比例分别为 47.22%、43.96%和 32.94%，虽然来自河北省的销售收入占主营业务收入的比例呈现逐年下降的趋势，但公司销售区域集中的问题仍较为突出，一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下滑，将对公司经营业绩产生重大影响。

39、 （四）产品及技术持续创新的风险（四）产品及技术持续创新的风险 公司所处的输配电及控制设备制造行业属技术密集型行业，该领域技术综合性强，产品更新换代快，随着国家坚强智能电网全面建设的展开，本行业内的产品技术更新速度进一步加快，如果不能够合理、持续的加大技术投入，或不能够有效的把握行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的新产品，进而降低公司的竞争力，影响公司未来发展。 （五）应收账款较大的风险（五）应收账款较大的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 34,171.05 万元、43,521.63 万元和47,784.31 万元，占营业收入（含税）的比例分别为 57.84%、61.68%和

40、 51.56%，应收账款净额分别为 30,891.87 万元、39,061.06 万元和 41,903.10 万元，占流动资产的比例分别为 46.74%、51.76%和 45.61%，占总资产的比例分别为 36.30%、40.11%和 36.27%，应收账款余额及占营业收入（含税）的比重，应收账款净额及占流动资产、总资产的比重均较高。截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2014 年末、 招股说明书摘要 16 2015 年末应收账款期后回款金额分别为 26,818.73 万元、26,480.51 万元，随着公司营业收入的增长，公司应收账款也将随之增多，较高的应收账款将可能对公司的现金流

41、量产生不利影响。 报告期各期末， 公司1年以上的应收账款余额占应收账款总额分别为31.43%、31.45%和 35.66%， 随着公司业务规模的扩大该比例有所上升， 若公司应收账款无法及时回收，将可能影响公司现金流状况，甚至发生坏账损失的风险。 （六）税收优惠政策发生变化的风险（六）税收优惠政策发生变化的风险 企业所得税税收优惠情况：根据财政部、国家税务总局发布的企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081 号）的有关规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 公司于 2010 年 9 月被河北省工业和信息化厅认定为软

42、件企业，2011 年 4 月 18 日经石家庄市地方税务局备案，公司从 2010 年 1 月-2014年 12 月享受企业所得税两免三减半优惠政策。2014 年 9 月 19 日，公司通过高新技术企业复审认定，有效期三年，公司 2015 年 1 月 1 日起减按 15%税率征收企业所得税。公司 2014 年、2015 年和 2016 年企业所得税减免分别为 403.14 万元、247.22 万元和 215.06 万元，分别占当期利润总额的 6.88%、3.75%和 2.79%。 增值税税收优惠情况：根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税

43、200025 号）的有关规定， 自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前， 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策；根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）的有关规定，上述增值税即征即退政策自 2011 年 1 月 1 日继续执行。公司 2014 年、2015 年和 2016 年收到上述软件产品增值税退税分别为 762.94 万元、1,216.71 万元和 1,295.41 万元，分别占当期利润总额的 13.03%、18.45%和 16.78%。

44、 综上，公司 2014 年、2015 年和 2016 年享受的上述税收优惠合计分别为1,166.08 万元、1,463.93 万元和 1,510.46 万元，分别占当期利润总额的 19.91%、22.20%和 19.57%。 如果税收优惠政策发生变化或营业收入结构发生不利变化， 导 招股说明书摘要 17 致公司不能继续享受上述税收优惠政策，公司业绩将受到一定的影响。 （七）毛利率下降的风险（七）毛利率下降的风险 2014 年、2015 年和 2016 年，公司的综合毛利率分别为 36.24%、31.55%和28.79%，2015 年和 2016 年毛利率较上期均有所下降，主要原因为产品销售结构

45、变化及各类别产品毛利率变化。如未来电力行业需求、市场竞争格局、原材料及生产成本等因素发生不利变化，且公司无法采取有效应对措施，公司的毛利率水平将存在下降的风险，从而影响公司的整体业绩水平。 （八）经营业绩存在季节性波动的风险（八）经营业绩存在季节性波动的风险 公司产品主要应用于电力行业。公司客户以各级电力公司及各行业大型客户为主， 这些客户设备采购遵守严格的预算管理制度， 一般年初制定全年采购计划，年中陆续开始招标，三、四季度逐步实施投资计划，因此，公司收入呈现一定的季节性波动特点，一季度销售收入占全年收入比重较低，各年约为 10%左右，二、三季度销售占比有一定提升，各年约为 20%左右，四季

46、度销售收入较为集中，明显高于前三季度。受公司上半年营业收入占比较低及固定运营成本的影响，公司上半年净利润较少，存在发生季度亏损的风险。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 截至本招股书摘要签署日，公司主要采购模式、销售模式等均未发生重大变化，审计截止日后公司经营模式稳定：公司遵循“以销定产”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购；公司销售合同履行正常，业务规模保持稳定；税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 2017 年 1-3 月预计营业收入区间为 10,90

47、0.00 万元至 11,400.00 万元，上年同期数（未经审计）为 7,503.98 万元，变动幅度为 45.26%至 51.92%；2017 年 1-3月预计归属于母公司所有者的净利润区间为 394.15 万元至 539.25 万元， 上年同期数（未经审计）为 380.62 万元，变动幅度为 3.55%至 41.68%。 招股说明书摘要 18 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书摘要，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 综合术语综合术语 本公司、公司、发行人、本公司、公司、发行人、科科林电气林电气 指 石家庄科林电气股份有限公司 实际控制人实际控制人 指 张成锁、李砚如、屈国旺、邱

48、士勇和董彩宏 5 名对公司实施共同控制的自然人 发起人发起人 指 张成锁先生等 49 位发起设立股份公司的股东 科林有限科林有限 指 石家庄科林自动化有限公司，2011 年 9 月整体变更为石家庄科林电气股份有限公司 科林设备科林设备 指 石家庄科林电气设备有限公司，为本公司之全资子公司 电力设计院电力设计院 指 石家庄科林电力设计院有限公司，为本公司之全资子公司 科林工程科林工程 指 石家庄科林工程技术有限责任公司，原为本公司全资子公司，已注销 天津科林天津科林 指 天津科林电气有限公司，为本公司之全资子公司 秦皇岛秦皇岛科林科林 指 秦皇岛科林电气科技有限公司，为本公司之全资子公司 秦皇岛

49、泰林秦皇岛泰林 指 秦皇岛开发区泰林电子科技有限公司， 为秦皇岛科林的控股子公司 嘉昊九鼎嘉昊九鼎 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 元安九鼎元安九鼎 指 嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙） 民乐九鼎民乐九鼎 指 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） 天冀天冀创投创投 指 河北天冀创业投资有限公司 天创博盛天创博盛 指 天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 河北天鑫河北天鑫 指 河北天鑫创业投资有限公司 天创天创鼎鑫鼎鑫 指 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 高康资本高康资本 指 高康资本投资管理有限公司 龙鑫中盛龙鑫中盛 指 宁波龙鑫中盛股权投资合伙

50、企业（有限合伙） 河北科润杰河北科润杰 指 河北科润杰创业投资有限公司 石家庄启瑞石家庄启瑞 指 石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙） 汇鑫鼎智汇鑫鼎智 指 嘉兴汇鑫鼎智股权投资合伙企业（有限合伙） 积成电子积成电子 指 积成电子股份有限公司 东方电子东方电子 指 东方电子集团有限公司 四方股份四方股份 指 北京四方继保自动化股份有限公司 许继电气许继电气 指 许继电气股份有限公司 招股说明书摘要 19 中能电气中能电气 指 福建中能电气股份有限公司 科大智能科大智能 指 科大智能科技股份有限公司 股票、股票、A 股、新股股、新股 指 本次发行的人民币普通股股票 本次发行本次发行 指 本次向社会