银轮股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-1 浙江银轮机械股份有限公司 Zhejiang Yinlun Machinery Co., LTD 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 首次公开发行股票 招股说明书摘要招股说明书摘要 发行人民币普通股30,000,000股 发行人民币普通股30,000,000股 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 1516 楼 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-2 声声 明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于

2、深圳证券交易所网站（）和巨潮网站（） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判

3、断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 1、本次发行前总股本 7,000 万股，本次拟发行 3,000 万股流通股，发行后总股本 10,000 万股。上述 10,000 万股均为流通股。其中：股东浙江银轮实业发展股份有限公司（持股 4,900 万股，占发行前总股本 70%）、徐小敏（实际控制人、持股 6,042,036 股，占发行前总股本 8.63%）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份

4、可以上市流通和转让。 2、 截止 2006 年 12 月 31 日， 发行人可供股东分配的利润为 5， 934.88 万元；根据发行人 2007 年度第一次临时股东大会决议，截止发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。 3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险： （1）产品价格下降风险。发行人主要从事汽车用热交换器的研发、生产和销售。近年来我国汽车价格整体呈下降趋势，同时汽车零部件行业的竞争日益加剧，导致公司面临产品价格下降的风险。 （2）原材料价格上涨风险。公司主要原材料包括不锈钢、铝和铜，报告期内，主要原材料的价格上涨幅度较大，直接增加了生产成本，公司存在原材料价格上涨

5、风险。 （3）毛利率下降的风险。2006 年、2005 年、2004 年本公司产品的毛利率水平分别为 24.46%、28.02%、28.93%，虽然公司毛利率仍然保持较高水平，但整体呈下降趋势。如果公司产品价格持续下降和原材料价格持续上涨，存在着毛利率下降的风险。 （4）资产流动性降低风险。公司 2006 年末、2005 年末和 2004 年末存货分别为16,019.14万元、 11,179.94万元和8,307.45万元， 存货周转率分别为3.42、3.58、4.35。公司存货逐年增加，且存放于客户处的库存商品比例较大，如果不加强对存货的管理，存在资产流动性降低的风险。 （5）偿债风险。20

6、06 年、2005 年、2004 年公司的流动比率分别为 1.03、0.96、1.14，速动比率分别为 0.65、0.66、0.81。公司流动比率、速动比率偏招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-4 低，同时 2006 年、2005 年、2004 年末公司的资产负债率（母公司口径）分别为73.64%、70.65%、62.04%，维持在较高水平，公司存在一定的偿债风险。 （6）人民币升值风险。报告期内公司近 50%的产品直接或者间接出口，主要出口美国、 欧洲和东南亚、 澳洲市场， 基本以美元、 欧元计价。 自 2005 年 7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进

7、行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后，人民币升值势头明显，对作为出口型生产企业的本公司有较大的影响。受上述因素影响，2006 年、2005 年，公司因为汇率变动产生的直接汇兑损失分别为 1,618,894.22 元和 901,730.63 元，占同期净利润的比例分别为 5.10%和 2.47%，存在着人民币升值的风险。 4、公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。执行新会计准则后，会出现部分会计政策、会计估计的变更。对公司财务状况和经营成果具有影响的会计政策、会计估计变更包括：（1）长期股权投资由权益法变更为成本法，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 这一

8、会计政策的变更对合并财务报告不产生影响，但对母公司的财务状况和经营成果有一定影响；（2）所得税处理的会计政策由应付税款法变更为资产负债表债务法；（3）研究开发项目在开发阶段的支出，符合无形资产确认条件的，将确认为无形资产，并在受益期间内摊销。公司在首次执行日对资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整， 并将影响金额调整期初留存收益 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-5 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 3,000 万股、30.00% 发行价格 根据初步

9、询价结果，由发行人和主承销商确定 发行市盈率 （1）27.03 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （2）19.05 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产 发行前截止 2006 末每股净资产为 2.52 元 发行后每股净资产 4.09 元（按照 2006 年末净资产加上本次募集资金净额除发行后总股本计算） 发行市净率 3.33 倍（按照询价后确定的发行价格除以 2006 年末每股净资产计算） 发行方式 网下向询价对象配售和网上资金申

10、购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下向询价对象发行的 600 万股锁定期间 3 个月，其余 2400 万股无限制 承销方式 余额包销 发行费用概算 保荐（承销）费：1300 万元；审计及验资复核费：150 万元；律师费：120 万元；上网发行费：88 万元；信息披露及路演推荐费：220 万元；发行审核招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-6 费：20 万元 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-7 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一

11、、发行人基本资料一、发行人基本资料 中文名称 浙江银轮机械股份有限公司 英文名称 Zhejiang Yinlun Machinery Co., LTD 注册资本 7000万元 法定代表人 徐小敏 成立日期 1999 年 3 月 10 日 住所 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 邮政编码 317200 电话 0576-3938250 传真号码 0576-3938251 互联网网址 电子信箱 二、历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式二、历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 公司是在浙江省天台机械厂产权改制的基础上， 经浙江省人民政府证券委员会浙证委199911 号文批准，由浙江银轮机械

12、集团有限公司工会和徐小敏、袁银岳等 15 位自然人发起设立。 （二）发起人及其投入的资产内容 （二）发起人及其投入的资产内容 公司的发起人为浙江银轮机械集团有限公司工会和徐小敏、袁银岳等 15 位自然人。发起人投入资产内容为：现金 2,122,676 元，银行存款 2,725,000 元，原天台机械厂职工集资款 1,838,958 元、职工安置费 2,394,366 元、应付福利费919,000 元作为出资抵作股本。 鉴于银轮集团公司工会以应付福利费出资的方式与财政部财工字 1995 第29 号文国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定不符，2003 年 6 月 30日，工会参照经浙江东方会计

13、师事务所审计的公司 2002 年末净资产，以每股净资产值 5.91 元计算，将 5,431,290.00 元现金缴入公司银行账户，对该出资方式予以规范。 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-8 为解决工会持股问题，2003 年 9 月，工会将股权转让给银轮实业。 （三）股本增加至 7000 万元 （三）股本增加至 7000 万元 2004 年 3 月， 经公司 2003 年度股东大会批准， 公司以 2003 年末总股本 1000万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 56 股、用资本公积转增 4 股，股本由1000 万元增至 7000 万元。 三、有关股本情况 （一） 本次发行前

14、后，公司的股权结构如下表： 三、有关股本情况 （一） 本次发行前后，公司的股权结构如下表： 发行前 发行后 项目 持股单位 持股数量（万股）比例 （%）持股数量(万股）比例（%） 锁定限制及期限 浙江银轮实业 发展股份有限公司 4,900 70.00 4,900 49.00 自上市之日起锁定 36 个月徐小敏 604 8.63 604 6.04 自上市之日起锁定 36 个月有限售条件的股份 袁银岳等14名自然人 1496 21.37 1496 14.96 自上市之日起锁定 12 个月本次发行流通股 - - 3,000 30.00 网下向询价对象发行的600 万股锁定期间 3 个月，其余 240

15、0 万股无限制 总股本 7,000 100.00 10,000 100.00 （二）公司股东持股情况 1、前十名股东 （二）公司股东持股情况 1、前十名股东 序号 股东 股份数额（股） 股份比例（%）1 银轮实业 49,000,000 70.00 2 徐小敏 6,042,036 8.63 3 袁银岳 2,015,356 2.88 4 王鑫美 2,015,356 2.88 5 王达伦 1,934,744 2.76 6 季善魁 1,652,588 2.36 7 陈邦国 1,531,670 2.19 8 陈铭奎 1,281,763 1.83 9 周益民 785,988 1.12 10 郭伟 644,

16、917 0.92 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-9 2、前十名自然人股东的持股情况及任职情况如下： 2、前十名自然人股东的持股情况及任职情况如下： 序号 姓名 股份数额（股）股份比例(%) 在发行人处任职情况 1 徐小敏 6,042,036 8.63 董事长 2 袁银岳 2,015,356 2.88 董事、党委书记 3 王鑫美 2,015,356 2.88 董事、常务副总 4 王达伦 1,934,744 2.76 董事、工会主席 5 季善魁 1,652,588 2.36 董事 6 陈邦国 1,531,670 2.19 - 7 陈铭奎 1,281,763 1.83 - 8 周益民

17、 785,988 1.12 副总经理 9 郭伟 644,917 0.92 国内市场部经理 10 冯宗会 632,821 0.90 监事长 本公司没有国家股、国有法人股和外资股股东。 3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司现有股东 16 名，其中：法人股东 1 名，为浙江银轮实业发展股份有限公司，持有本公司 70%的股份，为本公司控股股东；其余 15 名股东均为自然人。15 名自然人股东相互之间不存在亲属关系及其他关联关系；15 人均为银轮实业的股东； 15 人中， 部分在银轮实业担任职务。 该 15 人持股情况及任职情况如下： 序号 姓

18、名 持有银轮实业 股份数（股） 占银轮实业 总股本比例(%) 在银轮实业任职情况 1 徐小敏 1,271,704 9.08 董事 2 袁银岳 424,184 3.03 董事长、总经理 3 王鑫美 424,184 3.03 董事 4 王达伦 407,216 2.91 董事、副总经理 5 季善魁 347,832 2.48 董事、副总经理、财务负责人6 陈邦国 322,380 2.30 董事 7 陈铭奎 269,782 1.93 - 8 周益民 165,432 1.18 董事 9 郭伟 135,738 0.97 - 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-10 10 冯宗会 133,194 0

19、.95 监事 11 高敏 123,014 0.88 - 12 洪健 110,288 0.79 - 13 茅昌溪 101,804 0.73 - 14 褚卫明 93,320 0.67 - 15 陈能卯 89,928 0.64 副总经理 4、原工会持股及规范 4、原工会持股及规范 公司发起人浙江银轮机械集团有限公司工会于 1998 年 11 月登记成立，335名原天台机械厂职工以浙江银轮机械集团有限公司工会名义持有本公司股份。 本公司成立后， 浙江银轮机械集团有限公司工会相应变更为浙江银轮机械股份有限公司工会委员会， 基层工会社会团体法人资格证书号仍为浙工社法证字第116017号。 为对公司的工会持

20、股问题加以规范，经徐小敏、袁银岳等 350 名自然人充分协商，一致同意发起设立浙江银轮实业发展股份有限公司，该公司注册资本为1400 万元，于 2003 年 9 月成立并以每股 1 元的价格受让浙江银轮机械股份有限公司工会委员会所持有的本公司股权。该股权转让已履行完毕，不存在潜在问题及风险隐患。 发行人律师认为： 浙江银轮机械股份有限公司工会委员会与银轮实业的该次股权转让合法、 有效, 浙江银轮机械股份有限公司工会委员会作为股东不适格的问题，已经予以规范。 四、发行人业务和技术概况 （一）主营业务四、发行人业务和技术概况 （一）主营业务 本公司的主营业务是开发、生产和销售汽车用热交换器。 （二

21、）主要产品及其用途 （二）主要产品及其用途 目前公司已经开发并生产机油冷却器 3 大类 1400 多个品种，中冷器 2 大类700 多个品种。主导产品的用途为： 板翅式机油冷却器：分为不锈钢板翅式和铝板翅式，主要用于汽车发动机润滑系统润滑油的冷却。 管翅式机油冷却器：主要用于小型汽车自动变速箱润滑油的冷却。 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-11 机油冷却器总成：主要用于汽车柴油发动机润滑系统。 空/空中冷器：主要用于汽车发动机增压空气的冷却，以风为冷却介质。 水/空中冷器：主要用于汽车发动机增压空气的冷却，以水为冷却介质。 （三）产品销售方式和渠道 （三）产品销售方式和渠道 本公

22、司产品以直接面向国内外主机厂销售的 OEM 市场为主（占比 75），通过汽车配件经销商销往售后服务市场（AM 市场）的产品约占 25左右。 （四）所需主要原材料 （四）所需主要原材料 公司产品的主要原材料包括不锈钢、铝材、铜材等。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 国内现有汽车热交换器生产厂约 90 多家，其中生产机油冷却器的 30 多家，生产中冷器的约 20 多家。近年来随着我国汽车工业的快速发展，机油冷却器和中冷器的市场需求量虽然呈持续增长势态，但本行业竞争也越来越激烈：一是属于汽车集团的生产企业与专业性的生产企业之间的条块竞争

23、格局， 在一段时期内仍将存在；二是竞争的加剧导致产品价格和毛利率有较大幅度的下降；三是我国加入 WTO 后，国际竞争进一步加剧，国外热交换器企业开始以中外合资、外商独资等方式进入国内市场。公司作为国内生产机油冷却器、中冷器的龙头企业，年生产能力达到 505 万台，主要产品产销量在全行业中高居第一，产品出口比例近50%。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 公司现使用的商标为“ ”（使用在机油冷却器上，商品国际分类第 7 类），商标注册号为：213281，该商标被浙江省工商行政管理局认定为浙江省著名商标。 （二）经营性房

24、产（二）经营性房产 公司拥有位于天台县福溪街道交通运输机械工业园区的生产、办公、辅助用房房产所有权，共计 11 幢，建筑面积共计 57,664.40 平方米，房屋所有权证号为“天字第 036568 号”。 公司控股子公司上海创斯达热交换器有限公司拥有位于上海市奉贤区青村镇南奉公路 2529 号的生产用房房产所有权，建筑面积共计 13,722.98 平方米，招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-12 房地产所有权证号为“沪房地奉字（2006）第 001970 号”。 （三）土地使用权 （三）土地使用权 公司拥有位于天台县福溪街道莪园村（即为福溪街道交通运输机械工业园区所在地）的两块国有土

25、地使用权： 证 号 座 落 面 积（M2）使用权类 型用途 使用期限 证 号 座 落 面 积（M2）使用权类 型用途 使用期限 1 天台国用（2003）字第 3207 号 福溪街道莪园村 104884.00出让 工业 2052.04.252 天台国用（2005）字第 3105 号 福溪街道莪园村 100700.00出让 工业 2054.12.28 （四）专利 （四）专利 目前公司已经拥有实用新型专利九项： 序号 专利名称 专利类型专利号 1 车用中冷器用冷却管结构 实用新型ZL200420021654.4 2 无盖机油冷却器 实用新型ZL200420020562.4 3 一种紧凑式机油冷却器

26、实用新型ZL200420022209.X 4 圆盘式冷却器 实用新型ZL200420081649.2 5 热交换器 实用新型ZL200420092374.2 6 加强型冷却器 实用新型ZL200420082371.0 7 机油冷却器散热芯片的油口定位结构 实用新型ZL200520101017.2 8 一种机油冷却器 实用新型ZL200520101016.8 9 整体式机油冷却器的芯片结构 实用新型 ZL200520014409.5 公司正在向国家知识产权局申请发明专利三项、实用新型专利五项： 序号 专利名称 专利类型专利申请号 1 一种管壳式/管片式热交换器的管板与管子接头的连接方法 发明 2

27、00410063083.5 2 废气再循环系统废气冷却器的芯子及其制造方法 发明 200410090243.5 3 机油冷却器用水道翅片 实用新型200620100332.8 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-13 4 一种防止热变形的废气再循环冷却器 实用新型200620100333.2 5 散热器管子组件的激光焊接方法 发明 200610051957.4 6 无紊流翅片的热交换器 实用新型200620108884.3 7 一种废气再循环冷却器及其冷却管 实用新型200620108974.2 8 一种板翅式换热器 实用新型200620109014.8 六、同业竞争和关联交易六、同

28、业竞争和关联交易 （一）同业竞争 （一）同业竞争 本公司的主要股东没有从事与本公司构成同业竞争的经营活动。 公司主要股东就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。 （二）关联交易 （二）关联交易 1、关联交易主要情况 公司近三年未发生与主营业务相关经常性关联交易， 其他偶发性的关联交易情况如下： 关联方关联方 交易交易 内容内容 时间时间 交易情况交易情况 天台银轮工贸发展有限公司 房屋 租赁 2004 年 1 月 公司租赁其位于天台县赤城街道坡塘村的房屋暂作公司配件制造部生产、办公用房，待公司新厂区二期工程完工后搬迁，租金 3.66 万元/月，租赁期 2004 年 1 月 1 日-2006 年

29、 12 月 31 日。后经双方协商，自 2006 年起公司不再租用。 天台银轮工贸发展有限公司 担保 2005 年11 月 17日 为天台银轮工贸发展有限公司 2200 万元的借款提供担保。2006 年 3月 16 日，公司与天台银轮工贸发展有限公司、中国银行股份有限公司天台县支行三方签订了人民币借款合同（短期）变更担保方式合同书，公司的担保责任相应解除。 关联方为银轮股份提供的担保而签订的担保合同见下表： 银行名称 合同类型 编号 金额(万元)借款期限 担保方 银行名称 合同类型 编号 金额(万元)借款期限 担保方 中行天台支行 最高额抵押合同 2006 年天中保字0602067 号 不超过

30、 5000 2006 年 12 月 21 日至 2008 年 12 月 21 日 银轮实业中信银行宁波分行 最高额抵押合同 (2004) 信 银 二 部最保字0B0803号不超过 5000 2004 年 8 月 3 日至 2009 年 8 月 3 日 银轮实业深发展杭州高新支行 最高额保证担保合同 深发杭高新额保字第20060921001 号 不超过 1500 2006 年 9 月 20 日至 2007 年 9 月 10 日 银轮工贸招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-14 浦发台州支行 自然人最高额保证担保书 TP 保 05098 不超过 4000 2005 年 11 月 15 日

31、至 2007 年 12 月 30 日 徐小敏 兴业银行台州支行 最高额保证合同 兴 银 台 黄 高 保2005022 号 不超过 3000 2005 年 6 月 3 日至 2006 年 6 月 3 日 银轮工贸 最高额保证合同 兴 银 台 黄 高 保2005050 号 不超过 3000 2006 年 9 月 28 日至 2007 年 9 月 28 日 银轮实业光大银行宁波分行 最高额保证合同 SX2006277 不超过 4000 2006 年 11 月 15 日至 2007 年 5 月 15 日 银轮实业2、公司独立董事对关联交易发表的意见 发行人独立董事认为：公司对于报告期内的重大关联交易，

32、除公司于 2005年 11 月为天台银轮工贸发展有限公司提供的 2200 万元担保外， 其余均已合法地履行了必要的法定批准程序，上述公司的担保责任已于 2006 年 3 月解除。关联交易价格公允、合理，未损害公司及各股东的利益。 七、董事、监事和高级管理人员七、董事、监事和高级管理人员 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任职起止日期简要经历任职起止日期简要经历 兼职情况兼职情况 薪酬情况薪酬情况(万元万元) 持有公司股份数量（股）与公司的其他利益关系持有公司股份数量（股）与公司的其他利益关系徐小敏 董 事长 男 49 2005.6-2008.6 曾任浙江省天台机械厂车间主任、生产科科长、

33、厂长银轮实业董事、天台银轮工贸发展有限公司董事长兼总经理、湖北银轮蒲起机械有限责任公司董事长、上海银畅国际贸易有限公司董事长、台州市天台宾馆有限公司董事、湖北银轮机械股份有限公司董事长 8.4 6,042,036- 袁银岳 董事 男 60 2005.6-2008.6 曾任浙江省天台机械厂团支部书记、车间主任、党委书记。 银轮实业董事长、总经理；公司党委书记 不在公司领薪 2,015,356- 王达伦 董事 男 50 2005.6-2008.6 曾任浙江省天台机械厂车间副主任、党委副书记、工会主席、办公室主任 银轮实业董事兼副总经理、天台银轮工贸发展有限公司董事、天台银轮房地产开发有限公司董事兼

34、总经理；公司党委副书记、工会主席 不在公司领薪 1,934,744- 王鑫美 董 事兼 常务 副总 经理 女 52 2005.6-2008.6 曾任浙江省天台机械厂销售处长、厂长助理、副厂长银轮实业董事、上海银畅国际贸易有限公司董事 6.7 2,015,356- 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-15 季善魁 董事 男 52 2005.6-2008.6 曾任天台棉毛纺织厂厂长兼党委书记； 宏泰照明公司经理、 本公司公司财务负责人 银轮实业董事、副总经理、财务负责人；天台银轮工贸发展有限公司董事；湖北银轮蒲起机械有限责任公司董事；上海银畅贸易有限公司董事；台州市天台宾馆有限公司监事；

35、天台金轮经济担保公司董事长；湖北银轮机械股份有限公司董事 不在公司领薪 1,652,588- 陈芝久 独立 董事 男 71 2005.6-2008.6 上海交通大学教授、博士生导师 任教于上海交通大学 3 - - 俞小莉 独立 董事 女 44 2005.6-2008.6 浙江大学教授、 博士生导师浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长 3 - - 翁晓斌 独立 董事 男 39 2005.6-2008.6 法学博士、副教授、硕士生导师； 曾任教于南京大学法学院 任教于浙江大学法学院、浙江省泽大律师事务所兼职律师 3 - - 张长胜 独立 董事 男 52 2005.6-2008.6 曾任山东潍坊化工

36、厂财务处长； 潍坊亚星化工集团总公司副总经理； 山东潍坊渤海电光源有限公司总经理兼党委书记； 北京福田建材机械有限责任公司总会计师； 北京清大华创科技发展有限公司财务总监 北京清大方略管理咨询有限公司董事长兼首席咨询师；北京清大恒信管理顾问有限公司总经理；中天华正管理咨询公司财务与内部控制咨询总监 3 - - 陈不非 总 经理 兼董 事会 秘书 男 47 2005.6-2008.6 曾任天台造纸厂设备管理员、生产调度；天台县工业局副局长； 天台县政府办副主任、党组副书记；台州市国土资源局办公室副主任、地政监察处处长、办公室主任； 浙江银轮机械股份有限公司副总经理 上海银畅国际贸易有限公司董事

37、8 - - 冯宗会 监 事长 男 43 2005.6-2008.6 曾任浙江省天台机械厂生产科副科长、 机械分厂副厂长、冷却器分厂副厂长、制造部部长、 制造部副部长兼总调度、一分厂副厂长 铝压铸制造部经理；银轮实业监事；天台银轮工贸发展有限公司监事 5.7 632,821 - 杨茂俭 监事 男 44 2005.6-2008.6 曾任浙江天台无线电厂副厂长； 浙江省天台机械厂工作生产质量处副处长、生产准备处副处长、生产总调度、办公室副主任、技术中心试验员、质保部副部长 质保部副部长 5.5 - - 姚兆树 监事 男 33 2005.6-2008.6 曾任浙江省天台机械厂装配车间主任、供应科科长、

38、配件制造部经理 5.6 - - 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-16 三分厂厂长、 油冷器制造部副经理、办公室副主任 张建新 副总经理 男 54 2002.6-曾担任杭州轴瓦厂技术科长； 浙江省机械工业厅副处长； 浙江省机电设计研究院常务副院长； 上海银畅国际贸易有限公司董事兼总经理 10 - - 周益民 副总经理 男 45 2005.2-1989 年进入天台机械厂工作，曾任技术中心主任、副总工程师、总经理助理 5.8 785,988 - 陈能卯 副总经理 男 41 2006.7-1987 年进天台机械厂工作，历任冷却器车间主任、销售处科长、质保部副部长、摩配分厂厂长、质保部部长

39、、市场部副部长、制造部部长、总经理助理 上海创斯达热交换器有限公司董事 427,252 - 石成义 副总经理 男 63 2006.7-1968 年至 2005 年在大连柴油机厂工作， 历任设计科技术员、副科长、工程师、厂长助理兼生产调度科科长、副厂长等职， 2005 年入公司工作 9.3 - - 朱晓红 财 务总监 女 44 2006.1- 曾担任天台县农资公司、天台县土特产公司、天台县供销合作联社主办会计、财务股长等职务； 天台县国土资源局财务主管； 银轮股份财务中心副主任 上海银畅国际贸易有限公司监事 6.1 - - 八、控股股东及实际控制人情况 八、控股股东及实际控制人情况 本公司控股股

40、东为浙江银轮实业发展股份有限公司，持有本公司 70%的股份,2003 年 9 月 1 日在浙江省工商行政管理局登记成立（注册号为3300001010021） ，住所为浙江天台县城关赤城路 134 号，法定代表人袁银岳，注册资本 1400 万元，由 350 名自然人以现金出资发起设立。2006 年 11 月部分股东转让股权后，股东变更为 145 名自然人。经营范围为建材、家用电气的销售，仓储服务，房屋租赁、技术咨询服务。 本公司实际控制人为徐小敏，直接持有本公司股份 6,042,036 股，占发行前总股本的 8.63%。现任公司董事长，1958 年出生，大专学历，全国机械工业劳动模范，全国乡镇企

41、业家、浙江省台州市优秀企业家，全国车用柴油机联合体理事会副理事长，浙江省工商联汽摩配商会副会长。 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-17 九、财务会计信息及管理层讨论九、财务会计信息及管理层讨论 （一）发行人近三年财务报表 合并资产负债表（一）发行人近三年财务报表 合并资产负债表 单位：元 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 80,068,135.35101,803,721.5061

42、,454,093.58 短期投资 355,000.00355,000.00355,000.00 应收票据 42,024,711.403,692,000.0030,657,250.00 应收账款 134,431,848.11122,087,344.5099,941,572.20 其他应收款 7,826,988.974,000,101.152,791,749.22 预付账款 6,058,045.5813,899,617.595,729,195.28 应收补贴款 7,134,573.083,707,378.213,825,018.50 存货 160,191,378.54111,791,337.798

43、3,074,454.04 待摊费用 302,892.14466,372.72184,587.16 流动资产合计 流动资产合计 438,393,573.17361,802,873.46288,012,919.98 438,393,573.17361,802,873.46288,012,919.98 长期股权投资 1,100,700.001,600,700.001,600,700.00 长期投资合计 长期投资合计 1,100,700.001,600,700.001,600,700.001,100,700.001,600,700.001,600,700.00固定资产： 固定资产原价 268,554,

44、744.03187,085,304.49154,966,001.08 减：累计折旧 52,474,780.9536,570,885.6519,412,035.06 固定资产净值 216,079,963.08150,514,418.84135,553,966.02 减：固定资产减值准备 固定资产净额 216,079,963.08150,514,418.84135,553,966.02工程物资 3,075,653.97在建工程 54,254,557.6279,292,182.5526,678,243.80 固定资产合计 固定资产合计 270,334,520.70232,882,255.36162,

45、232,209.82270,334,520.70232,882,255.36162,232,209.82无形资产 149,794.60247,011.40无形及其他资产合计无形及其他资产合计 149,794.60247,011.40149,794.60247,011.40资产总计 709,978,588.47 596,532,840.22 451,845,829.80 资产总计 709,978,588.47 596,532,840.22 451,845,829.80 短期借款 155,500,000.00100,500,000.0080,600,000.00 应付票据 139,104,991.

46、79169,211,989.0173,107,000.00 应付账款 100,069,662.0368,875,881.4762,905,165.74 预收账款 3,068,542.625,813,322.356,381,232.73 应付工资 3,024,741.613,859,955.652,540,997.29 应付福利费 95,761.00874,820.773,586,272.63 应付股利 100,000.00100,000.00应交税金 8,595,829.947,811,951.205,248,787.55 其他应交款 261,862.66117,527.8730,403.43

47、 其他应付款 14,604,296.979,143,909.3816,709,560.59 预提费用 2,690,826.831,123,484.25515,095.59 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 1-2-18 一年内到期的长期负债 10,000,000.00流动负债合计流动负债合计 427,116,515.45377,432,841.95251,624,515.55 427,116,515.45377,432,841.95251,624,515.55 长期借款 89,000,000.0040,000,000.0030,000,000.00 长期应付款 1,006,250.001,

48、006,250.001,181,250.00 专项应付款 4,200,000.00-长期负债合计长期负债合计 94,206,250.0041,006,250.0031,181,250.00 94,206,250.0041,006,250.0031,181,250.00 负债合计负债合计 521,322,765.45418,439,091.95282,805,765.55 521,322,765.45418,439,091.95282,805,765.55 少数股东权益 11,986,555.038,474,233.373,051,662.10 股东权益： 股本 70,000,000.0070,

49、000,000.0070,000,000.00 资本公积 16,901,479.2413,294,601.0813,269,141.33 盈余公积 28,653,627.4025,378,134.3320,106,141.50 其中：法定公益金 9,916,650.848,159,319.90 减：未确认的投资损失 654,035.43551,788.02 未分配利润 61,768,196.7861,498,567.5162,613,119.32 股东权益合计股东权益合计 176,669,267.99169,619,514.90165,998,402.15 176,669,267.99169,

50、619,514.90165,998,402.15 负债及股东权益合计负债及股东权益合计 709,978,588.47596,532,840.22451,845,829.80709,978,588.47596,532,840.22451,845,829.80合并利润表 单位：元 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 一、主营业务收入 616,320,678.50484,635,981.87397,052,785.37 616,320,678.50484,635,981.87397,052,785.37 减：主